楚雄城建投資開發(fā)有限公司章程

1、楚雄城建投資開發(fā)有限公司章程（修訂） 第一章 總 則 第一條 依據(jù)中華人民共和國(guó)公司法和國(guó)家有關(guān)法律、行政法規(guī)及制定 本章程。第二條 本章程條款如與國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸的，以國(guó)家法律、法規(guī)規(guī)定 為準(zhǔn)。第三條 公司宗旨是：公司以完善楚雄開發(fā)區(qū)投資基礎(chǔ)設(shè)施、提升城市生活 環(huán)境、盤活國(guó)有資產(chǎn)，保障國(guó)有資產(chǎn)的保值增值為目的，負(fù)責(zé)開發(fā)區(qū)管委會(huì)授 權(quán)的城建資產(chǎn)和其他資產(chǎn)的管理和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。第四條 公司具有獨(dú)立的企業(yè)法人資格，依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé) 任。公司的一切活動(dòng)遵守國(guó)家法律法規(guī)的規(guī)定。公司在登記的經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)從事 經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司的合法權(quán)益受法律保護(hù)，不受侵犯。第五條 公司類型：國(guó)有獨(dú)資有限公司。第二

2、章 公司名稱和住所 第六條 公司名稱：楚雄城建投資開發(fā)有限公司。第七條 公司住所：開發(fā)區(qū)永安路 168 號(hào)。第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍 第八條 公司經(jīng)營(yíng)范圍是：（一）城市道路、綠化、燈光等市政基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)； （二） 城市公用設(shè)施建設(shè)、公共資產(chǎn)管理； （三）園區(qū)建設(shè)、土地一級(jí)開發(fā)整理建設(shè)； （四）房地產(chǎn)開發(fā)、物業(yè)管理； （五）水泥制品制造、城市房屋拆遷、建筑材料銷售； （六）工程質(zhì)量檢測(cè)、苗圃、棄土場(chǎng)經(jīng)營(yíng)。 第四章 公司注冊(cè)資本 第九條 公司的注冊(cè)資本為人民幣 21674.31 萬元，其中貨幣出資為 1000 萬 元，非貨幣出資為 20674.31 萬元。第五章 出資人情況 第十條 出資人：楚雄經(jīng)濟(jì)開

3、發(fā)區(qū)管理委員會(huì)財(cái)政局 住所地：楚雄市經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)永安路西段 組織機(jī)構(gòu)代碼證號(hào)：第六章 股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間 第十一條 股東以貨幣出資 1000 萬元，以 (非貨幣財(cái)產(chǎn))作價(jià)出資 20674.31 萬元，實(shí)繳出資 21674.31 萬元，占注冊(cè)資本的 100%。第七章 組織機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 第十二條 公司不設(shè)股東會(huì)，由開發(fā)區(qū)管委會(huì)行使下列職權(quán)：(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;(二)委派非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事 項(xiàng);(三)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告;(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;(六)審議批準(zhǔn)公司

4、的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;(七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;(八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;(九)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;(十)修訂公司章程。 第十三條 公司合并、分立、解散、增加或者減少注冊(cè)資本和發(fā)行公司債 券，必須由董事會(huì)審核后，報(bào)開發(fā)區(qū)管委會(huì)批準(zhǔn)。第十四條 公司設(shè)董事會(huì)，成員為九 人，其中八人由出資人委派， 一人由 公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。董事每屆任期三年，任期屆滿，可連派(連選)連 任。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人。董事長(zhǎng)由出資人從董事會(huì)成員中指定。第十六條 董事會(huì)行使下列職權(quán)：(一)執(zhí)行開發(fā)區(qū)管委會(huì)的決定，并向管委會(huì)報(bào)告工作;(二)審定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃

5、和投資方案;(三)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;(四)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;(五)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;(六)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;(七)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;(八)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘 任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);(九)制定公司的基本管理制度。第十六條 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集并主持;董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行 職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。第十七條 董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。董事會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)做出的決議應(yīng)有二分之一以上的董事表

6、決通過方為有 效，并應(yīng)制成會(huì)議記錄，由出席會(huì)議的董事在會(huì)議記錄上簽字。第十八條 公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會(huì)聘任或者解聘?？偨?jīng)理可由董事兼 任，須經(jīng)開發(fā)區(qū)管委會(huì)同意。第十九條 總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議;(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案; (三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;(四)擬訂公司的基本管理制度;(五)制定公司的具體規(guī)章;(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的人員;(八)不是董事的總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。第二十條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，由五名監(jiān)事組成，其中三 人由出資人

7、委派， 二 人由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事每屆任期每屆三年，任期屆滿，可連派 (連選)連任。監(jiān)事會(huì)主席由出資人從監(jiān)事會(huì)成員中指定。董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。第二十一條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：(一)檢查公司財(cái)務(wù);(二)對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、 行政法規(guī)、公司章程或者出資人決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;(三)當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管 理人員予以糾正;(四)依據(jù)公司法第一百五十二條規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴 訟;(五)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查;必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù) 所協(xié)助其工作，費(fèi)用有公司

8、承擔(dān)。第二十二條 監(jiān)事會(huì)每年度至少召開一次會(huì)議，監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事 會(huì)會(huì)議。第二十三條 監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者 建議。第二十四條 監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng) 的決定作成會(huì)議紀(jì)錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議紀(jì)錄上簽名。 第八章 公司法定代表人 第二十五條 公司法定代表人由董事長(zhǎng)擔(dān)任，任期為三年，由開發(fā)區(qū)管委會(huì) 從董事會(huì)成員中指定。第二十六條 法定代表人行使下列職權(quán)：(一)召集和主持董事會(huì)議;(二)檢查董事會(huì)議的落實(shí)情況，并向董事會(huì)報(bào)告;(三)代表公司簽署有關(guān)文件。第九章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度 第二十七條 公司應(yīng)當(dāng)依照法

9、律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立本 公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告， 并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政 部門的規(guī)定制作。按時(shí)報(bào)送國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)部門。第二十八條 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司 法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可 以不再提取。公司法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公 積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。公司提取法定公積金后，從稅后利潤(rùn)中提取 35%作為任意公積金。第二十九條 勞動(dòng)用工制度按國(guó)家有關(guān)法規(guī)、法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞

10、動(dòng)部門的有關(guān) 規(guī)定執(zhí)行。第三十條 公司職工依照中華人民共和國(guó)工會(huì)法組織工會(huì)，開展工會(huì)活 動(dòng)，維護(hù)職工合法權(quán)益。公司應(yīng)當(dāng)為本公司工會(huì)提供必要的活動(dòng)條件。第三十一條 公司決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng) 保險(xiǎn)等涉及職工切身利益的問題應(yīng)當(dāng)事先聽取公司工會(huì)和職工的意見。 第十章 公司解散事由與清算辦法 第三十二條 公司的經(jīng)營(yíng)期限為長(zhǎng)期，從企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日計(jì) 算。第三十三條 公司有下列情況之一的，可以解散：(一)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);(二)因公司合并或者分立需要解散;(三)開發(fā)區(qū)管委會(huì)決定解散;(四)被依法吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷

11、;(五)人民法院依照公司法第一百八十三條的規(guī)定予以解散。第三十四條 公司解散時(shí)，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)十五日內(nèi)成立清算組，開始 清算。清算組由)開發(fā)區(qū)管委會(huì)確定的人員組成。第三十五條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：(一)清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;(二)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人;(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);(四)清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款;(五)清理債權(quán)、債務(wù);(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);(七)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。第三十六條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在 報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公 告之

12、日起四十五日內(nèi)向清算組申報(bào)其債權(quán)。第三十七條 清算組在清算公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng) 制定清算方案，并報(bào)開發(fā)區(qū)管委會(huì)或者人民法院確認(rèn)。公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清 算費(fèi)用、職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債 務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，歸出資人所有。清算期間，公司續(xù)存，但不得開展與清算無 關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。第三十八條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)開發(fā)區(qū)管委會(huì) 或者人民法院確認(rèn)，并向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。 第三十九條 本章程經(jīng)開發(fā)區(qū)管委會(huì)批準(zhǔn)后生效。第四十條 公司根據(jù)需要可修改章程。章程的修改須報(bào)開發(fā)區(qū)管委會(huì)批準(zhǔn)。第四十一條 未盡事宜，按照國(guó)

13、家有關(guān)法律、法規(guī)和政策執(zhí)行。第四十二條 本章程由出資人負(fù)責(zé)解釋。第四十三條 本章程于 2004 年 10 月訂立。起修訂章程自批準(zhǔn)之日生效。 二一四年八月五日 在工商局登記及管委會(huì)會(huì)議紀(jì)要上，公司的出資人為開發(fā)區(qū)財(cái)政局，但是我們的 章程里，財(cái)政局不可能行使那么大的權(quán)力，所以我們把出資人的權(quán)力都賦予了管委 會(huì)，請(qǐng)幫我們看看是否有違相關(guān)法規(guī)。 羅城仫佬族自治縣 城鄉(xiāng)建設(shè)投資有限主任公司章程(草案) (羅城仫佬自治城鄉(xiāng)建設(shè)投資有限責(zé)任公司董事會(huì) 2011 年 8 月 1 日通過) 第一章 第二章 第三章 第四章 第五章 第六章 .中天城投集團(tuán)股份有限公司章程 1 中天城投集團(tuán)股份有限公司章程 (20

14、15 年2月提交公司 2014 年年度股東大會(huì)審議) 目錄第一章 總則 第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍 第三章 股份 第一節(jié) .山西省國(guó)有資產(chǎn)投資控股集團(tuán)有限公司 國(guó)有資產(chǎn)交易管理辦法（試行）日期：2017年1月24日 17:26第一章 總則第一條 為規(guī)范集團(tuán)公司及各級(jí)全資、控股、實(shí)際控制的子公司或子企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱各級(jí)子企業(yè)）國(guó)有資產(chǎn)交易行為，加強(qiáng)國(guó)有資產(chǎn)交易管理，防止國(guó)有資產(chǎn)流失，根據(jù)中華人民共和國(guó)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法、中華人民共和國(guó)公司法、企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例、企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法等有關(guān)法律法規(guī)，制定本辦法。第二條 集團(tuán)公司及各級(jí)子企業(yè)資產(chǎn)交易應(yīng)依法依規(guī)，遵循等價(jià)有償和公平公正的原則，須

15、在山西省人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱省國(guó)資委）選擇確定的產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)中公開進(jìn)行。第三條 本辦法所稱國(guó)有資產(chǎn)交易行為包括： （一）集團(tuán)公司及各級(jí)子企業(yè)轉(zhuǎn)讓其對(duì)企業(yè)各種形式出資所形成權(quán)益行為（以下稱企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓）； （二）集團(tuán)公司及各級(jí)子企業(yè)增加資本行為（以下稱企業(yè)增資），政府以增加資本金方式的投入除外； （三）集團(tuán)公司及各級(jí)子企業(yè)的重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓行為（以下稱企業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓）。第四條 本辦法所稱的各級(jí)全資、控股、實(shí)際控制子公司或子企業(yè)的確定依據(jù)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法（國(guó)務(wù)院國(guó)資委財(cái)政部第32號(hào)令）第四條執(zhí)行。第五條 集團(tuán)公司及各級(jí)子企業(yè)資產(chǎn)交易標(biāo)的應(yīng)當(dāng)權(quán)屬清晰，不存在法律法規(guī)禁止或限

16、制的情形。已設(shè)定擔(dān)保物權(quán)的國(guó)有資產(chǎn)交易，應(yīng)當(dāng)符合中華人民共和國(guó)物權(quán)法、中華人民共和國(guó)擔(dān)保法等有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定。涉及政府社會(huì)公共管理事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)依法報(bào)政府有關(guān)部門審核。第六條 省國(guó)資委負(fù)責(zé)集團(tuán)公司本部國(guó)有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理；集團(tuán)公司負(fù)責(zé)各級(jí)子企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)交易管理。集團(tuán)公司應(yīng)于每季度終了5個(gè)工作日內(nèi)，將季度辦理的國(guó)有資產(chǎn)交易情況向省國(guó)資委匯總上報(bào)；每年度終了20個(gè)工作日內(nèi)，將年度辦理的國(guó)有資產(chǎn)交易情況向省國(guó)資委匯總上報(bào)。第七條 重要子企業(yè)是從事集團(tuán)公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的核心全資子企業(yè)或控股子公司。集團(tuán)公司重要子企業(yè)名單由集團(tuán)董事會(huì)結(jié)合集團(tuán)實(shí)際確定，確定的重要子企業(yè)名單應(yīng)向省國(guó)資委報(bào)備。如確有需要，經(jīng)集團(tuán)公司

17、董事會(huì)同意可對(duì)重要子企業(yè)名單進(jìn)行增減。變化情況也應(yīng)向省國(guó)資委報(bào)備。第二章 企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓第八條 省國(guó)資委轉(zhuǎn)讓所持有的集團(tuán)公司產(chǎn)權(quán)事項(xiàng)，由省國(guó)資委按照省政府授權(quán)進(jìn)行決策；集團(tuán)公司及各級(jí)子企業(yè)轉(zhuǎn)讓所持有的企業(yè)產(chǎn)權(quán)事項(xiàng)，由集團(tuán)公司負(fù)責(zé)審核。其中：重要子企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)，由集團(tuán)公司報(bào)省國(guó)資委批準(zhǔn)。轉(zhuǎn)讓方為多家國(guó)有股東共同持股的企業(yè)，由其中持股比例最大的國(guó)有股東負(fù)責(zé)履行相關(guān)批準(zhǔn)程序。各國(guó)有股東持股比例相同的，由相關(guān)股東協(xié)商后確定其中一家股東負(fù)責(zé)履行相關(guān)批準(zhǔn)程序。第九條 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)批準(zhǔn)前，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)履行內(nèi)部決策、可行性研究及方案論證等程序并出具法律意見書，涉及債權(quán)債務(wù)處置事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)符合國(guó)家相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)

18、定。 （一）產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓由轉(zhuǎn)讓方按照企業(yè)章程和內(nèi)部管理制度進(jìn)行決策，經(jīng)企業(yè)董事會(huì)或黨政聯(lián)席會(huì)批準(zhǔn)后形成書面決議。如各級(jí)子企業(yè)現(xiàn)行企業(yè)章程同企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法有沖突，應(yīng)對(duì)企業(yè)章程進(jìn)行修訂。 （二）轉(zhuǎn)讓方應(yīng)按照企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略做好產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的可行性研究和方案論證。 （三）產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及職工安置事項(xiàng)的，安置方案應(yīng)當(dāng)經(jīng)職工代表大會(huì)或職工大會(huì)審議通過。第十條 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)批準(zhǔn)后，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)履行審計(jì)、評(píng)估及評(píng)估結(jié)果的核準(zhǔn)或備案等程序。 （一）產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)經(jīng)批準(zhǔn)后，由轉(zhuǎn)讓方申請(qǐng)、集團(tuán)公司組織選聘并由轉(zhuǎn)讓方委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)進(jìn)行審計(jì)。涉及參股權(quán)轉(zhuǎn)讓不宜單獨(dú)進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)取得轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)最近

19、一期年度審計(jì)報(bào)告。 （二）對(duì)按照有關(guān)法律法規(guī)要求必須進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)委托具有相應(yīng)資質(zhì)的評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估。 （三）從事審計(jì)評(píng)估的中介機(jī)構(gòu)由集團(tuán)公司組織選聘，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)按規(guī)定對(duì)評(píng)估結(jié)果履行相應(yīng)審核確認(rèn)、核準(zhǔn)或備案工作。產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格應(yīng)以經(jīng)核準(zhǔn)或備案的評(píng)估結(jié)果為基礎(chǔ)確定。第十一條 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓原則上通過產(chǎn)權(quán)市場(chǎng)公開進(jìn)行。轉(zhuǎn)讓方應(yīng)通過產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)網(wǎng)站分階段采取信息預(yù)披露和正式披露相結(jié)合的方式對(duì)外披露產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息，公開征集受讓方。原則上不得針對(duì)受讓方設(shè)置資格條件。 （一）產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓確需設(shè)置資格條件的，不得有明確指向性或違反公平競(jìng)爭(zhēng)原則，所設(shè)資格條件相關(guān)內(nèi)容應(yīng)當(dāng)在信息披露前報(bào)省國(guó)

20、資委備案，省國(guó)資委在5個(gè)工作日內(nèi)未反饋意見的視為同意。 （二）轉(zhuǎn)讓方披露信息包括但不限于以下內(nèi)容（信息預(yù)披露內(nèi)容包括但不限于1-5項(xiàng)）：1、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的基本情況；2、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)的出資人情況；3、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的決策及批準(zhǔn)情況；4、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)最近一個(gè)年度審計(jì)報(bào)告和最近一期財(cái)務(wù)報(bào)表中的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)數(shù)據(jù)，包括但不限于資產(chǎn)總額、負(fù)債總額、所有者權(quán)益、營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)等。（轉(zhuǎn)讓參股權(quán)的，披露最近一個(gè)年度審計(jì)報(bào)告中的相應(yīng)數(shù)據(jù)）；5、受讓方資格條件（適用于對(duì)受讓方有特殊要求的情形）；6、交易條件、轉(zhuǎn)讓底價(jià)；7、企業(yè)管理層是否參與受讓，有限責(zé)任公司原股東是否放棄優(yōu)先受讓權(quán)；8、競(jìng)價(jià)方式，受讓方選擇的相關(guān)評(píng)判標(biāo)準(zhǔn)

21、。競(jìng)價(jià)方式可采取拍賣、招投標(biāo)、網(wǎng)絡(luò)競(jìng)價(jià)等方式，且不得違反國(guó)家法律法規(guī)的規(guī)定；9、其他需要披露的事項(xiàng)。 （三）因產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)的實(shí)際控制權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)在轉(zhuǎn)讓行為獲批后10個(gè)工作日內(nèi)進(jìn)行信息預(yù)披露，時(shí)間不得少于20個(gè)工作日 （四）產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息正式披露時(shí)間不得少于20個(gè)工作日。首次正式信息披露的轉(zhuǎn)讓底價(jià)，不得低于經(jīng)核準(zhǔn)或備案的轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的評(píng)估結(jié)果。第十二條 轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)按照要求向產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)提供披露信息內(nèi)容的紙質(zhì)文檔材料，并對(duì)披露內(nèi)容和所提供材料的真實(shí)性、完整性、準(zhǔn)確性負(fù)責(zé)。產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對(duì)信息披露的規(guī)范性負(fù)責(zé)。第十三條 信息披露期滿未征集到意向受讓方的，可以延期或降低轉(zhuǎn)讓底價(jià)、變更

22、受讓條件后重新進(jìn)行信息披露，轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目自首次正式披露信息之日起超過12個(gè)月未征集到合格受讓方的，應(yīng)當(dāng)重新履行審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估以及信息披露等產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓工作程序。降低轉(zhuǎn)讓底價(jià)或變更受讓條件后重新披露信息的，披露時(shí)間不得少于20個(gè)工作日。新的轉(zhuǎn)讓底價(jià)低于評(píng)估結(jié)果的90%時(shí)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)轉(zhuǎn)讓行為批準(zhǔn)單位書面同意。第十四條 在正式披露信息期間，轉(zhuǎn)讓方不得變更產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告中公布的內(nèi)容，由于非轉(zhuǎn)讓方原因或其他不可抗力因素導(dǎo)致可能對(duì)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的價(jià)值判斷造成影響的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)及時(shí)調(diào)整補(bǔ)充披露信息內(nèi)容，并相應(yīng)延長(zhǎng)信息披露時(shí)間。具體延長(zhǎng)時(shí)間按20個(gè)工作日確定。第十五條 產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)意向受讓方的登記工作，信息披露期滿與轉(zhuǎn)讓方共同

23、確定符合條件的意向受讓方。產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)與轉(zhuǎn)讓方對(duì)意向受讓方是否符合受讓條件意見不一致時(shí)，由轉(zhuǎn)讓行為批準(zhǔn)單位決定意向受讓方是否符合受讓條件。第十六條 符合條件的意向受讓方確定后，按照披露的競(jìng)價(jià)方式組織競(jìng)價(jià)，確定最終受讓方。轉(zhuǎn)讓方與受讓方應(yīng)當(dāng)簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同，交易雙方不得以交易期間企業(yè)經(jīng)營(yíng)性損益等理由對(duì)已達(dá)成的交易條件和交易價(jià)格進(jìn)行調(diào)整。第十七條 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及如下事項(xiàng)按有關(guān)規(guī)定辦理： （一）產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致國(guó)有股東持有上市公司股份間接轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)遵守上市公司國(guó)有股權(quán)管理以及證券監(jiān)管相關(guān)規(guī)定； （二）企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及交易主體資格審查、反壟斷審查、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)、國(guó)有劃撥土地使用權(quán)、探礦權(quán)和采礦權(quán)等政府審

24、批事項(xiàng)的，按照相關(guān)規(guī)定執(zhí)行； （三）受讓方為境外投資者的，應(yīng)當(dāng)符合外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄和負(fù)面清單管理要求，以及外商投資安全審查有關(guān)規(guī)定。第十八條 交易價(jià)款應(yīng)當(dāng)以人民幣計(jì)價(jià)，通過產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)以貨幣進(jìn)行結(jié)算。交易價(jià)款原則上應(yīng)當(dāng)自合同生效之日起5個(gè)工作日內(nèi)一次性付清。交易價(jià)款金額較大、一次性付清有困難的，經(jīng)轉(zhuǎn)讓行為批準(zhǔn)單位書面同意，可采取分期付款方式。采用分期付款方式的，首期付款不得低于總價(jià)款的30%，并在合同生效之日起5個(gè)工作日內(nèi)支付；其余款項(xiàng)應(yīng)當(dāng)提供轉(zhuǎn)讓方認(rèn)可的合法有效擔(dān)保，并按同期銀行貸款利息支付延期付款期間利息，付款期限不得超過1年。第十九條 產(chǎn)權(quán)交易合同生效后，產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)將交易結(jié)果通

25、過其網(wǎng)站對(duì)外公告，公告內(nèi)容包括交易標(biāo)的名稱、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的評(píng)估結(jié)果、轉(zhuǎn)讓底價(jià)、交易價(jià)格，公告期不少于5個(gè)工作日。第二十條 產(chǎn)權(quán)交易合同生效，并且受讓方按照合同約定支付交易價(jià)款后，產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)及時(shí)為交易雙方出具交易憑證。第二十一條 以下情形的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓可以采取非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，轉(zhuǎn)讓價(jià)格不得低于經(jīng)核準(zhǔn)或備案的評(píng)估結(jié)果： （一）涉及主業(yè)處于關(guān)系國(guó)家安全、國(guó)民經(jīng)濟(jì)命脈的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域的重組整合，對(duì)受讓方有特殊要求，企業(yè)產(chǎn)權(quán)需要在國(guó)有及國(guó)有控股企業(yè)之間轉(zhuǎn)讓的，經(jīng)省國(guó)資委批準(zhǔn)，可采取非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式； （二）集團(tuán)公司本部及所屬企業(yè)內(nèi)部實(shí)施重組整合進(jìn)行產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的，經(jīng)集團(tuán)公司董事會(huì)審議決策，可采取非公開協(xié)

26、議轉(zhuǎn)讓方式。第二十二條 經(jīng)集團(tuán)公司董事會(huì)批準(zhǔn)，以下情形允許以最近一期審計(jì)報(bào)告凈資產(chǎn)作為轉(zhuǎn)讓價(jià)格。 （一）集團(tuán)公司本部直接或間接全資子企業(yè)之間的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓； （二）集團(tuán)公司本部全資或控股子企業(yè)的全資子企業(yè)之間的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓。第二十三條 省國(guó)資委、集團(tuán)公司董事會(huì)審議決策采取非公開協(xié)議方式的企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為時(shí)，應(yīng)當(dāng)審核下列文件： （一）產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的有關(guān)決議文件； （二）產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方案； （三）采取非公開協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)的必要性以及受讓方情況； （四）轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告及核準(zhǔn)或備案文件。其中屬于第二十二條（一）、（二）款情形的，可以僅提供企業(yè)審計(jì)報(bào)告； （五）產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議； （六）轉(zhuǎn)讓方、受讓方

27、和轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)的國(guó)家出資企業(yè)產(chǎn)權(quán)登記表（證）； （七）產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的法律意見書； （八）其他必要的文件。第三章 企業(yè)增資第二十四條 省國(guó)資委負(fù)責(zé)審核集團(tuán)公司本部及重要子企業(yè)的增資行為。其中，增資致使國(guó)家不再擁有控股權(quán)的，須由省國(guó)資委報(bào)省人民政策批準(zhǔn)。第二十五條 集團(tuán)公司決定集團(tuán)各級(jí)子企業(yè)的增資行為，由集團(tuán)公司董事會(huì)批準(zhǔn)。增資企業(yè)為多家國(guó)有股東共同持股的企業(yè)，由其中持股比例最大國(guó)有股東負(fù)責(zé)履行相關(guān)批準(zhǔn)程序；各國(guó)有股東持股比例相同的，由相關(guān)股東協(xié)商后確定其中一家股東負(fù)責(zé)履行相關(guān)批準(zhǔn)程序。第二十六條 企業(yè)增資應(yīng)符合集團(tuán)公司整體發(fā)展戰(zhàn)略，增資企業(yè)應(yīng)做好可行性研究，制定切實(shí)可行的增資方案并按照企業(yè)章程和

28、內(nèi)部管理制度做出書面決議。在增資方案中應(yīng)明確募集資金金額、用途、投資方應(yīng)具備的條件、選擇標(biāo)準(zhǔn)和遴選方式等。增資后企業(yè)的股東數(shù)量須符合國(guó)家相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。第二十七條 企業(yè)增資在完成決策批準(zhǔn)程序后，應(yīng)當(dāng)由增資企業(yè)委托具有相應(yīng)資質(zhì)的中介機(jī)構(gòu)開展審計(jì)和資產(chǎn)評(píng)估。以下情形在完成決策程序后，可依據(jù)最近一期審計(jì)報(bào)告確定企業(yè)資本及股權(quán)比例： （一）增資企業(yè)原股東同比例增資的； （二）履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)對(duì)集團(tuán)公司增資的； （三）集團(tuán)公司各級(jí)子企業(yè)對(duì)其獨(dú)資子企業(yè)增資的； （四）增資企業(yè)和投資方均為國(guó)有獨(dú)資或國(guó)有全資企業(yè)的。第二十八條 企業(yè)增資通過產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)網(wǎng)站對(duì)外披露信息，公開征集投資方，時(shí)間不得少于40

29、個(gè)工作日。信息披露內(nèi)容包括但不限于： （一）企業(yè)的基本情況； （二）企業(yè)目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)； （三）企業(yè)增資行為的決策及批準(zhǔn)情況； （四）近三年企業(yè)審計(jì)報(bào)告中的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)； （五）企業(yè)擬募集資金金額和增資后的企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)；（六）募集資金用途； （七）投資方的資格條件，以及投資金額和持股比例要求等； （八）投資方的遴選方式 ： （九）增資終止的條件； （十）其他需要披露的事項(xiàng)。第二十九條 產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)投資方登記及協(xié)助企業(yè)進(jìn)行項(xiàng)目推介及投資方資格審查。第三十條 通過資格審查意向投資方較多的，可以采用競(jìng)價(jià)、競(jìng)爭(zhēng)性談判、綜合評(píng)議等方式進(jìn)行多輪次遴選。產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)統(tǒng)一接收意向投資方的投標(biāo)及報(bào)價(jià)文件

30、，協(xié)助企業(yè)開展投資方遴選工作。增資企業(yè)董事會(huì)或股東會(huì)以資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果為基礎(chǔ)，結(jié)合意向投資方的條件和報(bào)價(jià)等因素審議選定投資方。第三十一條 投資方以非貨幣資產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)增資企業(yè)董事會(huì)或有權(quán)機(jī)構(gòu)審議同意，并委托具有相應(yīng)資質(zhì)的評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估，確認(rèn)投資方的出資金額。第三十二條 增資協(xié)議簽訂并生效后，產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)出具交易憑證，通過交易機(jī)構(gòu)網(wǎng)站對(duì)外公告結(jié)果，公告內(nèi)容包括投資方名稱、投資金額、持股比例等，公告期不少于5個(gè)工作日。第三十三條 以下增資情形經(jīng)省國(guó)資委批準(zhǔn)，可采取非公開協(xié)議方式進(jìn)行增資： （一）因國(guó)有資本布局結(jié)構(gòu)調(diào)整需要，由特定的國(guó)有及國(guó)有控股企業(yè)或國(guó)有實(shí)際控制企業(yè)參與增資； （二）因集團(tuán)公

31、司與特定投資方建立戰(zhàn)略合作伙伴或利益共同體需要，由該投資方參與集團(tuán)公司或各級(jí)子企業(yè)增資的。第三十四條 以下增資情形經(jīng)集團(tuán)公司批準(zhǔn)，可以采取非公開協(xié)議方式進(jìn)行增資： （一）集團(tuán)公司直接或指定各級(jí)子企業(yè)參與增資； （二）集團(tuán)公司及各級(jí)子企業(yè)的債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)； （三）集團(tuán)公司及各級(jí)子企業(yè)原股東增資。第三十五條 省國(guó)資委、集團(tuán)公司批準(zhǔn)采取非公開協(xié)議方式的企業(yè)增資行為時(shí)，應(yīng)當(dāng)審核下列文件： （一）增資的有關(guān)決議文件； （二）增資方案； （三）采取非公開協(xié)議方式增資的必要性以及投資方情況； （四）增資企業(yè)審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告及其核準(zhǔn)或備案文件。其中屬于第二十七條（一）、（二）、（三）、（四）款情形的，可以僅提供企業(yè)審計(jì)報(bào)告； （五）增資協(xié)議；