哈爾濱關于成立彈簧 公司可行性報告（模板范文）

1、泓域咨詢 /哈爾濱關于成立彈簧 公司可行性報告哈爾濱關于成立彈簧 公司可行性報告xxx集團有限公司目錄第一章 擬成立公司基本信息9一、 公司名稱9二、 注冊資本9三、 注冊地址9四、 主要經(jīng)營范圍9五、 主要股東9公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)10公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)10公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)12公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)12六、 項目概況12第二章 市場分析15一、 行業(yè)壁壘15二、 產(chǎn)業(yè)政策17三、 行業(yè)競爭格局18第三章 公司成立方案20一、 公司經(jīng)營宗旨20二、 公司的目標、主要職責20三、 公司組建方式21四、 公司管理體制21五、 部門職責及權限22六、 核心人員介紹26七、 財務會

2、計制度27第四章 項目建設背景、必要性31一、 行業(yè)發(fā)展概況和趨勢31二、 行業(yè)基本風險特征34三、 市場規(guī)模36第五章 法人治理37一、 股東權利及義務37二、 董事39三、 高級管理人員43四、 監(jiān)事45第六章 發(fā)展規(guī)劃48一、 公司發(fā)展規(guī)劃48二、 保障措施49第七章 風險分析52一、 項目風險分析52二、 公司競爭劣勢57第八章 環(huán)境保護分析58一、 環(huán)境保護綜述58二、 建設期大氣環(huán)境影響分析59三、 建設期水環(huán)境影響分析61四、 建設期固體廢棄物環(huán)境影響分析61五、 建設期聲環(huán)境影響分析62六、 營運期環(huán)境影響63七、 環(huán)境影響綜合評價63第九章 項目選址可行性分析65一、 項目選

3、址原則65二、 建設區(qū)基本情況65三、 創(chuàng)新驅動發(fā)展69四、 社會經(jīng)濟發(fā)展目標73五、 產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向75六、 項目選址綜合評價78第十章 投資估算及資金籌措79一、 編制說明79二、 建設投資79建筑工程投資一覽表80主要設備購置一覽表81建設投資估算表82三、 建設期利息83建設期利息估算表83固定資產(chǎn)投資估算表84四、 流動資金85流動資金估算表85五、 項目總投資86總投資及構成一覽表87六、 資金籌措與投資計劃87項目投資計劃與資金籌措一覽表88第十一章 項目經(jīng)濟效益分析89一、 經(jīng)濟評價財務測算89營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表89綜合總成本費用估算表90固定資產(chǎn)折舊費估算表91

4、無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表92利潤及利潤分配表93二、 項目盈利能力分析94項目投資現(xiàn)金流量表96三、 償債能力分析97借款還本付息計劃表98第十二章 項目進度計劃100一、 項目進度安排100項目實施進度計劃一覽表100二、 項目實施保障措施101第十三章 項目綜合評價102第十四章 附表附件104主要經(jīng)濟指標一覽表104建設投資估算表105建設期利息估算表106固定資產(chǎn)投資估算表107流動資金估算表107總投資及構成一覽表108項目投資計劃與資金籌措一覽表109營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表110綜合總成本費用估算表111固定資產(chǎn)折舊費估算表112無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表112利

5、潤及利潤分配表113項目投資現(xiàn)金流量表114借款還本付息計劃表115建筑工程投資一覽表116項目實施進度計劃一覽表117主要設備購置一覽表118能耗分析一覽表118報告說明xxx集團有限公司主要由xx有限責任公司和xx投資管理公司共同出資成立。其中：xx有限責任公司出資350.00萬元，占xxx集團有限公司35%股份；xx投資管理公司出資650萬元，占xxx集團有限公司65%股份。根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資40418.56萬元，其中：建設投資31040.30萬元，占項目總投資的76.80%；建設期利息828.21萬元，占項目總投資的2.05%；流動資金8550.05萬元，占項目總投資的21.

6、15%。項目正常運營每年營業(yè)收入80600.00萬元，綜合總成本費用66058.33萬元，凈利潤10631.81萬元，財務內(nèi)部收益率19.91%，財務凈現(xiàn)值10461.95萬元，全部投資回收期6.09年。本期項目具有較強的財務盈利能力，其財務凈現(xiàn)值良好，投資回收期合理。近年來，國民經(jīng)濟的迅速發(fā)展拉動了我國彈簧行業(yè)的快速增長，機械設備更新?lián)Q代的需要和配套主機性能提高的需要，對彈簧行業(yè)技術水平、質量水平的提升有較大的促進作用。彈簧制造業(yè)的發(fā)展也促進了上游和橫向產(chǎn)業(yè)的聯(lián)動發(fā)展。自上世紀90年代以來，我國的彈簧制造行業(yè)從主要依靠原始的手工制作逐步走向自動化，最初的彈簧生產(chǎn)主要是為汽車、機械制造等做工業(yè)

7、配套而存在，因此早期的彈簧生產(chǎn)制造主要來自大型國有工業(yè)型企業(yè)的彈簧生產(chǎn)車間或者工段。隨著下游工業(yè)門類的細化、應用范圍的擴展和市場需求的增長，彈簧品種數(shù)量、規(guī)格、質量等不斷提升，市場規(guī)模也越來越大。彈簧生產(chǎn)制造企業(yè)逐漸從隸屬于汽車、機械、軍工等行業(yè)的配套車間或配套工段向專業(yè)化彈簧生產(chǎn)企業(yè)發(fā)展。本報告為模板參考范文，不作為投資建議，僅供參考。報告產(chǎn)業(yè)背景、市場分析、技術方案、風險評估等內(nèi)容基于公開信息；項目建設方案、投資估算、經(jīng)濟效益分析等內(nèi)容基于行業(yè)研究模型。本報告可用于學習交流或模板參考應用。第一章 擬成立公司基本信息一、 公司名稱xxx集團有限公司（以工商登記信息為準）二、 注冊資本1000

8、萬元三、 注冊地址哈爾濱xxx四、 主要經(jīng)營范圍經(jīng)營范圍：從事彈簧 相關業(yè)務（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）五、 主要股東xxx集團有限公司主要由xx有限責任公司和xx投資管理公司發(fā)起成立。（一）xx有限責任公司基本情況1、公司簡介公司堅持誠信為本、鑄就品牌，優(yōu)質服務、贏得市場的經(jīng)營理念，秉承以人為本，始終堅持 “服務為先、品質為本、創(chuàng)新為魄、共贏為道”的經(jīng)營理念，遵循“以客戶需求為中心，堅持高端精品戰(zhàn)略，提高最高的服務價值”的服務理念，奉行“唯才是用，唯德重用”的人才理念

9、，致力于為客戶量身定制出完美解決方案，滿足高端市場高品質的需求。公司全面推行“政府、市場、投資、消費、經(jīng)營、企業(yè)”六位一體合作共贏的市場戰(zhàn)略，以高度的社會責任積極響應政府城市發(fā)展號召，融入各級城市的建設與發(fā)展，在商業(yè)模式思路上領先業(yè)界，對服務區(qū)域經(jīng)濟與社會發(fā)展做出了突出貢獻。 2、主要財務數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額16073.2312858.5812054.92負債總額6606.615285.294954.96股東權益合計9466.627573.307099.97公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收

10、入62530.8750024.7046898.15營業(yè)利潤10259.898207.917694.92利潤總額8627.236901.786470.42凈利潤6470.425046.934658.70歸屬于母公司所有者的凈利潤6470.425046.934658.70（二）xx投資管理公司基本情況1、公司簡介公司在“政府引導、市場主導、社會參與”的總體原則基礎上，堅持優(yōu)化結構，提質增效。不斷促進企業(yè)改變粗放型發(fā)展模式和管理方式，補齊生態(tài)環(huán)境保護不足和區(qū)域發(fā)展不協(xié)調(diào)的短板，走綠色、協(xié)調(diào)和可持續(xù)發(fā)展道路，不斷優(yōu)化供給結構，提高發(fā)展質量和效益。牢固樹立并切實貫徹創(chuàng)新、協(xié)調(diào)、綠色、開放、共享的發(fā)展理念

11、，以提質增效為中心，以提升創(chuàng)新能力為主線，降成本、補短板，推進供給側結構性改革。公司秉承“誠實、信用、謹慎、有效”的信托理念，將“誠信為本、合規(guī)經(jīng)營”作為企業(yè)的核心理念，不斷提升公司資產(chǎn)管理能力和風險控制能力。2、主要財務數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額16073.2312858.5812054.92負債總額6606.615285.294954.96股東權益合計9466.627573.307099.97公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入62530.8750024.7046898.15營業(yè)利潤10259

12、.898207.917694.92利潤總額8627.236901.786470.42凈利潤6470.425046.934658.70歸屬于母公司所有者的凈利潤6470.425046.934658.70六、 項目概況（一）投資路徑xxx集團有限公司主要從事關于成立彈簧 公司的投資建設與運營管理。（二）項目提出的理由國內(nèi)彈簧制造企業(yè)中，能夠掌握輕量材料研究、熱處理工藝的相關高端人才缺乏。此外，高級技師、技工也嚴重缺乏，導致企業(yè)對先進生產(chǎn)工藝的吸收應用慢，開發(fā)創(chuàng)新能力弱，科技成果向生產(chǎn)力轉化慢。高端人才的缺乏已經(jīng)被業(yè)內(nèi)公認為是制約行業(yè)發(fā)展的重要瓶頸。積極應對“十三五”時期面臨的各項挑戰(zhàn)，必須增強戰(zhàn)略

13、思維和底線思維，堅持以發(fā)展理念轉變推動發(fā)展方式轉變，牢牢把握發(fā)展機遇，聚焦突出問題和明顯短板，以改革創(chuàng)新促進結構調(diào)整和產(chǎn)業(yè)升級，確保完成全面建成小康社會各項任務，努力實現(xiàn)全面振興。（三）項目選址項目選址位于xx（以選址意見書為準），占地面積約78.00畝。項目擬定建設區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。（四）生產(chǎn)規(guī)模項目建成后，形成年產(chǎn)xxx千件彈簧 的生產(chǎn)能力。（五）建設規(guī)模項目建筑面積92849.69，其中：生產(chǎn)工程70287.88，倉儲工程8909.47，行政辦公及生活服務設施7381.35，公共工程6270.99。（六）項目投資根

14、據(jù)謹慎財務估算，項目總投資40418.56萬元，其中：建設投資31040.30萬元，占項目總投資的76.80%；建設期利息828.21萬元，占項目總投資的2.05%；流動資金8550.05萬元，占項目總投資的21.15%。（七）經(jīng)濟效益（正常經(jīng)營年份）1、營業(yè)收入（SP）：80600.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：66058.33萬元。3、凈利潤（NP）：10631.81萬元。4、全部投資回收期（Pt）：6.09年。5、財務內(nèi)部收益率：19.91%。6、財務凈現(xiàn)值：10461.95萬元。（八）項目進度規(guī)劃項目建設期限規(guī)劃24個月。（九）項目綜合評價此項目建設條件良好，可利用當?shù)刎S富的水

15、、電資源以及便利的生產(chǎn)、生活輔助設施，項目投資省、見效快；此項目貫徹“先進適用、穩(wěn)妥可靠、經(jīng)濟合理、低耗優(yōu)質”的原則，技術先進，成熟可靠，投產(chǎn)后可保證達到預定的設計目標。第二章 市場分析一、 行業(yè)壁壘1、技術和人才壁壘由于制造工藝直接影響彈簧的機械性能和環(huán)境性能，進而影響產(chǎn)品的安全性、穩(wěn)定性、載荷能力和使用壽命，因此彈簧的制造工藝和質量要求比較高，具有一定的行業(yè)壁壘。在整個設計、制造過程需要利用多學科知識，需要相應的設計人員、工藝人員、檢驗和試驗人員、技術工人具備很強的專業(yè)知識和實踐經(jīng)驗，同時整個生產(chǎn)過程需要利用較多大中型、專用、復雜的生產(chǎn)設備。2、品牌和客戶認證壁壘具備良好品牌形象的生產(chǎn)商更

16、易獲得客戶尤其是重量級客戶的青睞，從而樹立較強的競爭優(yōu)勢。彈簧生產(chǎn)商的品牌形象往往體現(xiàn)在制造工藝、產(chǎn)品質量和人員經(jīng)驗等多個方面。借助上述條件形成品牌形象需要生產(chǎn)商進行長期的投入和不斷的積累，新進入的企業(yè)在短期內(nèi)難以獲得客戶對其品牌的認可。優(yōu)質的品牌能夠促進下游企業(yè)的選擇，使兩者具有穩(wěn)定、長期的特點。億利華地處我國軍工產(chǎn)業(yè)發(fā)展重鎮(zhèn)西安市，在軍工彈簧領域積累了品牌認可度，從認證到大批量供貨，期間時間漫長，這一認證過程對本行業(yè)的新進入者存在較大壁壘。3、資金及規(guī)模壁壘高端彈簧市場具有較高的資金進入門檻，客戶對一、二級供應商的生產(chǎn)規(guī)模有較高的要求，只有具有較大的生產(chǎn)規(guī)模，才能有效提高生產(chǎn)效率，降低產(chǎn)品

17、單位成本，才有條件滿足每年大量的供貨要求以及售后服務市場的維修需求，并能夠為企業(yè)的后續(xù)技術開發(fā)提供足夠的資金支持。因此，具備一定生產(chǎn)規(guī)模且資金雄厚的生產(chǎn)企業(yè)才能夠得以生存，實現(xiàn)快速、可持續(xù)發(fā)展，而規(guī)模優(yōu)勢不明顯的企業(yè)極容易遭到淘汰。4、管理壁壘彈簧作為通用零部件，生產(chǎn)企業(yè)在原料采購管理、生產(chǎn)過程管理、銷售過程管理中越來越強調(diào)采用精益化管理模式。只有良好、系統(tǒng)的管理，生產(chǎn)企業(yè)才能持續(xù)保持產(chǎn)品質量、原材料質量的穩(wěn)定性和供貨的持續(xù)性。高管理水平來自于高效精干的管理團隊和持續(xù)不斷的管理技術更新。新進入行業(yè)的企業(yè)難以在短時間內(nèi)建立高效的管理團隊和穩(wěn)定的管理機制，較難獲得下游配套企業(yè)或一級配套商的訂單。5

18、、軍品彈簧市場進入壁壘在軍工裝備尤其要求彈簧具有高精度、長壽命、高可靠性。這就要求在彈簧從材料到工藝的全過程采取較高的技術及質量控制，因此軍品客戶對供應商的技術成熟度、質量管理體系、供應能力、規(guī)范運營等各方面的要求高，導致供應商在研發(fā)、管理和質量控制等方面的成本增加，但是從需求數(shù)量上看，軍品彈簧的需求量遠低于汽車、消費電子等民用領域。因此進入軍工市場會面臨產(chǎn)品技術要求高、工藝難度大、質量要求高導致的高投入與短期內(nèi)需求量不匹配的情形。由于以上壁壘使得大部分彈簧廠進入難度大。二、 產(chǎn)業(yè)政策1、中共中央關于制定國民經(jīng)濟和社會發(fā)展第十四個五年規(guī)劃和二三五年遠景目標的建議保持制造業(yè)比重基本穩(wěn)定，鞏固壯大

19、實體經(jīng)濟根基。堅持自主可控、安全高效，分行業(yè)做好供應鏈戰(zhàn)略設計和精準施策，推動全產(chǎn)業(yè)鏈優(yōu)化升級。鍛造產(chǎn)業(yè)鏈供應鏈長板。促進產(chǎn)業(yè)在國內(nèi)有序轉移，優(yōu)化區(qū)域產(chǎn)業(yè)鏈布局，實施產(chǎn)業(yè)基礎再造工程，加大重要產(chǎn)品和關鍵核心技術攻關力度，發(fā)展先進適用技術，推動產(chǎn)業(yè)鏈供應鏈多元化。2、關于推動先進制造業(yè)和現(xiàn)代服務業(yè)深度融合發(fā)展的實施意見激發(fā)專精特新中小微企業(yè)融合發(fā)展活力。發(fā)揮中小微企業(yè)貼近市場、機制靈活等優(yōu)勢，引導其加快業(yè)態(tài)模式創(chuàng)新，在細分領域培育一批專精特新“小巨人”和“單項冠軍”企業(yè)。3、國家智能制造標準體系建設指南（2018年版）智能工藝裝備標準主要包括成形工藝和方法標準;主要用于規(guī)范智能制造系統(tǒng)中鑄造、塑

20、性成形、焊接、熱處理與表面改性、粉末冶金成形等熱加工成形工藝裝備相關技術、方法、工藝，確保成形制造與智能制造系統(tǒng)的協(xié)調(diào)一致。4、增強制造業(yè)核心競爭力三年行動計劃（2018-2020年）提升重大技術裝備關鍵零部件及工藝設備配套能力。加快基礎零部件、基礎工藝和關鍵配套產(chǎn)品的研制及產(chǎn)業(yè)化，攻克基礎工藝、試驗驗證等基礎共性技術，建立健全基礎數(shù)據(jù)庫，完善技術標準體系和工業(yè)試驗驗證條件，構建重大技術裝備關鍵零部件及工藝設備配套供給體系。5、中國制造2025支持核心基礎零部件（元器件）、先進基礎工藝、關鍵基礎材料的首批次或跨領域應用。組織重點突破，針對重大工程和重點裝備的關鍵技術和產(chǎn)品急需，支持優(yōu)勢企業(yè)開展

21、政產(chǎn)學研用聯(lián)合攻關，突破關鍵基礎材料、核心基礎零部件的工程化、產(chǎn)業(yè)化瓶頸。三、 行業(yè)競爭格局我國彈簧行業(yè)下游客戶需求分散且對產(chǎn)品類型和規(guī)格的需求差異較大，因此行業(yè)的競爭格局呈現(xiàn)明顯的集中程度低、市場份額分散、生產(chǎn)企業(yè)數(shù)量眾多、競爭比較激烈的特點。在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)查詢企業(yè)名稱或者企業(yè)經(jīng)營范圍中包含“彈簧”的企業(yè)共計60,000余家，其中89%的企業(yè)為民營企業(yè)；從注冊資本規(guī)?？矗^50%的企業(yè)注冊資本不足100萬元人民幣，而注冊資本在5,000萬元人民幣以上的企業(yè)多以外商投資企業(yè)和國有企業(yè)為主。根據(jù)2018年全國第四次經(jīng)濟普查數(shù)據(jù)，在全國規(guī)模以上彈簧企業(yè)【1】單位數(shù)量為272家，即20

22、18年統(tǒng)計范圍內(nèi)，年營業(yè)收入超過2,000萬元的彈簧企業(yè)全國范圍內(nèi)不足300余家，從目前在市場監(jiān)管管理部門登記備案的60,000余家彈簧企業(yè)從剔除近3年來成立的6,000余家，可大致測算出營業(yè)收入超過2,000萬的彈簧制造企業(yè)在全國范圍內(nèi)占比約為0.5%左右。在目前我國彈簧行業(yè)的競爭格局下，規(guī)模較小、技術含量較低、沒有開發(fā)出具有影響力的下游市場應用的企業(yè)在未來的經(jīng)營過程中將逐步失去競爭力，最終被市場所淘汰。一些較早介入彈簧制造行業(yè)，憑借先發(fā)優(yōu)勢擁有豐富的生產(chǎn)經(jīng)驗和深厚的技術積淀的企業(yè)，逐漸在下游各行業(yè)的細分領域應用市場中取得競爭優(yōu)勢，入選合格供應商名錄，行業(yè)競爭地位突出。第三章 公司成立方案一

23、、 公司經(jīng)營宗旨根據(jù)國家法律、法規(guī)及其他有關規(guī)定，依照誠實信用、勤勉盡責的原則，充分運用經(jīng)濟組織形式的優(yōu)良運行機制，為公司股東謀求最大利益，取得更好的社會效益和經(jīng)濟效益。二、 公司的目標、主要職責（一）目標近期目標：深化企業(yè)改革，加快結構調(diào)整，優(yōu)化資源配置，加強企業(yè)管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經(jīng)濟效益，完善管理制度及運營網(wǎng)絡。遠期目標：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產(chǎn)業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內(nèi)兩個市場，優(yōu)化資源配置，實施多元化戰(zhàn)略，向產(chǎn)業(yè)集團化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司建設成具有先進

24、管理水平和較強市場競爭實力的大型企業(yè)集團。（二）主要職責1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策，在國家宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導向，依法自主經(jīng)營。2、根據(jù)國家和地方產(chǎn)業(yè)政策、彈簧 行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經(jīng)營決策。3、深化企業(yè)改革，加快結構調(diào)整，轉換企業(yè)經(jīng)營機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，強化內(nèi)部管理，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。4、指導和加強企業(yè)思想政治工作和精神文明建設，統(tǒng)一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產(chǎn)，搞好公司企業(yè)文化建設。5、在保證股東企業(yè)合法權益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照公司法等有關規(guī)定，集中資產(chǎn)收益，用于再投入和結構調(diào)

25、整。三、 公司組建方式xxx集團有限公司主要由xx有限責任公司和xx投資管理公司共同出資成立。其中：xx有限責任公司出資350.00萬元，占xxx集團有限公司35%股份；xx投資管理公司出資650萬元，占xxx集團有限公司65%股份。四、 公司管理體制xxx集團有限公司實行董事會領導下的總經(jīng)理負責制，各部門按其規(guī)定的職能范圍，履行各自的管理服務職能，而且直接對總經(jīng)理負責；公司建立完善的營銷、供應、生產(chǎn)和品質管理體系，確立各部門相應的經(jīng)濟責任目標，加強產(chǎn)品質量和定額目標管理，確保公司生產(chǎn)經(jīng)營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運行，有力促進企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展。總經(jīng)理的主要職責如下：1、全面領導企

26、業(yè)的日常工作；對企業(yè)的產(chǎn)品質量負責；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質量方針和質量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質量方針并堅持貫徹執(zhí)行；3、負責策劃、建立本公司的質量管理體系，批準發(fā)布本公司的質量手冊；4、明確所有與質量有關的職能部門和人員的職責權限和相互關系；5、確保質量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質量管理體系的管理評審，以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責及權限（一）綜合管理部1、協(xié)助管理者代表組織建立文件化質量體系，并使其有效運行和持續(xù)改進。2、協(xié)助管

27、理者代表，組織內(nèi)部質量管理體系審核。3、負責本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責本公司員工培訓的管理，制訂并實施員工培訓計劃。5、參與識別并確定為實現(xiàn)產(chǎn)品符合性所需的工作環(huán)境，并對工作環(huán)境中與產(chǎn)品符合性有關的條件加以管理。（二）財務部1、參與制定本公司財務制度及相應的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務分析工作。3、負責董事會及總經(jīng)理所需的財務數(shù)據(jù)資料的整理編報。4、負責對財務工作有關的外部及政府部門，如稅務局、財政局、銀行、會計事務所等聯(lián)絡、溝通工作。5、負責資金管理、調(diào)度。編制月、季、年度財務情況說明分析，向公司領導報告公司經(jīng)營情況。6、負責銷售統(tǒng)計、復核

28、工作，每月負責編制銷售應收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責每月轉賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、結賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應收、應付款項。9、協(xié)助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責銀行財務管理，負責支票等有關結算憑證的購買、領用及保管，辦理銀行收付業(yè)務。12、負責先進管理，審核收付原始憑證。13、負責編制銀行收付憑證、現(xiàn)金收付憑證，登記銀行存款及現(xiàn)金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額

29、，并編制余額調(diào)節(jié)表。14、負責公司員工工資的發(fā)放工作，現(xiàn)金收付工作。（三）投資發(fā)展部1、調(diào)查、搜集、整理有關市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責經(jīng)董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家產(chǎn)業(yè)政策，負責公司產(chǎn)業(yè)結構、投資結構的調(diào)整。6、及時完成領導交辦的其他事項。（四）銷售部1、協(xié)助總經(jīng)理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。2、依據(jù)公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網(wǎng)絡，并對任務進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現(xiàn)預期目標。3、負責收集市場信息，分析市

30、場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展狀況等，并定期將信息報送商務發(fā)展部。4、負責按產(chǎn)品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關收款情況報送商務發(fā)展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表，并將相關數(shù)據(jù)及時報送商務發(fā)展部總經(jīng)理。7、負責市場物資信息的收集和調(diào)查預測，建立起牢固可靠的物資供應網(wǎng)絡，不斷開辟和優(yōu)化物資供應渠道。8、負責收集產(chǎn)品供應商信息，并對供應商進行質量、技術和供就能力進行評估，根據(jù)公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產(chǎn)品采購，保證產(chǎn)品供應及時，確保產(chǎn)品價格合理、質量符合要求。9、建立發(fā)運流程，設計最

31、佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發(fā)運成本預算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節(jié)支原因并實施控制。10、負責對部門員工進行業(yè)務素質、產(chǎn)品知識培訓和考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進銷售人才，建設高素質的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、武xx，中國國籍，無永久境外居留權，1959年出生，大專學歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、總工程師。2、雷xx，中國國籍，1978年出生，本科學歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任

32、xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。3、鐘xx，中國國籍，無永久境外居留權，1958年出生，本科學歷，高級經(jīng)濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經(jīng)理；2019年3月至今任公司董事。4、宋xx，中國國籍，1976年出生，本科學歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責任公

33、司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。2018年3月起至今任公司董事長、總經(jīng)理。5、何xx，1957年出生，大專學歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2018年3月至今任公司董事。6、陸xx，中國國籍，無永久境外居留權，1961年出生，本科學歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經(jīng)理。2017年8月至今任公司獨立董事。7、彭xx，中國國籍，無永久境外居留權，1970年出生，碩士研究生學歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨立董事。8、蔡xx，1974年出生，研究生學歷。2002年6月至2006年8

34、月就職于xxx有限責任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責任公司銷售部副經(jīng)理。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監(jiān)事會主席。七、 財務會計制度（一）財務會計制度1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關部門的規(guī)定，制定公司的財務會計制度。2、公司年度財務會計報告、半年度財務會計報告和季度財務會計報告按照有關法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。3、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。4、公司分配當年稅后利潤時，提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的

35、，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。5、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該

36、項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的25%。6、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。7、公司可以采取現(xiàn)金方式分配股利。公司將實行持續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配辦法，并遵守下列規(guī)定：（1）公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報；在有條件的情況下，公司可以進行中期現(xiàn)金分紅；（2）原則上公司最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%；但具體的年度利潤分配方案仍需由董事會根據(jù)公司經(jīng)營狀況擬訂合適的現(xiàn)金分配比例，報公司股東大會審議；（3）存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還

37、其占用的資金。（二）內(nèi)部審計1、公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。2、公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責，應當經(jīng)董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。第三節(jié)會計師事務所的聘任3、公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。4、公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。5、會計師事務所的審計費用由股東大會決定。6、公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務所時，提前30天事先通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許

38、會計師事務所陳述意見。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。第四章 項目建設背景、必要性一、 行業(yè)發(fā)展概況和趨勢彈簧是一種利用彈性來工作的機械零件，用彈性材料制成的零件在外力作用下發(fā)生形變，除去外力后又恢復原狀。彈簧具有測量功能、緊壓功能、復位功能、緩沖功能及儲存能量的功能。彈簧在整個制造業(yè)中是不可缺少的零件之一。根據(jù)國民經(jīng)濟行業(yè)分類（GB/T4754-2017），彈簧制造行業(yè)屬于通用設備制造業(yè)中的通用零部件制造細分行業(yè)，通用設備制造業(yè)是裝備制造業(yè)中的基礎性產(chǎn)業(yè)。20世紀50年代以前，我國彈簧產(chǎn)業(yè)尚處于萌芽階段。當時并沒有專業(yè)的彈簧制造企業(yè)，彈簧的生產(chǎn)主要在鐵路和兵工企業(yè)

39、設立的小規(guī)模生產(chǎn)線進行，或由沿海城市的一些小手工作坊制造。在第一個國民經(jīng)濟建設五年計劃期間（1953年1957年），我國許多大型工業(yè)企業(yè)都建立了鍛壓車間或分廠并引進國外先進設備，生產(chǎn)為自有產(chǎn)品配套用的大型彈簧。50年代末，在農(nóng)業(yè)機械化的帶動下，彈簧的需求猛烈增加。上海、天津、北京、沈陽等地相繼成立了彈簧專業(yè)生產(chǎn)工廠。進入20世紀80年代后，隨著中國國民經(jīng)濟的飛速發(fā)展，彈簧生產(chǎn)企業(yè)的規(guī)模和數(shù)量不斷擴大。同時，與彈簧生產(chǎn)有密切關系的制造設備、檢測設備、材料加工工廠和研發(fā)機構也相繼出現(xiàn)，促使彈簧的質量和產(chǎn)量有了顯著提高，并推動彈簧朝多元化方向發(fā)展。自20世紀90年代以來，我國彈簧制造行業(yè)從主要依靠原

40、始的手工制作逐步走向自動化，最初的彈簧生產(chǎn)主要是為汽車、機械制造等做工業(yè)配套而存在，因此早期的彈簧生產(chǎn)制造主要來自大型國有工業(yè)型企業(yè)的彈簧生產(chǎn)車間或者工段。隨著下游工業(yè)門類的細化、應用范圍的擴展和市場需求的增長，彈簧品種數(shù)量、規(guī)格、質量等不斷提升，市場規(guī)模也越來越大。彈簧的分類依其受力的形式，主要產(chǎn)品可以分為壓縮彈簧、拉伸彈簧、扭轉彈簧和彎曲彈簧等四種比較常見的類型。彈簧作為工業(yè)系統(tǒng)中的一個重要零部件，具有使用廣泛、品類多、單價低、需求量大但是需求分散的特點。彈簧的單位產(chǎn)品價值不高，因此從產(chǎn)值和市場規(guī)模而言，彈簧行業(yè)在整個制造業(yè)當中屬于比較小的行業(yè)，但是彈簧產(chǎn)品作為工業(yè)制造環(huán)節(jié)中不可或缺的零部

41、件，所起到的作用不可低估。彈簧的上游行業(yè)主要包括鋼鐵、線材等原材料行業(yè)和裝備制造業(yè)。產(chǎn)業(yè)鏈上游企業(yè)以金屬型材制造企業(yè)為主，主要原材料包括不銹鋼、碳素鋼、線材等，原材料是通用原材料，市場供應充足。若原材料價格上漲，則會增加本行業(yè)營運成本，對本行業(yè)盈利能力產(chǎn)生不利影響。彈簧的制造工藝有很多種，主要可以分為冷成形和熱成形兩大類。在彈簧的冷成形過程中，彈簧的生產(chǎn)主要采用油淬回火材料、鉛浴增韌熱處理彈簧絲、冷拉鋼筋絲等，冷成形彈簧一般不需要特殊的熱處理，只需要進行應力消除退火，彈簧的設計工作應力與所用材料的性能有關，彈簧冷成形工藝一般適用于絲徑較小或形狀較為復雜的異型彈簧，如絲徑小于15mm、各種卡、張

42、、扭彈簧、凸、凹、弧彈簧等，冷成形工藝的特點是工藝簡單，避免了再熱處理引起的變形、脫碳等問題。在彈簧的熱成形過程中，彈簧的生產(chǎn)主要采用熱軋材料、退火材料和退火冷拔材料，使用這種材料生產(chǎn)彈簧需要加熱、淬火和回火熱處理，彈簧熱成形工藝一般適用于金屬絲直徑較大或形狀簡單的彈簧，如金屬絲直徑大于6mm的各種圓柱形或圓錐形彈簧，熱成形工藝的特點是產(chǎn)品的增值效應大，可以生產(chǎn)更大直徑的鋼絲彈簧。作為通用零部件，彈簧功能涵蓋了減震、儲能、控制、維持張力等諸多方面，下游應用領域涉及到國民經(jīng)濟各個領域，包括汽車、航空航天、醫(yī)療器械、電力及核電裝備、高速鐵路、日用五金、玩具等市場。近年來，國民經(jīng)濟的迅速發(fā)展拉動了我

43、國彈簧行業(yè)的快速增長，機械設備更新?lián)Q代的需要和配套主機性能提高的需要，對彈簧行業(yè)技術水平、質量水平的提升有較大的促進作用。彈簧制造業(yè)的發(fā)展也促進了上游和橫向產(chǎn)業(yè)的聯(lián)動發(fā)展。自上世紀90年代以來，我國的彈簧制造行業(yè)從主要依靠原始的手工制作逐步走向自動化，最初的彈簧生產(chǎn)主要是為汽車、機械制造等做工業(yè)配套而存在，因此早期的彈簧生產(chǎn)制造主要來自大型國有工業(yè)型企業(yè)的彈簧生產(chǎn)車間或者工段。隨著下游工業(yè)門類的細化、應用范圍的擴展和市場需求的增長，彈簧品種數(shù)量、規(guī)格、質量等不斷提升，市場規(guī)模也越來越大。彈簧生產(chǎn)制造企業(yè)逐漸從隸屬于汽車、機械、軍工等行業(yè)的配套車間或配套工段向專業(yè)化彈簧生產(chǎn)企業(yè)發(fā)展。從彈簧工藝的

44、發(fā)展趨勢看，冷成形工藝未來會進一步提升一次性自動化能力，提高成形速度和設備零件的精密性，并可通過強化熱處理效果等方式來提高彈簧的耐久性。在熱成形工藝方面，我國目前與發(fā)達國家相比仍存較大差距，提高精度水平和表面氧化脫碳水平將成為攻克的核心技術難點。二、 行業(yè)基本風險特征1、資金實力整體較弱，制約行業(yè)長期發(fā)展的風險相比國際彈簧制造巨頭，國內(nèi)彈簧制造企業(yè)尤其是民營企業(yè)普遍規(guī)模較小，資金實力較弱，超過50%的企業(yè)注冊資本不足100萬元，對長期發(fā)展形成制約。下游行業(yè)對零部件企業(yè)同步開發(fā)、配套供應能力要求的提升成為彈簧企業(yè)快速擴張的基礎，同時也是對彈簧企業(yè)資金實力提出了更高的要求。目前民營企業(yè)主要面臨現(xiàn)有

45、產(chǎn)能和資金的制約，抗風險能力弱，對整個彈簧行業(yè)的發(fā)展提升構成潛在風險。2、技術創(chuàng)新層次低和高端人才缺乏制約行業(yè)長期發(fā)展的風險國內(nèi)彈簧制造企業(yè)中，能夠掌握輕量材料研究、熱處理工藝的相關高端人才缺乏。此外，高級技師、技工也嚴重缺乏，導致企業(yè)對先進生產(chǎn)工藝的吸收應用慢，開發(fā)創(chuàng)新能力弱，科技成果向生產(chǎn)力轉化慢。高端人才的缺乏已經(jīng)被業(yè)內(nèi)公認為是制約行業(yè)發(fā)展的重要瓶頸。3、經(jīng)濟波動風險行業(yè)隸屬于通用設備制造業(yè)下屬通用零部件制造業(yè)，目前該行業(yè)處在成熟期，行業(yè)整體利潤大幅增長難度較大，但總體行業(yè)風險較小。同時由于該行業(yè)的下游產(chǎn)業(yè)涉及到國民經(jīng)濟各個領域，這就造成了該行業(yè)受經(jīng)濟周期影響較為明顯，當經(jīng)濟周期處于衰退

46、期，經(jīng)濟增長放緩時，該行業(yè)的收入及利潤增長水平將呈現(xiàn)下滑趨勢；反之，行業(yè)收入及利潤增長水平呈現(xiàn)增長趨勢。行業(yè)景氣度與宏觀經(jīng)濟景氣度呈正相關關系。如果經(jīng)濟大環(huán)境出現(xiàn)不利波動，設備制造業(yè)萎靡，將給整個行業(yè)帶來不利影響。三、 市場規(guī)模通用零部件制造是通用設備制造業(yè)中重要的子行業(yè)，包括組成各類通用設備的基礎零部件，彈簧是六大專業(yè)通用零部件之一，彈簧行業(yè)的發(fā)展與裝備制造主機行業(yè)的發(fā)展密切相關。2016年我國彈簧制造行業(yè)的規(guī)模首次超過350億元。近年來隨著我國宏觀經(jīng)濟發(fā)展進入新常態(tài)，彈簧產(chǎn)品的下游市場如機床、汽車、農(nóng)機、冶金、化工機械、儀器儀表、家電等行業(yè)的供給側結構性改革深入推進，一些低端落后的產(chǎn)能逐漸

47、出清，向上傳導至彈簧制造行業(yè)，此外由于美國不斷挑起與中國的貿(mào)易戰(zhàn)，導致很多行業(yè)出口大大降低，從而使得民用彈簧的出口量出現(xiàn)較大幅度的下滑，因此近年來我國彈簧制造行業(yè)的市場規(guī)模呈現(xiàn)逐年下降趨勢，但是依然穩(wěn)定在200億元以上。隨著彈簧制造行業(yè)市場總規(guī)模的下降，行業(yè)整體利潤情況和資產(chǎn)投入也呈現(xiàn)下降趨勢，大量的規(guī)模較小、技術含量較低的企業(yè)在供給側結構性改革過程中隨著低端產(chǎn)能出清，最終被市場所淘汰。彈簧制造行業(yè)的市場發(fā)展面臨低端產(chǎn)能過剩和高端需求升級并存的發(fā)展趨勢。有實力的企業(yè)開始轉型與軍工配套，首先取得相關資質，完善管理，加入軍工彈簧生產(chǎn)行列。第五章 法人治理一、 股東權利及義務1、公司股東享有下列權利

48、：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；（3）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權利。2、公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反

49、法律、行政法規(guī)的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。3、董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股

50、東可以向人民法院提起訴訟。4、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；5、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。6、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。二、 董事1、公司設董事會，對股東大會負責。2、董事會由9名董事組成（其中獨立董事3人），設董事長1人3、董事會行使下列職權：（1）召集股東大會，并向股東大會報告工作；（2）執(zhí)行股東大會的決議；（3）決定公司的

51、經(jīng)營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）在股東大會授權范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯(lián)交易等事項；（7）決定公司內(nèi)部管理機構的設置；（8）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務總監(jiān)等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項。4、公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。5、董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。6、董事會應當確定對外投資、收購出售資

52、產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯(lián)交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。7、董事會設董事長1人，由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。8、董事長行使下列職權：（1）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（2）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（3）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；（4）行使法定代表人的職權；（5）在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告；（6）董事會授予的其他職權。9、董事長不能履行職務或者不履行職務的，

53、由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務。10、董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。11、代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議。12、董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：于會議召開三日之前以電話、傳真或電子郵件的方式通知全體董事。13、董事會會議通知包括以下內(nèi)容：（1）會議日期和地點；（2）會議期限；（3）事由及議題；（4）發(fā)出通知的日期。14、董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，

54、實行一人一票。15、董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的,不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數(shù)的無關聯(lián)關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關聯(lián)關系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。16、董事會決議表決方式為：董事以舉手表決方式或者以書面表決方式。董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式或召開電話會議的方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。17、董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明代理人的姓名，代理事項、授權范圍

55、和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內(nèi)行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。18、董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于10年。19、董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：（1）會議召開的日期、地點和召集人姓名；（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；（3）會議議程；（4）董事發(fā)言要點；（5）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數(shù)）。三、 高級管理人員1、公司設總裁一名，由董事會聘任或

56、解聘。公司設副總裁若干名、財務總監(jiān)一名，由董事會聘任或解聘。公司總裁、副總裁、財務負責人、董事會秘書為公司高級管理人員。2、本章程關于不得擔任董事的情形、同時適用于高級管理人員。本章程關于勤勉義務的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。3、在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事、監(jiān)事以外其他職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。4、總裁每屆任期3年，總裁連聘可以連任。5、總裁對董事會負責，行使下列職權：（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；（2）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（3）擬訂公司內(nèi)部管理機構設置方案；（4）擬訂公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規(guī)章；（6）提請董事會聘任或者解聘公司副總裁、財務負責人；（7）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；（8）本章程或董事會授予的其他職權。總裁列席董事會會議。6、總裁