國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律意見書參考本

1、關(guān)于轉(zhuǎn)讓集團(tuán)公司國有股權(quán)的法律意見書贛華律法意字（2010）第0號公司：根據(jù)貴公司與律師事務(wù)所（下簡稱“本所”）簽訂的 字 （2010）第015號國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律事務(wù)委托合同，本所作為 貴公司轉(zhuǎn)讓所持有的集團(tuán)有限公司（下簡稱“集團(tuán)公司”）國 有股權(quán)項(xiàng)目之特聘專項(xiàng)法律顧問， 現(xiàn)就貴公司持有的集團(tuán)公司的 國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜出具本法律意見書。本所律師僅依據(jù)法律意見書出具時(shí)已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)和中 國現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件發(fā)表法律意見。本所律師依據(jù)貴公司本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所提交的書面材料作出審查 弁發(fā)表法律意見。本法律意見書僅就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的法律問題發(fā)表意見，弁不對有關(guān)會計(jì)、審計(jì)、資產(chǎn)評估等專業(yè)事項(xiàng)發(fā)

2、表意見。本法律意見書僅為貴公司本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律師按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和 勤勉盡責(zé)精神，對貴公司提供的有關(guān)文件和事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證， 現(xiàn)出具法律意見如下：一、本所律師出具法律意見書的法律依據(jù)：1、中華人民共和國公司法；2、中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法；3、企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法；4、企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)交易操作規(guī)則；5、國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)法律法規(guī)及部門規(guī)章、地方性法規(guī)、政策 文件等。二、本所律師為出具法律意見書所審閱的相關(guān)文件資料，包括：1、貴公司企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照；2、貴公司章程；3、貴公司的國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記證；4、貴公司公司轉(zhuǎn)讓所持有集團(tuán)公司股

3、權(quán)的總經(jīng)理辦公會決議 以及國家農(nóng)發(fā)辦、省財(cái)政廳的批準(zhǔn)文件；5、集團(tuán)公司企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照；6、集團(tuán)公司章程；7、集團(tuán)公司資產(chǎn)評估報(bào)告；8、集團(tuán)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案；三、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓方和標(biāo)的企業(yè)的主體資格：1、轉(zhuǎn)讓方全稱為。儂司，于 年 月 日設(shè)立， 企業(yè)所在地 為 省市區(qū)路號，法定代表人： ，注冊資本萬元。經(jīng)營范圍：。公司經(jīng) 省工商行政管理局核準(zhǔn)登記。 年、 年、年度均通過工商年度檢驗(yàn)。2、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)集團(tuán)公司全稱為集團(tuán)有限公司，系一家以種、養(yǎng)、力口、銷、自營出口為一體的大型綜合性國家級農(nóng) 業(yè)產(chǎn)業(yè)化龍頭企業(yè)。于年 月 日設(shè)立，企業(yè)所在地為省縣 鎮(zhèn)，企業(yè)法定代表人，注冊資本金 萬元。經(jīng)營范圍：等。公司

4、持有 省工商行政管理局核發(fā)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，注冊 號為 ，年、 年、年度均通過工商年度檢驗(yàn)。本所律師認(rèn)為，本次企業(yè)國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的轉(zhuǎn)讓方和轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企 業(yè)均具有獨(dú)立法人資格，為合法、有效存續(xù)的企業(yè)法人，均具有實(shí) 施本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的主體資格。四、關(guān)于貴公司所持有的公司的國有股權(quán)本所律師查證：1、集團(tuán)公司注冊資本萬元，其中， 投資 萬元，參股比例為 %,貴公司投資萬元，參股比例為 %, 投資萬元，參股比例為 %, 投資 萬元，參股比例為 %。 以上股東對集團(tuán)公司的出資均真實(shí)、合法、有效。2、依據(jù)貴公司和集團(tuán)的財(cái)務(wù)記錄以及省工商行政管理局、市工商行政管理局的工商企業(yè)檔案資料，貴公司所持有的支集團(tuán)公司的股

5、權(quán)未進(jìn)行質(zhì)押、 抵押及其他形式擔(dān)保，也未被法院采 取凍結(jié)措施或存在其他有礙股權(quán)轉(zhuǎn)讓的情況。本所律師認(rèn)為，本次企業(yè)國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的轉(zhuǎn)讓方貴公司持有* 集團(tuán)公司的國有股權(quán)權(quán)屬清晰、合法有效，可以作為依法轉(zhuǎn)讓的標(biāo) 的。五、關(guān)于集團(tuán)公司國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的內(nèi)部審議情況本所律師查證：貴公司于 年 月 日作出的關(guān)于將所持有的集團(tuán)公司股份 進(jìn)行公開轉(zhuǎn)讓的總經(jīng)理辦公會決議，決定對所持的集團(tuán)公司 的15%股份進(jìn)行公開轉(zhuǎn)讓。公司召開公司董事會，會議就貴公司將持有的公司股權(quán)對外 公開轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)進(jìn)行了討論和表決，弁一致同意貴公司將所持有的公 司的股權(quán)對外進(jìn)行公開轉(zhuǎn)讓；年 月日國家農(nóng)業(yè)綜合開發(fā)辦公室下發(fā) 號文件，批準(zhǔn)了貴公司關(guān)于

6、江西集團(tuán)公司國有股權(quán)的 轉(zhuǎn)讓意見。本所律師認(rèn)為，此次公司的股東會符合公司章程，合法有效, 本次貴公司對外公開轉(zhuǎn)讓所持有的公司股權(quán)，已經(jīng)得到集團(tuán) 公司全體董事的一致同意，弁得到國家農(nóng)業(yè)綜合開發(fā)辦公室的批準(zhǔn)。 本次國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的內(nèi)部審批程序符合法律、法規(guī)的規(guī)定。六、關(guān)于集團(tuán)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案的合法性。本所律師審查了集團(tuán)公司國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案，該方案的內(nèi)容 主要包括：1、集團(tuán)公司企業(yè)概況。2、集公司資產(chǎn)及財(cái)務(wù)狀況。3、集團(tuán)公司資產(chǎn)評估情況。4、集團(tuán)公司國有股權(quán)對外公開轉(zhuǎn)讓的實(shí)施方案。5、國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓收益處置方案6、集團(tuán)公司國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓公告的主要內(nèi)容經(jīng)查證，本所律師認(rèn)為：集團(tuán)公司國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案對貴公 司

7、持有的公司的國有股權(quán)的基本情況介紹與貴公司所提交的相 關(guān)資料相符；對本次國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的必要性、可行性等有關(guān)情 況的論證客觀、具體、全面；對企業(yè)國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益的處置方案 符合我國現(xiàn)有國有資本收益處置的相關(guān)規(guī)定；通過省產(chǎn)權(quán)交易所掛牌對外公開轉(zhuǎn)讓符合省產(chǎn)權(quán)交易管理辦法的規(guī)定和國農(nóng)辦號文件的批復(fù)精神；企業(yè)國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓公告的主要內(nèi)容符合企 業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法的要求，其內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，未發(fā)現(xiàn)虛假或誤導(dǎo)性內(nèi)容，也未發(fā)現(xiàn)存在重大遺漏，不會引起重大 誤解。七、其他需要說明的事項(xiàng)經(jīng)本所律師查證：1、此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓為全部承債轉(zhuǎn)讓，即股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割完成后， 集團(tuán)公司的全部債權(quán)、債務(wù)與轉(zhuǎn)讓方貴公司無關(guān)。2、此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)在省產(chǎn)權(quán)交易中心掛牌，依法公開進(jìn)行。八、結(jié)論綜上所述，本所律師認(rèn)為，此次貴公司轉(zhuǎn)讓所持有的集團(tuán)公 司的國有股權(quán)，轉(zhuǎn)讓方貴公司及轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)均具有合法資格，轉(zhuǎn) 讓標(biāo)的權(quán)屬清晰、合法有效，轉(zhuǎn)讓行為已得到了內(nèi)部合法審議，轉(zhuǎn) 讓方案的內(nèi)