新公司上市方案如何做好規(guī)劃(詳細(xì))

1、公司上市方案規(guī)劃第一部分 內(nèi)部程序一、董事長(zhǎng)要考慮的事情二、董事會(huì)秘書(shū)是企業(yè)上市的先行官三、企業(yè)上市籌備階段的工作協(xié)調(diào)四、具體操作第二部分 外部程序一、報(bào)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)二、報(bào)交易所申請(qǐng)上市三、證券交易所統(tǒng)一股票上市交易后的上市公告 公司上市方案規(guī)劃（詳細(xì)）第一部分 內(nèi)部程序一、董事長(zhǎng)要考慮的事情1.為什么要上市？分析上市與不上市的利弊，得出結(jié)論。2.自查企業(yè)家底，產(chǎn)權(quán)是否明析，股權(quán)結(jié)構(gòu)是否合理，管理團(tuán)隊(duì)是否穩(wěn)定、是否目標(biāo)一致。3.募集資金規(guī)模，投向哪些項(xiàng)目，以及盈利預(yù)測(cè)、風(fēng)險(xiǎn)控制。4.到哪里上市境內(nèi)外、主板市場(chǎng)、中小企業(yè)板或創(chuàng)業(yè)板？5.預(yù)計(jì)上市時(shí)間、上市費(fèi)用、機(jī)會(huì)成本。6.如何選擇

2、中介機(jī)構(gòu)及合作伙伴，企業(yè)內(nèi)部由誰(shuí)來(lái)負(fù)責(zé)上市全過(guò)程的總協(xié)調(diào)？ 7.哪些是不確定因素以及防范措施？ 8.當(dāng)前宏觀政策是否有利促進(jìn)企業(yè)上市，如何整合上市資源，突出企業(yè)上市優(yōu)勢(shì)，爭(zhēng)取順利通過(guò)核準(zhǔn)上市？二、董事會(huì)秘書(shū)是企業(yè)上市的先行官董事會(huì)秘書(shū)作為企業(yè)高管（副經(jīng)理級(jí)別的人擔(dān)任董事會(huì)秘書(shū)），其定位具有角色的特殊性，董事會(huì)秘書(shū)的職業(yè)操守包括專(zhuān)業(yè)素質(zhì)直接影響著企業(yè)上市工作的成功與否。因?yàn)槎聲?huì)秘書(shū)是企業(yè)融資、企業(yè)上市的主要策劃人之一，也是具體的執(zhí)行人。在選擇中介機(jī)構(gòu)、企業(yè)改制設(shè)立、申請(qǐng)及報(bào)批、發(fā)行上市等上市前的各環(huán)節(jié)中，始終起著關(guān)鍵作用。所以工作中，常常把董事會(huì)秘書(shū)定義為企業(yè)上市的先行官。公司法第124條規(guī)定

3、：“上市公司設(shè)董事會(huì)秘書(shū)，負(fù)責(zé)公司股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。 ”董事會(huì)秘書(shū)由董事長(zhǎng)提名，經(jīng)董事會(huì)聘任或解聘，董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。擬上市企業(yè)的董事會(huì)秘書(shū)在上市運(yùn)作的整個(gè)過(guò)程中都應(yīng)以上市公司董事會(huì)秘書(shū)的工作標(biāo)準(zhǔn)來(lái)要求自己，接受董事會(huì)秘書(shū)的專(zhuān)業(yè)培訓(xùn)，熟悉相關(guān)法規(guī)政策，理清思路，找準(zhǔn)方向，審時(shí)度勢(shì)，為企業(yè)擬訂上市規(guī)劃并報(bào)企業(yè)決策層審議通過(guò)后操作實(shí)施，同時(shí)配合中介機(jī)構(gòu)進(jìn)場(chǎng)協(xié)同作戰(zhàn)。三、企業(yè)上市籌備階段的工作協(xié)調(diào)企業(yè)上市一般分為五個(gè)階段，即：上市籌備階段、聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)、企業(yè)股份制改組階段、上會(huì)核準(zhǔn)申報(bào)材料制作及申報(bào)階段、股票發(fā)行上市階段。1、

4、上市籌備階段，由企業(yè)一把手掛帥，正式成立上市領(lǐng)導(dǎo)小組，全面負(fù)責(zé)上市工作，由擬選董事會(huì)秘書(shū)代理執(zhí)行具體工作。設(shè)立上市籌備組，主要成員單位有：辦公室、財(cái)務(wù)部、法律部、生產(chǎn)部、市場(chǎng)銷(xiāo)售部、科研開(kāi)發(fā)部、后勤部等部門(mén)負(fù)責(zé)人及企業(yè)候選的董事會(huì)秘書(shū)等，各成員之間互相配合協(xié)同作戰(zhàn)。其主要工作有：.企業(yè)財(cái)務(wù)部配合會(huì)計(jì)師及評(píng)估師進(jìn)行公司財(cái)務(wù)審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估及盈利預(yù)測(cè)編制工作；.企業(yè)分管領(lǐng)導(dǎo)及董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)企業(yè)與省、市各有關(guān)政府部門(mén)、行業(yè)主管部門(mén)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)以及各中介機(jī)構(gòu)之間的關(guān)系，并把握整體工作進(jìn)程；.法律部與律師合作，處理上市有關(guān)法律事務(wù)，包括編寫(xiě)發(fā)起人協(xié)議、公司章程、承銷(xiāo)協(xié)議、各種關(guān)聯(lián)交易協(xié)議等；.

5、生產(chǎn)部、市場(chǎng)銷(xiāo)售部、科研開(kāi)發(fā)部負(fù)責(zé)投資項(xiàng)目的立項(xiàng)報(bào)批工作和提供項(xiàng)目可行性研究報(bào)告；.董事會(huì)秘書(shū)完成各類(lèi)董事會(huì)決議、申報(bào)主管機(jī)關(guān)批文、上市文件等，并負(fù)責(zé)對(duì)外媒體報(bào)道及投資者關(guān)系管理。 四、具體操作1、成立內(nèi)部的上市班子(董事會(huì)辦公室：由董事會(huì)秘書(shū)牽頭成立董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的綜合協(xié)調(diào)工作室、財(cái)務(wù)工作室、法務(wù)工作室)。制定各工作室的工作職責(zé)； 2、選擇好中介機(jī)構(gòu)。包括： 。具體來(lái)說(shuō)就是要委托合適的投資銀行（包括財(cái)務(wù)顧問(wèn)、上市保薦人、主承銷(xiāo)商等）、律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師（審計(jì)）事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)共同完成上市工作任務(wù)，這是上市前的準(zhǔn)備工作中首先必須完成的主要環(huán)節(jié)； a) 選擇中介機(jī)構(gòu)的標(biāo)準(zhǔn)主要有：

6、i. 必須具備證券從業(yè)資格，具有良好的職業(yè)道德和社會(huì)信譽(yù)； ii. 準(zhǔn)備參與本項(xiàng)目的主要人員精通證券上市業(yè)務(wù)的相關(guān)規(guī)定，并在該方面擁有豐富的工作經(jīng)驗(yàn)； iii. 該中介機(jī)構(gòu)規(guī)模要大； iv. 熟悉擬上市民營(yíng)企業(yè)所屬的行業(yè)業(yè)務(wù)b) 選擇保薦人的標(biāo)準(zhǔn)主要有： i. 要看保薦人是否與其他知名中介機(jī)構(gòu)有良好的合作記錄； ii. 要看保薦人是否擁有自己的發(fā)行渠道和分銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò)； iii. 要看保薦人是否熟悉擬上市企業(yè)所從事的行業(yè)或領(lǐng)域。3、制定公司上市規(guī)劃。該項(xiàng)工作應(yīng)由各中介機(jī)構(gòu)在保薦人的統(tǒng)籌安排下對(duì)公司進(jìn)行詳細(xì)的盡職調(diào)查后進(jìn)行。盡職調(diào)查（亦稱(chēng)細(xì)節(jié)調(diào)查）是由保薦人在正式開(kāi)展上市工作之前，依據(jù)本行業(yè)公認(rèn)的執(zhí)業(yè)

7、標(biāo)準(zhǔn)和職業(yè)謹(jǐn)慎、職業(yè)道德，從法律、財(cái)務(wù)的角度對(duì)一切與公司有關(guān)的事項(xiàng)進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查和資料審查。其目的是對(duì)企業(yè)進(jìn)行全面的診斷，找出與上市條件所存在的差距。a) 盡職調(diào)查的主要內(nèi)容有： i. 公司成立及歷史沿革； ii. 組織和人事?tīng)顩r； iii. 公司的生產(chǎn)和產(chǎn)品狀況； iv. 銷(xiāo)售網(wǎng)絡(luò)及市場(chǎng)拓展?fàn)顩r； v. 售后服務(wù)情況； vi. 所屬行業(yè)與競(jìng)爭(zhēng)狀況； vii. 重大資產(chǎn)及其證明； viii. 公司財(cái)務(wù)狀況； ix. 公司的發(fā)展規(guī)劃和資本安排等。由保薦人會(huì)同公司上市工作小組、律師、注冊(cè)會(huì)計(jì)師、評(píng)估師在進(jìn)行上述盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上，集思廣益，認(rèn)真分析擬上市企業(yè)目前存在的問(wèn)題，找出解決的思路與方法，進(jìn)而制

8、定公司的上市規(guī)劃。b) 上市規(guī)劃的主要內(nèi)容有： i. 公司目前現(xiàn)狀分析； ii. 公司改制和重組的目標(biāo)、股權(quán)結(jié)構(gòu)的調(diào)整、資產(chǎn)重組的原則和內(nèi)容、重組中應(yīng)當(dāng)注意的問(wèn)題； iii. 公司上市操作的相關(guān)事宜； iv. 工作程序和時(shí)間安排； v. 組織實(shí)施及職責(zé)劃分等； 4、對(duì)公司管理層進(jìn)行公司法、證券法，以及相關(guān)的上市工作方面的培訓(xùn)。通過(guò)培訓(xùn)把不規(guī)范的東西改正過(guò)來(lái)，特別是要進(jìn)行管理層洗腦，不能做不規(guī)范的事。如：產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易的投資行為進(jìn)行工商變更。5、改制與重組。需要進(jìn)行上市前的股份制改造，通過(guò)資產(chǎn)重組成立股份有限公司，使其做到主營(yíng)業(yè)務(wù)突出、成長(zhǎng)性強(qiáng)并嚴(yán)格按現(xiàn)代企業(yè)制度管理。a)目標(biāo)： i. 為了明晰產(chǎn)

9、權(quán)， ii. 為了規(guī)范公司的經(jīng)營(yíng)和管理，滿(mǎn)足上市所需的條件。b)在制定改制與重組方案時(shí)，應(yīng)遵循以下基本原則： i. 重組過(guò)程應(yīng)符合法律、法規(guī)的規(guī)定； ii. 重組過(guò)程應(yīng)當(dāng)考慮經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的連續(xù)計(jì)算問(wèn)題，如原企業(yè)在近 2年內(nèi)，以現(xiàn)金方式增資擴(kuò)股，且資金使用效果良好的，可能允許連續(xù)計(jì)算經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)； iii. 剝離非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的同時(shí)，要注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，樹(shù)立企業(yè)的良好形象； iv. 重組后應(yīng)保證母公司擁有控股權(quán)； v. 重組后公司應(yīng)具有獨(dú)立的運(yùn)營(yíng)能力，做到人員獨(dú)立、資產(chǎn)獨(dú)立和財(cái)務(wù)獨(dú)立； vi. 重組后企業(yè)主營(yíng)業(yè)務(wù)突出、單一，效益良好，有較高的成長(zhǎng)潛力； vii. 募集資金最大化、資金投向合理化； viii.

10、避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，減少關(guān)聯(lián)交易。 根據(jù)上述原則，為了滿(mǎn)足上市的條件，在制定改制與重組方案過(guò)程中，應(yīng)由保薦人和主承銷(xiāo)商對(duì)業(yè)務(wù)重組、 資產(chǎn)重組、債務(wù)重組、股權(quán)重組、人員重組和管理重組等方面做出全面統(tǒng)一安排，保證改制重組工作順利推進(jìn)。6、準(zhǔn)備好跑政府部門(mén)。與當(dāng)?shù)匕l(fā)改委、證監(jiān)局、金融辦、稅務(wù)、工商、環(huán)保搞好關(guān)系。 第二部分 外部程序根據(jù)證券法與公司法的有關(guān)規(guī)定，股份有限公司上市的程序如下：一、報(bào)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)根據(jù)證券法第 43-46 條規(guī)定：股份有限公司申請(qǐng)其股票上市交易，必須報(bào)經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以授權(quán)證券交易所依照法定條件和法定程序核準(zhǔn)股票上市申請(qǐng)。國(guó)家鼓

11、勵(lì)符合產(chǎn)業(yè)政策同時(shí)又符合上市條件的公司股票上市交易。向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)提出股票上市交易申請(qǐng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提交下列文件： 1、上市報(bào)告書(shū)； 2、申請(qǐng)上市的股東大會(huì)決議； 3、公司章程； 4、公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照； 5、 經(jīng)法定驗(yàn)證機(jī)構(gòu)驗(yàn)證的公司最近三年的或者公司成立以來(lái)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告； 6、法律意見(jiàn)書(shū)； 7證券公司的推薦書(shū)； 8、最近一次的招股說(shuō)明書(shū)。股票上市交易申請(qǐng)經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)后，其發(fā)行人應(yīng)當(dāng)向證券交易所提交核準(zhǔn)文件和前條規(guī)定的有關(guān)文件。證券交易所應(yīng)當(dāng)自接到該股票發(fā)行人提交的前款規(guī)定的文件之日起六個(gè)月內(nèi)，安排該股票上市交易。二、報(bào)交易所申請(qǐng)上市1、上市的推薦人應(yīng)在公司申請(qǐng)上市過(guò)程完成相

12、關(guān)工作，公司在材料提供方面予以協(xié)助。2、公司向交易所申請(qǐng)上市，至少需在擬訂上市日的五至七個(gè)工作日前向交易所提供齊備的申請(qǐng)材料（見(jiàn)申請(qǐng)上市提交資料目錄）。3、發(fā)行結(jié)束后，上市推薦人應(yīng)及早和存管部聯(lián)系，在上市之前5個(gè)工作日將全體股東托管資料交存管部登記托管完畢，填寫(xiě)相關(guān)審查表并交存管部確認(rèn)后，報(bào)送上市部。4、 上市部對(duì)公司提交的上市申請(qǐng)材料進(jìn)行審查，符合上市條件的，報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)。5、上市安排經(jīng)證監(jiān)會(huì)同意后，公司應(yīng)當(dāng)在上市交易日第五日內(nèi)在指定報(bào)刊上刊登上市公告書(shū)，并與交易所簽訂上市協(xié)議和股票發(fā)行登記長(zhǎng)期服務(wù)合同。股票上市交易申請(qǐng)經(jīng)證券交易所同意后，上市公司應(yīng)當(dāng)在上市交易的五日前公告經(jīng)核準(zhǔn)的股票上

13、市的有關(guān)文件，并將該文件置備于指定場(chǎng)所供公眾查閱。三、證券交易所統(tǒng)一股票上市交易后的上市公告證券法第47 條規(guī)定：“股票上市交易申請(qǐng)經(jīng)證券交易所同意后，上市公司應(yīng)當(dāng)在上市交易的五日前公告經(jīng)核準(zhǔn)的股票上市的有關(guān)文件，并將該文件置備于指定場(chǎng)所供公眾查閱?！弊C券法第48 條規(guī)定：上市公司除公告前條規(guī)定的上市申請(qǐng)文件外，還應(yīng)當(dāng)公告下列事項(xiàng)：（一）股票獲準(zhǔn)在證券交易所交易的日期；（二）持有公司股份最多的前十名股東的名單和持有數(shù)額；（三）董事、監(jiān)事、經(jīng)理及有關(guān)高級(jí)管理人員的姓名及持有本公司股票和債券的情況。通過(guò)上述程序，股份有限公司的股票可以上市進(jìn)行交易。上市公司喪失公司法規(guī)定的上市條件的，其股票依法暫停

14、上市或終止上市。上市公司有下列情形之一的，由證監(jiān)會(huì)決定暫停其股票上市： 1公司股本總額、股份結(jié)構(gòu)等發(fā)生變化，不再具備上市條件； 2公司不按規(guī)定公開(kāi)其財(cái)務(wù)狀況，或者對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告做虛偽記載； 3公司有重大違法行為； 4公司最近三年連續(xù)虧損。上市公司有前述的 2、3項(xiàng)情形之一，經(jīng)查證屬實(shí)且后果嚴(yán)重的；或有前述第 1、4 項(xiàng)的情形之一，在限期內(nèi)未能消除，不再具備上市條件的，由證監(jiān)會(huì)決定其股票上市。你本可以用那些和他們一起抱怨人生的時(shí)間，來(lái)讀一篇有趣的小說(shuō)，或者玩一個(gè)你喜歡的游戲。漸漸的，你不再像以往那樣開(kāi)心快樂(lè)，曾經(jīng)的夢(mèng)想湮滅在每日回蕩在耳邊的抱怨中。你也會(huì)發(fā)現(xiàn)，盡管你很努力了，可就是無(wú)法讓你的朋友

15、或是閨蜜變得更開(kāi)心一些。這就不可避免地產(chǎn)生一個(gè)問(wèn)題：你會(huì)懷疑自己的能力，懷疑自己一貫堅(jiān)持的信念。我們要有所警惕和分辨，不要讓身邊的人消耗了你，讓你不能前進(jìn)。這些人正在消耗你。01. 不守承諾的人承諾了的事，就應(yīng)該努力地去做到。倘若做不到，就別輕易許諾。這類(lèi)人的特點(diǎn)就是時(shí)常許諾，然而做到的事卻是很少。于是，他的人生信用便會(huì)大大降低，到最后，也許還會(huì)成為一種欺詐。如果發(fā)現(xiàn)身邊有這樣的人，應(yīng)該警惕，否則到最后吃苦的還是自己。02. 不守時(shí)間的人俗話(huà)說(shuō)浪費(fèi)別人的時(shí)間就等于謀財(cái)害命，所以不守時(shí)間也就意味著是浪費(fèi)別人的時(shí)間。與這種人交往的話(huà)，不僅把自己的時(shí)間花掉了，還會(huì)帶來(lái)意想不到的麻煩。03. 時(shí)常抱怨

16、的人生活之事十有八九是不如意的，這些都是正常的。我們應(yīng)該看到生活前進(jìn)的方向，努力前進(jìn)。而不是在自怨自艾，同時(shí)還把消極的思想傳遞給別人。這樣的人呢，一遇到困難便停滯不前，巴不得別人來(lái)幫他一把。本來(lái)你是積極向上的，可是如果受到這種人的影響，那么你也很有可能會(huì)變成這樣的人，所以應(yīng)該警惕。04. 斤斤計(jì)較的人凡事都斤斤計(jì)較的人，看不到遠(yuǎn)方的大前途，一味把精力放在小事上。比如兩個(gè)人去吃飯，前提是AA制。然后飯吃好后他多付了5毛，最后他說(shuō)我多付了5毛，你抽空給我吧。如此計(jì)較的人，失去了知己，也不會(huì)有很大的前途。05. 不會(huì)感恩的人你善心地幫助了他，可是他卻不以為然，而且還想當(dāng)然的認(rèn)為這是應(yīng)當(dāng)?shù)摹６啻蔚貛椭?/p>

17、，換來(lái)的沒(méi)有一句感謝的話(huà)語(yǔ)，更有甚者，還在背后說(shuō)別人的壞話(huà)，真是吃力不討好。06. 自私自利的人以自我為中心，不會(huì)考慮別人的感受，想怎樣就是怎樣，也不會(huì)考慮大局，只為自己的感受。這種人，為了達(dá)到自己的私利會(huì)不擇手段。如果看完以上的描述，你的腦海里冒出一張張熟悉的臉，顯然，你正在被人日復(fù)一日地消耗著。這種消耗絕對(duì)可以毀你于無(wú)形之中。這些方法帶來(lái)陽(yáng)光那么，如何給自己搭建一個(gè)嚴(yán)嚴(yán)實(shí)實(shí)的保護(hù)網(wǎng)，讓自己始終正能量爆棚，每一分鐘都是恣意的陽(yáng)光呢？跟著我們下面這五步做吧！他們繼續(xù)往前走。走到了沃野，他們決定停下。被打巴掌的那位差點(diǎn)淹死，幸好被朋友救過(guò)來(lái)了。被救起后，他拿了一把小劍在石頭上刻了：“今天我的好朋友救了我一命?！币慌院闷娴呐笥褑?wèn)到：“為什么我打了你以后你要寫(xiě)在沙子上，而現(xiàn)在要刻在石頭上呢？”另一個(gè)笑笑回答說(shuō)：“當(dāng)被一個(gè)朋友傷害時(shí)，要寫(xiě)在易忘的地方，風(fēng)會(huì)負(fù)責(zé)抹去它；相反的如果被幫助，我們要把它刻在心靈的深處，任何風(fēng)都抹不去的?！迸笥阎g相處，傷害往往是無(wú)心的