商務咨詢公司章程樣書

1、商務咨詢公司章程樣書依據(jù)中華人民共和國公司法以下簡稱公司法及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由、和共同出資設(shè)立_商務咨詢公司以下簡稱公司，經(jīng)全體股東討論，并共同制訂本章程。第一章、公司的名稱和住所第一條、公司名稱：_商務咨詢公司第二條、公司住所：_。第二章、公司經(jīng)營范圍第三條、公司經(jīng)營范圍：_。公司經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準的項目的，應當在申請登記前報經(jīng)國家有關(guān)部門批準。第三章、公司注冊資本第四條、公司注冊資本：人民幣_萬元；公司實收資本：人民幣_萬元。第四章、股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間第五條、股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間

2、如下：甲：_；出資方式：_；出資額：_；出資時間：_；乙：_；出資方式：_；出資額：_；出資時間：_；丙：_；出資方式：_；出資額：_；出資時間：_；?。篲；出資方式：_；出資額：_；出資時間：_。第六條、股東繳納出資后，必需經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證實。第七條、公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證實書并置備股東名冊。第五章、公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第八條、公司股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使以下職權(quán)：一決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；二選舉和改換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；三審議批準董事會的報告；四審議批準公司監(jiān)事的報告；五審議批準公司

3、的年度財務預算方案、決算方案；六審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；七對公司增加或者減少注冊資本作出決議；八對發(fā)行公司債券作出決議；九對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；十修改公司章程；十一為公司股東或者實際控制人提供擔保作出決議。對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章自然人股東簽名、法人股東蓋章。風險提示：公司法規(guī)定股東會的召集權(quán)在董事會，當董事會或董事長不履行法定使命時，為了避免公司運營遭受影響，損害股東權(quán)益，應當在章程中賦予符合一定條件的股東，在特別狀況下有直接召集股東會的權(quán)利?？勺鋈缦乱?guī)

4、定：如果董事會違反本章程規(guī)定，拒絕召集股東會，或不履行使命時，持有公司10%比例可以依據(jù)公司具體狀況酌定以上的股東，享有不通過董事會自行召集股東會的權(quán)利股東自行召集的股東會由參加會議的出資最多的股東主持。第九條、首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照公司法規(guī)定行使職權(quán)。第十條、股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開_日注：可由股東自行約定以前通知全體股東。定期會議每召開一次注：會議召開時間可由股東自行約定。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。第十一條、股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務

5、的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議使命的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。風險提示：公司的出資狀況千差萬別，如果由于某些特別狀況不能完全按照出資比例行使表決權(quán)，或者股份出資比例特別，比如各占50%將導致表決權(quán)無法行使。如果有這些狀況，股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權(quán)，賦予某些特定股東特別表決權(quán)，或者在無法表決時按照特定比例通過表決或者特定股東直接決定。比如在章程中約定股東不按持股比例行使表決權(quán)，由一方持有較多表決權(quán)或者股東

6、會一般決議必需半數(shù)以上含半數(shù)表決權(quán)通過來解決。當然，在公司章程對股東行使表決權(quán)的方式?jīng)]有明確規(guī)按時，應依照公司法的規(guī)定按照出資比例行使表決權(quán)。第十二條、股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。股東會會議由股東按照出資比例注：可由股東自行約定行使表決權(quán)。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必需經(jīng)代表全體股東三分之二以上表決權(quán)的股東通過。股東會會議作出除前款以外事項的決議，須經(jīng)代表全體股東二分之一注：可由股東自行約定以上表決權(quán)的股東通過。第十三條、股東不能出席股東會會議的，可以書面委托他人參加，

7、由被委托人依法行使委托書中載明的權(quán)力。第十四條、公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，由注：此處填寫董事會或者股東會作出決定。此處還可以約定對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數(shù)額的限額其中為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必需經(jīng)股東會決議。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過，該股東或者實際控制人支配的股東不得參加。第十五條、公司設(shè)董事會，其成員為_人注：三至十三人，任期_年注：可約定，不超過_年。董事任期屆滿，可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事

8、職務。董事會設(shè)董事長一人，董事長由注：股東可以約定產(chǎn)生方式董事會選舉、股東會選舉、股東委派等。第十六條、董事會對股東會負責，行使以下職權(quán)：一召集股東會會議，并向股東會報告工作；二執(zhí)行股東會的決議；三決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；四制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；五制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；六制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；七制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；八決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；九決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并依據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項；十制定公司的基本管理制度。第十七條、董事會會議由董事長

9、召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。第十八條、董事會會議須由過半數(shù)董事注：具體比例可約定出席方可舉行。董事如不能出席董事會會議的，可以書面委托其他董事代為出席，由被委托人依法行使委托書中載明的權(quán)力。第十九條、董事會對所議事項作出的決定由全體董事人數(shù)二分之一以上注：可由股東自行約定的董事表決通過方為有效，并應作為會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會決議的表決，執(zhí)行一人一票。第二十條、公司股東會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。股東會、董事會的會議召集程序、表決方

10、式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起_日內(nèi)，請求人民法院撤銷。公司依據(jù)股東會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關(guān)申請撤銷變更登記。第二十一條、公司設(shè)經(jīng)理一名，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理每屆任期為年，任期屆滿，可以連任。經(jīng)理對董事會負責，行使以下職權(quán)：一主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；二組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；三擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；四擬訂公司的基本管理制度；五制定公司的具體規(guī)章；六提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；七決定聘任或者解聘除應由董事會

11、決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；八董事會授予的其他職權(quán)。注：股東關(guān)于上述八項職權(quán)可另行約定九經(jīng)理列席董事會會議。注：經(jīng)理非公司必備機構(gòu)，不設(shè)經(jīng)理的此條不寫入章程第二十二條、公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事_人注：一或二人，監(jiān)事任期每屆_年，任期屆滿，可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第二十三條、公司監(jiān)事行使以下職權(quán)：一檢查公司財務；二對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；三當董事、高級管理人員的行

12、為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以改正；四提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東會會議使命時召集和主持股東會會議；五向股東會會議提出草案；六依法對董事、高級管理人員提起訴訟。注：可以約定其他不違反公司法的使命第二十四條、監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營狀況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務所等協(xié)助其工作，費用由公司承當。第二十五條、公司監(jiān)事行使職權(quán)所必必需的費用，由公司承當。第六章、公司的法定代表人第二十六條、公司的法定代表人由擔任注：由董事長或經(jīng)理擔任。第七章、股權(quán)轉(zhuǎn)讓第二十七條、股東之間可以互相轉(zhuǎn)

13、讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿_日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。注：此條內(nèi)容股東可另作約定第二十八條、轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應當注銷原股東的出資證實書，向新股東簽發(fā)出資證實書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。

14、對公司章程的該項修改不必需再由股東會表決。第二十九條、有以下情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：一公司連續(xù)_年不向股東分配利潤，而公司該_年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；二公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；三公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。自股東會會議決議通過之日起_日內(nèi)，股東與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起_日內(nèi)向人民法院提起訴訟。風險提示：由于股東出資人持有的股權(quán)屬于財產(chǎn)權(quán)，因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的，如果

15、股東出資人死亡則其繼承人有權(quán)繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類狀況，避免有不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東，那么可以對股份的繼承做出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權(quán)，而由其繼承人分割股權(quán)價款等。第三十條、自然人股東死亡后，其合法繼承人可以注：股東可約定繼承股東資格。第八章、財務、會計、利潤分配及勞作用工制度第三十一條、公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度，并應在每個會計年度終了時制作財務會計報告，委托國家承認的會計師事務所審計并出具書面報告。第三十二條、公司利潤分配按照公司法及有關(guān)法律、法規(guī)，國務院財政主管部門

16、的規(guī)定執(zhí)行。股東按照實繳的出資比例注：股東可約定分取紅利。第三十三條、公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務的會計師事務所由注：選填股東會或董事會決定。第三十四條、勞作用工制度按國家法律、法規(guī)及國務院勞作部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第九章、公司的解散事由與清算辦法第三十五條、公司的營業(yè)期限為_年，從企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第三十六條、公司有以下情形之一，可以解散：一公司營業(yè)期限屆滿；二股東會決議解散；三因公司合并或者分立必需要解散；四依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷；五人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散。公司營業(yè)期限屆滿時，可以通過修改公司章程而存續(xù)。第三十七條、公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，持續(xù)存續(xù)

17、會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。第三十八條、公司因本章程第三十六條第一款第一項、第二項、第四項、第五項規(guī)定解散時，應當在解散事由出現(xiàn)起_日內(nèi)成立清算組對公司進行清算。清算組應當自成立之日起_日內(nèi)向登記機關(guān)申請清算組成員及負責人備案、通知債權(quán)人，并于_日內(nèi)在報紙公告。清算結(jié)束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者人民法院確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。第三十九條、清算組由股東組成，具體成員由股東會決議產(chǎn)生。第十章、董事、監(jiān)事、高級管理人員的義務第四十條、高級管理人員是指本公司的經(jīng)理、

18、副經(jīng)理、財務負責人。第四十一條、董事、監(jiān)事、高級管理人員應當遵遵守法律律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。第四十二條、董事、高級管理人員不得有以下行為：一挪用公司資金；二將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；三未通過股東會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；四未通過股東會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；五未通過股東會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務；六接受他人與公司交易的傭金歸為己有；七擅自披露公司秘密；八違反對公司忠實義務的其他行為。第四十三條、董事、監(jiān)事、高級