多人制有限責(zé)任公司章程(模板)

1、 有限公司、八章程 年 月第一章總則第一條 為規(guī)范公司的行為，保障公司股東的合法權(quán)益，根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法下簡(jiǎn)稱公司法）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由袁桂林、劉小奇、朱寶龍三方共同岀資，設(shè)立 有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱公司），特制定本章程。第二條 本公司章程對(duì)公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理均具有約束力。第三條本章程經(jīng)全體股東表決通過后生效。第二章公司名稱和住所第四條公司名稱：第五條住所：第三章公司經(jīng)營(yíng)范圍、期限第六條公司經(jīng)營(yíng)范圍：年，從企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。萬(wàn)元人民幣第七條 公司的營(yíng)業(yè)期限：第四章公司注冊(cè)資本第八條公司注冊(cè)資本：第五章 股東的姓名（名稱）、岀資方式、岀資額、占全體股東表

2、決權(quán)比例第九條 股東的姓名（名稱）、岀資方式、岀資額等情況如下：股東姓名出資數(shù)額 出資方式 出資比例占全體股東表決權(quán)比例 貨幣% % 貨幣% % 貨幣% % 第十條 股東承諾：各股東以其全部出資額為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任第十一條 公司成立后應(yīng)向股東簽發(fā)岀資證明書第六章股東的權(quán)利和義務(wù)第十二條股東享有如下權(quán)利：（一） 參加股東會(huì)并按照第九條規(guī)定的“占全體股東表決權(quán)比例”行使表決權(quán);（二）了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況 ；（三）選舉和被選舉為執(zhí)行董事或監(jiān)事；（四） 依據(jù)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓出資額；（五）優(yōu)先購(gòu)買其他股東轉(zhuǎn)讓的岀資 ；（六）優(yōu)先認(rèn)繳公司新增資本；（七） 公司終止后，依照

3、股東所持表決權(quán)比例分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)；（八）有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。第十三條股東履行以下義務(wù)；（一）遵守公司章程；（二）按期繳納所認(rèn)繳的岀資；（三） 以其所認(rèn)繳的全部岀資額為限對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；（四）在公司辦理登記注冊(cè)手續(xù)后，不得抽回投資。第七章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件第十四條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或全部岀資，但涉及公司實(shí)際控股權(quán)的轉(zhuǎn)移或變更，則公司其他股東有權(quán)依照股權(quán)對(duì)外轉(zhuǎn)讓的規(guī)定（本章程第十五條）行使同意權(quán)或者優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。第十五條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其岀資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)表決同意；股東應(yīng)就 其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日

4、起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下（股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格同等、轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付方式同等、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中約定的違約責(zé)任同等），其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的占全體股東表決權(quán)比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。第十七條人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。第十八條 依照前兩條轉(zhuǎn)讓股權(quán)

5、后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的岀資證明書，向新股東簽發(fā)岀資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其岀資額的記載。對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。第十九條 自然人股東死亡、繼承開始后，繼承人應(yīng)就欲取得公司股東資格向其他股東發(fā)岀 書面申請(qǐng)，其他股東應(yīng)在接到書面申請(qǐng)30日內(nèi)決定是否主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，由決定優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的股東與繼承人協(xié)商價(jià)格，協(xié)商不成的，可以通過評(píng)估確定價(jià)格。如果其他股東滿30日未作表示的，視為同意該申請(qǐng)。第八章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第二十條 股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：（一） 決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；（二） 選舉和更換董事，

6、決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；（三） 選舉和更換由股東代表岀任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；（四）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告 ；（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事的報(bào)告 ；（六） 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案 ；（八） 對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作岀決議；（九）對(duì)發(fā)行公司債券作岀決議 ；（十）對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓岀資作岀決議 ；（十一）對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；（十二）修改公司章程。第二十一條股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。第二十二條股東會(huì)會(huì)議由股東按照岀資比例行使表決權(quán)。第二十三條 股東會(huì)會(huì)議分為定

7、期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前書面通知全體股東，通知依照本章程載明的各股東的聯(lián)系地址、郵件地址向股東發(fā)岀， 通知發(fā)岀后三日即生效。定期會(huì)議每（年或月）召開一次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議臨時(shí)會(huì)議。股東岀席股東會(huì)議也可書面委托他人參加股東會(huì)議，行使委托書中載明的權(quán)力。第二十四條 股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集、主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行其職責(zé)時(shí)，由公司的監(jiān)事召集和主持，代表十分之一以上表決權(quán)的股東也可以自行召集和主持。第二十五條 股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作岀決議，決議應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過。包括公司增加

8、或者減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作岀的決議，也應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。第二十六條股東會(huì)會(huì)議由股東按照本章程第九條規(guī)定的占全體股東表決權(quán)比例行使表決權(quán)。第二十七條 公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一名。第二十八條 執(zhí)行董事由股東提名候選人，經(jīng)股東會(huì)選舉產(chǎn)生，董事任期3年。第二十九條 執(zhí)行董事任屆期滿，可以連選連任。在任期屆滿前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職 務(wù)。第三十條執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一） 負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)議報(bào)告工作；（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議；（三）審

9、定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案 ；（四） 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案 ；（六） 制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本方案；（七） 擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置 ；（九）聘任或者解聘公司經(jīng)理 （總經(jīng)理，以下簡(jiǎn)稱經(jīng)理），根據(jù)經(jīng)理的提名， 聘任或者解聘公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；（十）制定公司的基本管理制度。第三十一條執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)將其根據(jù)本章程規(guī)定的事項(xiàng)所作的決定以書面形式報(bào)送股東會(huì)。第三十二條 公司設(shè)經(jīng)理一名，由執(zhí)行董事聘任或者解聘，經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)；執(zhí)行董事 也可兼任經(jīng)理。經(jīng)理行使下列職權(quán)：（一）

10、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施執(zhí)行董事決議；（二） 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；（三） 擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度 ；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六） 提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；（七） 聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；經(jīng)理列席股東會(huì)會(huì)議。 第三十三條公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事一名。第三十四條 監(jiān)事由股東會(huì)委任，任期三年。監(jiān)事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職 務(wù)。第三十五條監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財(cái)務(wù)；（二） 對(duì)董事、經(jīng)理履行職責(zé)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；（三） 當(dāng)董事和經(jīng)理

11、的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正；（四）提議召開臨時(shí)股東會(huì)；第三十六條公司董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。第三十七條 董事、經(jīng)理、股東不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立帳戶 存儲(chǔ)。第三十八條 除經(jīng)公司全體股東同意，公司董事、經(jīng)理、股東不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人、債務(wù)提供擔(dān)保。第三十九條 董事、經(jīng)理、股東不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與本公司同類的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害 本公司利益的活動(dòng)。從事上述業(yè)務(wù)或者活動(dòng)的，所有收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。第四十條 董事、經(jīng)理、股東除公司章程規(guī)定或者股東會(huì)同意外，不得同本公司訂立合同或 者進(jìn)行交易。第四十一條 董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)

12、違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司 造成損害的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。第四十二條 董事和經(jīng)理的任職資格應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)和國(guó)家有關(guān)規(guī)定。經(jīng)理及高級(jí)管理人員有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)決議，可以隨時(shí)解聘。第九章公司的法定代表人第四十二條執(zhí)行董事為公司的法定代表人。第四十三條法定代表人行使下列職權(quán) ；（一）主持股東會(huì)；（二） 檢查股東會(huì)議的落實(shí)情況，并向股東會(huì)報(bào)告；（三）代表公司簽署有關(guān)文件；（四）在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向董事會(huì)和股東會(huì)報(bào)告；第十章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)制度第四十四條

13、公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，經(jīng)依法經(jīng)中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審查驗(yàn)證后于第二年月日前送交各股東。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：（一）資產(chǎn)負(fù)債表；（二）損益表；（三）財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表；（四）財(cái)務(wù)情況說明書；（五）利潤(rùn)分配表。第四十五條 股東按照本章程第九條規(guī)定的各股東占全體股東表決權(quán)的比例分取紅利；公司 新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照所占全體股東表決權(quán)的比例認(rèn)繳岀資。第四十六條公司分配股東當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)應(yīng)當(dāng)提取的公司法定公積金等其他內(nèi)容照公司法及法律、法規(guī)、國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。第四十七條勞動(dòng)用工制度按國(guó)家法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第四十八條 公司有下列情況之一的，可以解散：（一）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿 ；（二）股東會(huì)決議解散；（三） 因公司合并或者分立需要解散的；（四） 公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的；（五） 因不可抗力事件致使公司無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)；（六）宣告破產(chǎn)。第四十九條 公司解散時(shí)，應(yīng)依據(jù)公司法的規(guī)定成立清算小組，對(duì)公司資產(chǎn)進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算小組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)公司注銷登記，公告公司終止。第十二章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)第五十條公司根據(jù)需要或涉及公