股份有限公司章程(參考范本模板)

1、 股份有限公司、八章程 年 月第 1 頁 共 12 頁第一章總 則第一條 本章程依據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）及有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定制定。第二條本章程條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準第二章公司名稱和住所第三條公司名稱：股份有限公司。第四條 公司住所： ;郵政編碼： 。第三章公司經(jīng)營范圍第五條公司經(jīng)營范圍：第四章 公司設(shè)立方式第六條公司采取下列第種方式設(shè)立：（一）公司以發(fā)起方式設(shè)立，由發(fā)起人認購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份。（二）公司以募集方式設(shè)立，由發(fā)起人認購公司不少于應(yīng)發(fā)行股份總數(shù)35%的股份，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集。第五章公

2、司股份總數(shù)、每股金額和注冊資本第七條公司股份總數(shù)：股。第八條 公司股份每股金額： 元人民幣。第九條 公司注冊資本： 萬元人民幣。第十條 公司增加或減少注冊資本，必須召開股東大會并做岀決議。第六章 發(fā)起人的姓名（名稱）、認購的股份數(shù)、岀資方式、和岀資時間第十一條 發(fā)起人的姓名（名稱）、認購的股份數(shù)、岀資方式和岀資時間如下:股東名稱認繳情況首期繳付情況分期繳付情況出資數(shù)額（萬兀）其中貨幣岀資出資時間出資數(shù)額出資時間出資方式出資數(shù)額出資時間出資方式（注：公司發(fā)起設(shè)立時， 全體5發(fā)起人的首次岀資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足

3、；其中投資公司可以在五年內(nèi)繳足。 全體發(fā)起人的貨幣岀資金額不得低于注冊資本的百分之三十。岀資方式：貨幣、非貨幣。請根據(jù)實際情況填寫本表，繳資次數(shù)超過兩期的，應(yīng)按實際情況續(xù)填本表）第七章 公司股東大會的組成、職權(quán)、和議事規(guī)則第十二條 公司股東大會由全體股東組成。股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，其職權(quán)是：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；（三）審議批準董事會的報告；（四）審議批準監(jiān)事會的報告；（五）審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作岀決議

4、；（八）對發(fā)行公司債券作岀決議；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作岀決議。（十）修改公司章程；（十一）其他職權(quán)。（注：由股東自行確定，如無應(yīng)刪除此條）對上述所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東大會，直接作岀決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。第十三條股東大會應(yīng)當每年召開一次年會，有下列情形之一的，應(yīng)當在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會：（一）董事人數(shù)不足公司法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時；（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時；（三）單獨或合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時；（四）董事會認為必要時；（五）監(jiān)事會提議召開時；（六）其他情形

5、（注：股東可以自行確定，如無應(yīng)刪除此條）第十四條股東大會會議有董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監(jiān)事會應(yīng)當及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。第十五條召開股東大會會議，應(yīng)當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開二十日前通知各股東；臨時股東大會應(yīng)當于會議召開十五日前通知各股東；發(fā)行無記名股票的，應(yīng)當于會議召開三十日前公告會議召開的時間、地點和審議的事項。單獨或者合計持

6、有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應(yīng)當在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東；并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內(nèi)容應(yīng)當屬于股東大會職權(quán)范圍，并有明確議題和具體決議事項。股東大會不得對前兩款通知中未列明的事項作岀決議。無記名股票持有人岀席股東大會會議的，應(yīng)當于會議召開五日前至股東大會閉會時將股票交存于公司。第十六條股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權(quán)。但公司持有的本公司股份沒 有表決權(quán)。第十七條 股東大會作岀決議， 必須經(jīng)岀席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。但是，股東大會作岀修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合作、

7、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)岀席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。（注：其他重大事項的規(guī)則由股東自行確定）第十八條股東大會選舉董事、監(jiān)事，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議，實行累積投票制。第十九條股東可以委托代理人岀席股東大會會議，代理人應(yīng)當向公司提交股東授權(quán)委托 書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。第二十條股東大會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應(yīng)當在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)當與出席會議股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。第八章董事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則第二十一條 公司設(shè)董事會，成員為 人（注：5人至19人），由股東大會選舉產(chǎn)生；職工代表董

8、事由公司職工通過職工代表大會（或職工大會或者其他形式）民主選舉產(chǎn)生。董事每屆任期 （注：每屆任期不得超過 3年），任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職責。董事會設(shè)董事長一人，副董事長 人，由董事會以全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。第二十二條 董事會行使下列職權(quán)：（一）負責召集股東大會，并向股東大會議報告工作；（二）執(zhí)行股東大會的決議；（三）審定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）

9、制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）其他職權(quán)。（注：由股東自行確定，如無應(yīng)刪除此條）第二十三條 董事會會議由董事長召集和主持；副董事長協(xié)助董事長履行職務(wù)，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的， 由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。第二十四條董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應(yīng)當于會議

10、召開十日前通知全體董 事和監(jiān)事。代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會議。董事會召開臨時會議的通知方式和通知時限由董事會自行規(guī)定。第二十五條 董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實行一人一票。第二十六條 董事會會議應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。第二十七條 董事會應(yīng)當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當在會議記錄上簽名。董事應(yīng)當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反

11、法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。第二十八條 公司設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責， 行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人；（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；（八）其他職權(quán)。經(jīng)理列席董事會會議。第九章公司的

12、法定代表人任命/委派/聘用產(chǎn)生,第二十九條 董事長（或者經(jīng)理）為公司的法定代表人，由股東大會任期年。任期屆滿，可連選連任。第三十條 法定代表人行使下列職權(quán)： 第十章監(jiān)事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則第三十一條 公司設(shè)監(jiān)事會，成員 人，其中股東代表監(jiān)事 _人，職工代表監(jiān)事_人（注：股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例由股東自行確定，但其中職工代表的比例不得低于三分之一）。監(jiān)事會中的股東代表監(jiān)事由股東大會選舉產(chǎn)生，職工代表由公司職工通過職工代表大會（職工大會或者其他形式）民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。監(jiān)事會設(shè)主席一人， 由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)

13、事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由監(jiān)事會副主席召集和主持；監(jiān)事會副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第三十二條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財務(wù)；（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；（五）向股東大會提出提案；（六）依照公司法第

14、一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（七）其他職權(quán)。（注：由股東自行確定，如無應(yīng)刪除此條）監(jiān)事可以列席董事會會議。第三十三條 監(jiān)事會每六個月至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。第三十四條 監(jiān)事會決議應(yīng)當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議紀錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當在會議紀錄上簽名。第三十五條 監(jiān)事會的議事方式和表決程序。（注：除公司法有規(guī)定外，由股東自行規(guī)定）第十一章公司利潤分配辦法第三十六條 公司分配當年稅后利潤時，應(yīng)當提取利潤的百分十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補

15、以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定法定公積金前，應(yīng)當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后,經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積第8頁共12頁股東會、 股東大會或者董事會違反前款規(guī)定， 在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東 分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。第三十七條 公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤， 按照股東持有的股份比例或者股 東約定的其他方式分配。第十二章 公司的解散事由與清算辦法第三十八條 公司有以下情形之一時，解散并進行清算：（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)； （二）股東會或者股東大會決議解散

16、；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤消；（五）人民法院依照公司法第一百八十三條的規(guī)定予以解散；（六）其他解散事由出現(xiàn)。 （ 由股東自行確定，如無應(yīng)刪除此條 ）第三十九條 公司因第三十六條 （一） 項規(guī)定而解散的， 可以經(jīng)出席股東大會會議的股東所 持表決權(quán)的三分之二以上通過修改公司章程而存續(xù)。第四十條 公司因第三十六條第（一）（二）（四）（五）項規(guī)定而解散的，應(yīng)當在解散事 由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算（清算組的組成由股東大會確定）。第四十一條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：（ 一 ） 清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；（ 二 ） 通

17、知、公告?zhèn)鶛?quán)人；（ 三 ） 處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；（ 四 ） 清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；（ 五 ） 清理債權(quán)、債務(wù)；（ 六 ） 處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；（ 七 ） 代表公司參與民事訴訟活動。第四十二條 清算組應(yīng)當自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。 在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進行清償。第四十三條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當制定清算方案， 并報股東大會確認。公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款， 清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，按照股東持有的股份比例分配。清算期間， 公司存續(xù)

18、， 但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。 公司財產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償 前，不得分配給股東。第四十四條 清算組在清理公司財產(chǎn)、 編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后， 發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清 償債務(wù)的，應(yīng)當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當將清算事務(wù)移交給人民法院。第四十五條 公司清算結(jié)束后， 清算組應(yīng)當制作清算報告， 報股東大會確認， 并報送公司登 記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。第四十六條 清算組成員應(yīng)當忠于職守，依法履行清算義務(wù)。 清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。 清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當承擔賠

19、償責任。第十三章 公司的通知和公告辦法第四十七條 公司有下列情形之一的，應(yīng)予通知：（由股東大會自行確定）。第四十八條 公司通知可采用郵遞或送達形式，必要時也可采用函電的方式。除國家法律、 法規(guī)規(guī)定的公告事項外，公司通知可采用公告形式（注：由股東自行確定）。第十四章 公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓第四十九條 公司的資本劃分為股份，每一股的金額相等。公司的股份采取股票的形式。 股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。 公司成立后， 即 向股東正式交付股票。第五十條 股份的發(fā)行，實行公平、公正的原則，同種類的每一股份應(yīng)當具有同等權(quán)利。 同次發(fā)行的同種類股票， 每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當相同； 任何單位或者個人所

20、認購的股份， 每股應(yīng)當支付相同價額。第五十一條 股票發(fā)行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。 第五十二條 股票采用紙面形式或者國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他形式。 股票應(yīng)當載明下列主要事項：（ 一 ） 公司名稱；（ 二 ） 公司成立日期；（ 三 ） 股票種類、票面金額及代表的股份數(shù)；（ 四 ） 股票的編號。 股票由法定代表人簽名，公司蓋章。 發(fā)起人的股票，應(yīng)當標明發(fā)起人股票字樣。第五十三條 公司發(fā)行的股票，可以為記名股票，也可以為無記名股票。 公司向發(fā)起人、法人發(fā)行的股票，應(yīng)當為記名股票，并應(yīng)當記載該發(fā)起人、法人的名稱或者 姓名，不得另立戶名或者以代表人姓名記名。第五

21、十四條 公司發(fā)行記名股票的，應(yīng)當置備股東名冊，記載下列事項：（ 一 ） 股東的姓名或者名稱及住所；（ 二 ） 各股東所持股份數(shù)；（ 三 ） 各股東所持股票的編號；（ 四 ） 各股東取得股份的日期。發(fā)行無記名股票的，公司應(yīng)當記載其股票數(shù)量、編號及發(fā)行日期。第五十五條 公司發(fā)行新股，股東大會應(yīng)當對下列事項作出決議：（ 一 ） 新股種類及數(shù)額；（ 二） 新股發(fā)行價格；（ 三 ） 新股發(fā)行的起止日期；（ 四 ） 向原有股東發(fā)行新股的種類及數(shù)額。 公司發(fā)行新股，可以根據(jù)公司經(jīng)營情況和財務(wù)狀況，確定其作價方案。 公司發(fā)行新股募足股款后，必須向公司登記機關(guān)辦理變更登記，并公告。第五十六條 股東持有的股份可以

22、依法轉(zhuǎn)讓。第五十七條 股東轉(zhuǎn)讓其股份， 應(yīng)當在依法設(shè)立的證券交易場所進行或者按照國務(wù)院規(guī)定的 其他方式進行。第五十八條 記名股票， 由股東以背書方式或者法律、 行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓； 轉(zhuǎn)讓 后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊。股東大會召開前二十日內(nèi)或者公司決定分配股利的基準日前五日內(nèi)， 不得進行前款規(guī)定的股 東名冊的變更登記。但是，法律對上市公司股東名冊變更登記另有規(guī)定的，從其規(guī)定。第五十九條 無記名股票的轉(zhuǎn)讓，由股東將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力。第六十條 發(fā)起人持有的本公司股份， 自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 公司公開發(fā)行股 份前已發(fā)行的股份，自公司股票在

23、證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、 監(jiān)事、 高級管理人員應(yīng)當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況， 在任 職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五； 所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 上述人員離職后半年內(nèi)， 不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股 份。公司章程可以對公司董事、 監(jiān)事、 高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性 規(guī)定。第六十一條 公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（ 一 ） 減少公司注冊資本；（ 二 ） 與持有本公司股份的其他公司合并；（ 三 ） 將股份獎勵給本公司職工；（ 四 ） 股東因?qū)蓶|

24、大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。公司因前款第 （ 一）項至第 （三） 項的原因收購本公司股份的， 應(yīng)當經(jīng)股東大會決議。 公司依照 前款規(guī)定收購本公司股份后， 屬于第 （一）項情形的， 應(yīng)當自收購之日起十日內(nèi)注銷； 屬于第 （二） 項、第 （ 四） 項情形的，應(yīng)當在六個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。公司依照第一款第 （ 三） 項規(guī)定收購的本公司股份， 不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之 五；用于收購的資金應(yīng)當從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應(yīng)當在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標的。第六十二條 記名股票被盜、遺失或者滅失，股東可以依照中華人民共和國民事訴

25、訟法 規(guī)定的公示催告程序， 請求人民法院宣告該股票失效。 人民法院宣告該股票失效后， 股東可以向公司申請補發(fā)股票。第十五章 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務(wù)第六十三條 有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：（ 一 ） 無民事行為能力或者限制民事行為能力；（ 二 ） 因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰， 執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；（ 三 ） 擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人 責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；（ 四 ） 擔任因違法被吊銷營

26、業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任 的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；（ 五 ） 個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、 監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該選舉、 委派或者聘任 無效。董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，公司應(yīng)當解除其職務(wù)。 第六十四條 董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當遵守法律、 行政法規(guī)和公司章程， 對公司負有 忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入， 不得侵占公司的財產(chǎn)。 第六十五條 董事、高級管理人員不得有下列行為：（ 一 ） 挪用公司資金；（ 二 ）

27、 將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；（ 三 ） 違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他 人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；（ 四 ） 違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交 易；（ 五 ） 未經(jīng)股東會或者股東大會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機 會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；（ 六 ） 接受他人與公司交易的傭金歸為己有；（ 七 ） 擅自披露公司秘密；（ 八 ） 違反對公司忠實義務(wù)的其他行為。 董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當歸公司所有。第六十六條 董事、 監(jiān)事、 高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、 行政法規(guī)或者公司章程 的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。第六十七條 股東會或者股東大會要求董事、 監(jiān)事、 高級管理人員列席會議的， 董事、 監(jiān)事、 高級管理人員應(yīng)當列席并接受股東的質(zhì)詢。董事、高級管理人員應(yīng)當如實向監(jiān)事會的監(jiān)事提供有關(guān)情況和資料， 不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)第 11 頁 共 12 頁事行使職權(quán)。第六十八條 董事、高級管理人員有本章程第六十四條規(guī)定的情形的，連續(xù)一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事有本章程第六十四條規(guī)定的情