股東合同協(xié)議書(shū)范本

1、編號(hào)：股東協(xié)議原始股東： 投資人： 簽訂日期： 年月日本股東協(xié)議（以下稱(chēng) 本協(xié)議”于年月日（以下稱(chēng) 簽署日”）由以下各方在中國(guó)市簽訂：1、【目標(biāo)公司名稱(chēng)】，一家依照中國(guó)法律設(shè)立的有限責(zé)任公司，其注冊(cè)地址為 （以下稱(chēng)公司”；2、【A輪投資人一名稱(chēng)】，一家依照中國(guó)法律設(shè)立的【有限責(zé)任公司/有限合伙企業(yè)】，其注冊(cè)地址為 （以下稱(chēng)“A輪投資人一”；3、 【A輪投資人二名稱(chēng)】一家依照中國(guó)法律設(shè)立的【有限責(zé)任公司/有限合伙企 業(yè)】，其注冊(cè)地址為 （以下稱(chēng)“A輪投資人X”）；4、 【A輪投資人X名稱(chēng)】一家依照中國(guó)法律設(shè)立的【有限責(zé)任公司/有限合伙企 業(yè)】，其注冊(cè)地址為 （以下稱(chēng)“A輪投資人二”與“A輪投資人

2、 二” 輪投資人X合稱(chēng)A輪投資人）；5、【目標(biāo)公司現(xiàn)有股東一】，一家依照中國(guó)法律設(shè)立的【有限責(zé)任公司/有限合伙企業(yè)】，其注冊(cè)地址為 ;6、【目標(biāo)公司現(xiàn)有股東二】，一家依照中國(guó)法律設(shè)立的【有限責(zé)任公司/有限合伙企業(yè)】，其注冊(cè)地址為 ;7、【目標(biāo)公司現(xiàn)有股東三】，一家依照中國(guó)法律設(shè)立的【有限責(zé)任公司/有限合伙企業(yè)】，其注冊(cè)地址為?！灸繕?biāo)公司現(xiàn)有股東一】和【目標(biāo)公司現(xiàn)有股東二】和以下稱(chēng)為 創(chuàng)始股東”創(chuàng) 始股東和【目標(biāo)公司現(xiàn)有股東三】以下稱(chēng)為 原股東”公司、A輪投資人和原股 東以下分別稱(chēng)為 一方” 合稱(chēng) 各方”序言公司、A輪投資人和原股東根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法 及中華人民共和國(guó)其他有關(guān)法律法規(guī)，本著

3、平等互利的原則，通過(guò)友好協(xié)商，就A輪投資人和原股東共同投資經(jīng)營(yíng)公司，特簽訂本協(xié)議。第一章定義第1.1條定義在本協(xié)議中，除在正文中定義的詞語(yǔ)外，以下詞語(yǔ)具有以下含義。除本協(xié)議中明 確定義的外，其他術(shù)語(yǔ)的含義應(yīng)與增資協(xié)議中使用的術(shù)語(yǔ)的含義一致。合格上市”指公司（或重組后其他包括公司業(yè)務(wù)和資產(chǎn)的上市主體）在中國(guó)境內(nèi) 或境外的知名證券交易所首次公開(kāi)發(fā)行并上市，且公司上市時(shí)的估值不低于人民 幣（大寫(xiě)） （¥元）。關(guān)聯(lián)方”包括關(guān)聯(lián)公司和關(guān)聯(lián)人。在出現(xiàn)下列任一情況時(shí)，任何實(shí)體應(yīng)被視為某 一主體的關(guān)聯(lián)公司：（1）直接或間接控制該主體、被該主體控制或與該主體同 受其他主體控制的任何實(shí)體；或（2）任何實(shí)

4、體的注冊(cè)資本、投票權(quán)、股權(quán)或決 策權(quán)的50%或以上由該主體直接或間接擁有（反之亦然）；或（3）該主體通過(guò) 合同、董事職位或其他方式指導(dǎo)、影響或制定該實(shí)體的決策、管理和政策的方向（反之亦然）；或（4）由該主體的關(guān)聯(lián)人擔(dān)任董事、合伙人、股東、高管的任何實(shí)體；關(guān)聯(lián)人”是指自然人的近親屬，包括父母、配偶、親兄弟姐妹及其配偶、 成年子女及其配偶。就A輪投資人而言，其關(guān)聯(lián)方包含其股東、其股東的普通 合伙人或有限合伙人）、該等 A輪投資人的普通合伙人、有限合伙人、管理人 或受同一普通合伙人或管理人管理或控制的其他公司、合伙企業(yè)或其他實(shí)體?？刂啤毕鄬?duì)于兩名或多名主體之間的關(guān)系而言， 指直接、 間接擁有對(duì)一主體

5、的業(yè) 務(wù)、管理或決策作出指示或責(zé)成他人作出指示的權(quán)利或職權(quán)， 無(wú)論是通過(guò)擁有股 權(quán)、投票權(quán)或有表決權(quán)的證券，還是根據(jù)合同、協(xié)議安排、信托安排還是以其他 方式。如果滿足以下條件， 該權(quán)利或職權(quán)應(yīng)被推定為成立： 擁有在該主體的股東 會(huì)上 50%以上投票權(quán)的股份，或者控制該主體董事會(huì)多數(shù)構(gòu)成的權(quán)力?！肮ぷ魅?”指中國(guó)的銀行對(duì)公眾營(yíng)業(yè)的營(yíng)業(yè)日 （星期六，星期日和中國(guó)法定假期除 外）。“法律法規(guī) ”指中國(guó)或其他適用司法管轄區(qū)域的法律、法規(guī)、條例、規(guī)定、細(xì)則、 命令、規(guī)定或規(guī)范性文件?！爸黧w”指任何個(gè)人、合伙、有限責(zé)任公司、股份有限公司、企業(yè)、協(xié)會(huì)、信托、 合作組織、非公司組織或其他合法實(shí)體?！凹瘓F(tuán)公司

6、”指公司和公司不時(shí)設(shè)立和 /或控制的子公司、分公司或關(guān)聯(lián)公司。 “重大不利影響 ”指以下涉及集團(tuán)公司或業(yè)務(wù)的任何情況、變更或影響：該情況、 變更或影響 （1） 對(duì)集團(tuán)公司的存續(xù)、業(yè)務(wù)、核心資產(chǎn)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、負(fù)債、關(guān) 鍵員工、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)或財(cái)務(wù)狀況造成、或有充分證據(jù)顯示可能造成嚴(yán)重不利影響； 或 （2） 對(duì)集團(tuán)公司經(jīng)營(yíng)目前業(yè)務(wù)的資質(zhì)、 政府批準(zhǔn)、 許可、牌照或能力產(chǎn)生、 或有充分證據(jù)顯示可能產(chǎn)生嚴(yán)重不利影響；或 （ 3） 對(duì)公司或原股東履行交易 文件下的主要義務(wù)產(chǎn)生、或有充分證據(jù)顯示可能產(chǎn)生嚴(yán)重不利影響，或（4）對(duì)任何交易文件的有效性或可執(zhí)行性產(chǎn)生、 或有充分證據(jù)顯示可能產(chǎn)生嚴(yán)重不利影 響。交易文件

7、”指本協(xié)議、增資協(xié)議、公司章程及其他與本次增資相關(guān)的法律文件。必要行動(dòng)”就任何特定結(jié)果而言，指確保該結(jié)果所必要或合理所需的所有行動(dòng)（前提是該等行動(dòng)為適用法律法規(guī)所允許）均完成，包括但不限于：（1）投票贊成或提供一項(xiàng)與公司股權(quán)有關(guān)的書(shū)面同意或授權(quán)；（2）確保通過(guò)股東決議和 董事會(huì)決議，并對(duì)組織文件進(jìn)行相應(yīng)修訂；（3）簽署所有必要協(xié)議、表格和文 書(shū)；及（4）向政府部門(mén)作出或促使作出為達(dá)到該項(xiàng)結(jié)果所要求的所有審批、登 記、備案、申報(bào)或類(lèi)似行動(dòng)。財(cái)務(wù)報(bào)告”指公司的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)表、現(xiàn)金流量表等財(cái)務(wù)文件（包括經(jīng)審計(jì) 或未經(jīng)審計(jì)的、年度、季度或者月度的），連同所有相關(guān)附注和附表。股東”指持有或控制公司注

8、冊(cè)資本和股權(quán)的股東。董事會(huì)”指公司董事會(huì)。高級(jí)管理人員”指公司的法定代表人、總裁、副總裁、首席執(zhí)行官、技術(shù)總監(jiān)、 技術(shù)副總監(jiān)、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、財(cái)務(wù)副總監(jiān)、運(yùn)營(yíng)總監(jiān)、運(yùn)營(yíng)副總 監(jiān)和其他由董事會(huì)確認(rèn)為高級(jí)管理人員的人士。經(jīng)營(yíng)計(jì)劃”指公司就當(dāng)期財(cái)務(wù)年度和其后每個(gè)財(cái)務(wù)年度制訂的，每年經(jīng)董事會(huì)批 準(zhǔn)或更新的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃（包括預(yù)算、投資政策和限制）。員工股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃”指公司【現(xiàn)時(shí)已/擬】設(shè)立的員工股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，該計(jì)劃下 的期權(quán)共占公司【增資后】注冊(cè)資本的%，以及經(jīng)公司股東會(huì)批準(zhǔn)的其他員工股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃方案（如有）?！?A輪股權(quán)”指A輪投資人根據(jù)增資協(xié)議認(rèn)購(gòu)的公司人民幣 元的注冊(cè)資本。多數(shù)A輪投資人”

9、指代表公司全部A輪股權(quán)的表決權(quán)的50%以上的A輪投資人負(fù)擔(dān)”指任何擔(dān)保權(quán)益、質(zhì)押、抵押、留置、許可、債務(wù)負(fù)擔(dān)、優(yōu)先權(quán)安排、 期權(quán)、第三方主張、限制性承諾或任何種類(lèi)的權(quán)利限制，包括但不限于對(duì)使用、 表決、轉(zhuǎn)讓、收益或?qū)ζ渌惺顾袡?quán)的任何權(quán)益的任何限制?！敖M織文件 ”指任何主體的章程、規(guī)章、合伙協(xié)議、有限責(zé)任公司協(xié)議、信托協(xié) 議或其他成立文件?！爸袊?guó)”指中華人民共和國(guó)，僅為本協(xié)議的目的，不包括香港、澳門(mén)特別行政區(qū)和 臺(tái)灣?！叭嗣駧?”指人民幣元，中國(guó)的法定貨幣。第 1.2 條 其他與定義有關(guān)的規(guī)定（a當(dāng)在本協(xié)議中提到條、章、附錄、附件、序言或前述時(shí)，指的是本協(xié)議的條、章、附錄、附件、序言或前述，

10、除非另作說(shuō)明，該等條、章、附錄、附件、 序言和前述應(yīng)被視作本協(xié)議的一部分；（b）本協(xié)議的目錄和標(biāo)題僅為查閱方便而設(shè)，不以任何方式影響本協(xié)議的含義或解釋?zhuān)唬╟）在本協(xié)議中使用 包括”一詞時(shí)，均應(yīng)視為其后帶有 但不限于”；（d）在本協(xié)議中或在本協(xié)議所提及的任何協(xié)議或文件中定義或提及的任何法律 法規(guī)，指隨時(shí)作出修訂、 修改或補(bǔ)充的法律法規(guī)， 包括取代原法律法規(guī)的后續(xù)法 律法規(guī)；（e）在本協(xié)議中使用的 本協(xié)議的”、本協(xié)議中”和本協(xié)議項(xiàng)下”以及有類(lèi)似含義 的詞語(yǔ)，均指本協(xié)議的全部而非本協(xié)議的某一條款；（f） 任何股東在本協(xié)議簽署日之后收購(gòu)的或者獲得的公司任何股權(quán)應(yīng)被視為公 司股權(quán)”；(g) 對(duì)主體的提及

11、亦指其經(jīng)準(zhǔn)許的繼承人、繼任者和經(jīng)允許的受讓人;(h) 除本協(xié)議另有約定外，在本協(xié)議下凡是應(yīng)由公司承擔(dān)的責(zé)任或義務(wù)，創(chuàng)始 股東應(yīng)向A輪投資人承擔(dān)連帶保證責(zé)任；在本協(xié)議下凡是應(yīng)由某一創(chuàng)始股東承 擔(dān)的責(zé)任或義務(wù)，其他創(chuàng)始股東應(yīng)對(duì)該創(chuàng)始股東對(duì)A輪投資人所負(fù)的義務(wù)和責(zé)任向A輪投資人承擔(dān)連帶保證責(zé)任。第二章公司基本信息第2.1條公司名稱(chēng)第2.2條注冊(cè)地址第2.3條公司性質(zhì)公司是一家依據(jù)中華人民共和國(guó)公司法成立的有限責(zé)任公司。第2.4條經(jīng)營(yíng)范圍第2.5條遵守法律公司的一切活動(dòng)以及各方依據(jù)本協(xié)議從事的行為應(yīng)受中國(guó)法律法規(guī)、本協(xié)議及公司章程的約束和保護(hù)。第三章注冊(cè)資本第3.1條注冊(cè)資本本次增資完成前，公司的注冊(cè)

12、資本為人民幣 ( RMB )；本次增資完成后，公司的注冊(cè)資本為人民幣 ( RMB )。第3.2條各方的出資A輪投資人同意按照增資協(xié)議的約定以人民幣 （RMB）的價(jià)格（以下稱(chēng) 增資價(jià)款”認(rèn)購(gòu)公司人民幣 （RMB）的新增注冊(cè)資本（以下稱(chēng) 增資額”。A輪投資人應(yīng)按照增資協(xié)議的約定將增資 價(jià)款付至公司的賬戶。A輪投資人向公司支付的增資價(jià)款中超出增資額的部分應(yīng) 被計(jì)入公司的資本公積。在本次增資完成前，原股東認(rèn)繳的出資額及持股比例如下:股東名稱(chēng)出資額（人民幣萬(wàn)元）實(shí)繳出資額（人民幣萬(wàn)元）股權(quán)比例合計(jì)100%在本次增資完成后，各方認(rèn)繳的出資額及持股比例如下:股東名稱(chēng)出資額（人民幣萬(wàn)元）實(shí)繳出資額（人民幣萬(wàn)元

13、）股權(quán)比例合計(jì)100%公司和原股東承諾，A輪投資人本次增資后對(duì)公司的持股比例（%）不會(huì)因?yàn)閱T工股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的設(shè)立而被稀釋。第四章聲明和保證每一方特此向其他各方中的每一方聲明并保證，在該一方簽署本協(xié)議之日: 第 4.1 條 存續(xù)、權(quán)限、可執(zhí)行性 該一方系根據(jù)中國(guó)法律注冊(cè)成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司 /有限合伙企業(yè)（僅 就法人而言） ，該一方為具有民事權(quán)利能力和完全民事行為能力的中國(guó)公民 （僅 就自然人而言）。該一方擁有完全的權(quán)利和能力，以簽訂和履行本協(xié)議，并完成 本協(xié)議所擬議的交易。該一方已經(jīng)獲得了全部授權(quán)并完成了所有程序，以簽署、 交付和履行本協(xié)議及完成本協(xié)議項(xiàng)下的交易。 本協(xié)議經(jīng)該一方簽署后

14、將構(gòu)成該一 方合法、有效和具有約束力的義務(wù)， 并可按照其條款對(duì)該一方強(qiáng)制執(zhí)行 （但必須 服從普遍影響到債權(quán)人權(quán)利的破產(chǎn)法及類(lèi)似法律所規(guī)定的各項(xiàng)限制， 且必須遵守 一般公平原則）。第 4.2 條 無(wú)抵觸該一方簽署本協(xié)議并履行本協(xié)議下的義務(wù)不會(huì)：（ 1）導(dǎo)致違反該一方的組織文 件中的任何規(guī)定（僅就法人而言）；（ 2）導(dǎo)致違反該一方作為簽署方的、或其 任何業(yè)務(wù)、資產(chǎn)或財(cái)產(chǎn)受其約束的任何協(xié)議、合同、執(zhí)照、許可、批準(zhǔn)、承諾或 其他有約束力的文件或安排， 或構(gòu)成上述文件或安排下的違約， 或根據(jù)該等文件 或安排需要任何同意或授權(quán)，或授予他人任何終止、修改、加速還款、中止、撤 銷(xiāo)或取消該等文件或安排的任何權(quán)利

15、， 或?qū)е赂鶕?jù)該等文件或安排在公司的股權(quán) 或資產(chǎn)上設(shè)置任何負(fù)擔(dān)； 或 （ 3）導(dǎo)致違反適用于該一方的任何法律法規(guī)或政府 指令。第 4.3 條 同意除已經(jīng)取得的任何同意和授權(quán)， 以及未來(lái)因按照本協(xié)議規(guī)定進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓、 增資、 清算而需要到工商行政管理部門(mén)進(jìn)行登記外， 該一方簽署本協(xié)議或完成本協(xié)議所規(guī)定的任何交易不要求該一方做出或從任何政府部門(mén)或第三方取得任何同意、棄 權(quán)、批準(zhǔn)、授權(quán)、豁免、登記、許可或宣告。第4.4條不競(jìng)爭(zhēng)創(chuàng)始股東向A輪投資人承諾，只要該創(chuàng)始股東是任何集團(tuán)公司的股東、董事或雇員，該創(chuàng)始股東應(yīng)當(dāng)投入其大部分時(shí)間、 精力、技能及努力以發(fā)展集團(tuán)公司的 業(yè)務(wù)。在任何創(chuàng)始股東是任何集團(tuán)公司

16、的股東、 董事或雇員的期間，以及不再是 任何集團(tuán)公司的股東、董事或雇員之后的 2年內(nèi)（以較晚發(fā)生的為準(zhǔn)），該創(chuàng)始 股東不得從事任何與集團(tuán)公司有競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的業(yè)務(wù)，也不得在與上述業(yè)務(wù)相競(jìng)爭(zhēng)的 實(shí)體中擔(dān)任董事、高管、雇員、合伙人、投資者、股東、代理等職務(wù)。創(chuàng)始股東向公司及A輪投資人進(jìn)一步承諾，其不會(huì)（且應(yīng)確保其任何關(guān)聯(lián)方不 會(huì)）直接或間接地勸離或不當(dāng)招聘任何集團(tuán)公司的雇員或高級(jí)管理人員。除非適用法律法規(guī)或者政府命令要求，或者在正常業(yè)務(wù)中運(yùn)營(yíng)過(guò)程中必要， 也不會(huì)向任 何主題披露，或以任何目的適用有關(guān) A輪投資人或任何集團(tuán)公司的商業(yè)秘密。第4.5條 公司及原股東對(duì)A輪投資人的特別承諾公司及創(chuàng)始股東單獨(dú)和共

17、同地向 A輪投資人作出如下承諾：（a公司應(yīng)，且公司和創(chuàng)始股東應(yīng)確保所有集團(tuán)公司，盡其合理努力，在所有重大方面持續(xù)和完全地遵守適用法律法規(guī)、政府命令、以及相關(guān) 政府部門(mén)對(duì)公司或任何集團(tuán)公司的業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)或履行交易文件下任何義務(wù)所適用 的規(guī)定和要求（包括但不限于業(yè)務(wù)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、稅務(wù)、勞動(dòng)用工、社會(huì)福利及反 腐敗相關(guān)的法律法規(guī)及政府部門(mén)要求等）。公司應(yīng)，且公司和創(chuàng)始股東應(yīng)確保所 有集團(tuán)公司按照A輪投資人的書(shū)面要求，盡合理努力改正不符合適用法律法規(guī)、 政府部門(mén)要求的行為。公司應(yīng)取得和維持，且公司和創(chuàng)始股東應(yīng)確保所有集團(tuán)公 司取得和維持，開(kāi)展其業(yè)務(wù)所必須的所有政府批準(zhǔn)、許可、證書(shū)、登記、備案和 資質(zhì)，并持續(xù)

18、地遵守該等批準(zhǔn)、許可、證書(shū)、登記、備案和資質(zhì)的規(guī)定。（b）未經(jīng)A輪投資人的事先書(shū)面同意，且無(wú)論該A輪投資人是否持有公司的股 權(quán)或股份，公司及任何原股東均不得，也應(yīng)確保所有集團(tuán)公司不得，在其任何市 場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)、廣告、宣傳材料中或?yàn)槭袌?chǎng)營(yíng)銷(xiāo)、廣告或宣傳之目的或以任何其他方式， 使用、印制或者復(fù)制該A輪投資人的名稱(chēng)、標(biāo)志或商標(biāo)或者與之相似或近似的 名稱(chēng)、標(biāo)志或商標(biāo)。（0公司應(yīng)，且公司和創(chuàng)始股東應(yīng)確保所有集團(tuán)公司，持續(xù)采取一切合理措施保護(hù)其與業(yè)務(wù)相關(guān)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)，包括但不限于：（1）辦理與業(yè)務(wù)相關(guān)的商標(biāo)、商號(hào)、域名、著作權(quán)、計(jì)算機(jī)軟件著作權(quán)、實(shí)用 新型、外觀設(shè)計(jì)、專(zhuān)利等知識(shí)產(chǎn)權(quán)的的登記、注冊(cè)、備案、申請(qǐng)手續(xù)

19、；（2）與每位雇員簽署格式和內(nèi)容令 A輪投資人滿意的勞動(dòng)合同、保密協(xié)議、知 識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)協(xié)議，要求該人員保護(hù)集團(tuán)公司的保密信息、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、商業(yè)秘密；與每位關(guān)鍵員工和高級(jí)管理人員簽署格式和內(nèi)容令 A輪投資人滿意的競(jìng)業(yè)禁止 協(xié)議，禁止該人員在離職2年內(nèi)直接或間接從事與集團(tuán)公司的業(yè)務(wù)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。第五章最優(yōu)惠待遇原股東和公司同意，除非 A輪投資人事先書(shū)面豁免，如果公司的任何股東根據(jù) 本協(xié)議之前的任何文件享有任何優(yōu)于 A輪投資人在交易文件下的優(yōu)先權(quán)，或者 享有任何額外的優(yōu)先權(quán)，則 A輪投資人應(yīng)當(dāng)自動(dòng)享有同樣的該等優(yōu)先權(quán)利。第六章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制和權(quán)利第 6.1 條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制(a未經(jīng)多數(shù)a輪投資人事

20、先書(shū)面同意，在合格上市完成之前，任何創(chuàng)始股東 不得以任何方式直接或者間接轉(zhuǎn)讓、出售、處置其持有的公司股權(quán)的任何部分， 或在該等股權(quán)上設(shè)定質(zhì)押或任何負(fù)擔(dān)， 但創(chuàng)始股東向其全資持有的主體轉(zhuǎn)讓股權(quán) 的不受該等限制 (前提是該等創(chuàng)始股東及其受讓方仍受交易文件的約束， 且該等 創(chuàng)始股東就該等受讓方的違約行為承擔(dān)連帶責(zé)任)。(b)除法律法規(guī)有禁止性或限制性規(guī)定或者本協(xié)議另有明確約定外，A輪投資人轉(zhuǎn)讓、出售或處置其持有公司的任何股權(quán)不受任何限制。對(duì)于 A 輪投資人按 照本協(xié)議和適用法律法規(guī)轉(zhuǎn)讓、 出售或處置其直接或間接持有的公司的全部或部 分股權(quán)，各原股東在此放棄其各自的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。第 6.2 條 限制性股

21、權(quán)(a各創(chuàng)始股東各自持有的公司股權(quán)為限制性股權(quán)，并受限于本 6.2條約定的 限制(以下簡(jiǎn)稱(chēng)限制性股權(quán)”。受限于第6.2( c)條所述的情形，只要?jiǎng)?chuàng)始股 東仍然與任何集團(tuán)公司存在勞動(dòng)關(guān)系， 創(chuàng)始股東各自持有的限制性股權(quán)分四年解 除限制，其中( 1)創(chuàng)始股東各自持有的 25%的限制性股權(quán)將在本次增資交割后 的一周年之日解除限制，不再受本 6.2條約定的限制；(2)創(chuàng)始股東各自持有 的另外 25%的限制性股權(quán)將在本次增資交割后的 兩周年 之日解除限制， 不再受 本 6.2條約定的限制；( 3)創(chuàng)始股東各自持有的另外 25%的限制性股權(quán)將在本 次增資交割后的三周年之日解除限制，不再受本 6.2條約定的

22、限制；( 4)創(chuàng)始 股東各自持有的最后 25%的限制性股權(quán)將在本次增資交割后的四周年之日解除 限制，不再受本 6.2條約定的限制（b）如果在第6.2 （a）條所述的四周年期限內(nèi)任何創(chuàng)始股東因任何原因與集團(tuán) 公司終止勞動(dòng)關(guān)系（以下簡(jiǎn)稱(chēng) “離職股東 ”），公司屆時(shí)的其他股東有權(quán)按照各自 之間的相對(duì)持股比例以名義價(jià)格人民幣 1 元購(gòu)買(mǎi)離職股東所持有的尚未解除的 限制性股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱(chēng) “認(rèn)股權(quán)”） 。如果任何股東放棄其認(rèn)股權(quán)， A 輪投資人有 權(quán)按前述名義價(jià)格及 A 輪投資人之間的相對(duì)持股比例購(gòu)買(mǎi)該等被放棄認(rèn)購(gòu)的限 制性股權(quán)。（c）如果發(fā)生以下情形之一，第 6.2（ a）條所述的4年期限將不再適用，各

23、創(chuàng) 始股東各自持有的限制性股權(quán)將立即全部解除限制： （1） 公司 50%以上的投票 權(quán)或者控制權(quán)轉(zhuǎn)移給第三方； 或（ 2）該創(chuàng)始股東死亡 （ 3）公司完成合格上市。 第 6.3 條 優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)（a）受限于第6.1條的規(guī)定，任何創(chuàng)始股東向第三方轉(zhuǎn)讓其持有的公司股權(quán) /股 份， A 輪投資人在同等條件下享有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。（b）如果任何創(chuàng)始股東（下稱(chēng) 轉(zhuǎn)讓股東”計(jì)劃向任何主體（以下稱(chēng) 受讓方” 轉(zhuǎn)讓、出售其直接或間接持有的公司的全部或部分股權(quán) /股份，轉(zhuǎn)讓股東應(yīng)立即 書(shū)面通知 A 輪投資人（ “非轉(zhuǎn)讓股東 ”），如實(shí)告知擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)份額、價(jià)格和 主要條件。非轉(zhuǎn)讓股東有權(quán)但無(wú)義務(wù)按照受讓方向轉(zhuǎn)讓股東提出

24、的條款和條件， 或轉(zhuǎn)讓股東向受讓方提出的條款和條件， 基于行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的非轉(zhuǎn)讓股東之間 的相對(duì)持股比例， 優(yōu)先于第三方購(gòu)買(mǎi)轉(zhuǎn)讓股東擬轉(zhuǎn)讓的公司股權(quán)， 但非轉(zhuǎn)讓股東 應(yīng)在收到轉(zhuǎn)讓股東的書(shū)面通知之日起 10日內(nèi)書(shū)面回復(fù)轉(zhuǎn)讓股東其是否行使前述 權(quán)利。如果任何非轉(zhuǎn)讓股東在收到轉(zhuǎn)讓股東的書(shū)面通知之日起 10 日內(nèi)未書(shū)面回 復(fù)轉(zhuǎn)讓股東，則視為放棄本款所賦予的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。如果一位或多位 A 輪投資 人放棄本款所賦予的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，則其他 A 輪投資人對(duì)該等被放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)的 部分股權(quán)享有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。第 6.4 條 共同出售權(quán)如果 A 輪投資人決定不行使或放棄上述 6.3 條下的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，則該等 A 輪投 資

25、人有權(quán)利（但無(wú)義務(wù)）按照與轉(zhuǎn)讓股東與受讓方就擬議的股權(quán)轉(zhuǎn)讓達(dá)成的條款 與條件、基于轉(zhuǎn)讓股東與行使共同出售權(quán)的股東之間的持股比例將其股權(quán)的全部 或部分與轉(zhuǎn)讓股東一起售予受讓方（此時(shí)轉(zhuǎn)讓股東可轉(zhuǎn)讓的股權(quán)應(yīng)相應(yīng)減少）。 若受讓方不接受按照上述約定購(gòu)買(mǎi)該等 A 輪投資人的股權(quán)，則轉(zhuǎn)讓股東不得向 該受讓方出讓其股權(quán)。但 A 輪投資人應(yīng)在收到轉(zhuǎn)讓股東的書(shū)面通知之日起 10 個(gè) 工作日內(nèi)書(shū)面回復(fù)轉(zhuǎn)讓股東其是否行使前述權(quán)利。如果 A 輪投資人在收到轉(zhuǎn)讓 股東的書(shū)面通知之日起 10個(gè)工作日內(nèi)未書(shū)面回復(fù)轉(zhuǎn)讓股東，則視為該等 A 輪投 資人放棄本款所約定的共同出售權(quán)。第 6.5 條 例外情況本協(xié)議第 6.1 條規(guī)定

26、的股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制、第 6.3 條規(guī)定的 A 輪投資人的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán) 和第 6.3條規(guī)定的 A 輪投資人的共同出售權(quán)不適用于任何創(chuàng)始股東對(duì)公司股權(quán) / 股份的以下轉(zhuǎn)讓?zhuān)?（1）向其 100%持有或控制的主體轉(zhuǎn)讓?zhuān)?（2）按照以下第 8.2 條的強(qiáng)制售股權(quán)或第 8.3 條的領(lǐng)售權(quán)進(jìn)行的轉(zhuǎn)讓。第 6.6 條 受讓方權(quán)利義務(wù)的承擔(dān) 轉(zhuǎn)讓股東根據(jù)本協(xié)議規(guī)定的條件和程序轉(zhuǎn)讓其持有的公司股權(quán)時(shí)， 其應(yīng)負(fù)責(zé)確保：（a受讓該等股權(quán)的主體將會(huì)簽署所有必要的文件，以使該受讓方享有并承擔(dān) 轉(zhuǎn)讓股東原來(lái)在本協(xié)議及公司章程 （或其他組織文件） 項(xiàng)下所享有的權(quán)利和承擔(dān) 的義務(wù)，以及受本協(xié)議和公司章程(或其他組織文件) (經(jīng)各方

27、不時(shí)修改)條款 的約束；(b) 公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)不得因?yàn)楣蓹?quán)轉(zhuǎn)讓而遭受重大不利影響。第七章 優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)第 7.1 條 A 輪投資人的優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)(a如果未來(lái)公司增加注冊(cè)資本、或發(fā)行新股、或進(jìn)行后續(xù)融資，a輪投資人及其關(guān)聯(lián)方享有按照其在公司中的持股比例優(yōu)先于公司其他股東認(rèn)購(gòu)公司新增 注冊(cè)資本或新發(fā)股權(quán)的優(yōu)先權(quán)(以下稱(chēng) “優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán) ”)。 A 輪投資人認(rèn)購(gòu)公司新 增注冊(cè)資本或新發(fā)股權(quán)的價(jià)格、 條款和條件應(yīng)與其他潛在投資方、 認(rèn)購(gòu)方的認(rèn)購(gòu) 或投資的價(jià)格、條款和條件實(shí)質(zhì)相同。( b) A 輪投資人的優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)不適用于公司發(fā)行的以下股權(quán)或股份： ( 1)按照 股東會(huì)批準(zhǔn)的員工股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃發(fā)行的股權(quán)或股份

28、；( 2)公司合格上市時(shí)發(fā)行 的股份；或者( 3)因按照本協(xié)議批準(zhǔn)的股票分拆、股息支付和類(lèi)似交易而發(fā)行 的股權(quán)或股份。第 7.2 條 優(yōu)先認(rèn)購(gòu)的通知如果公司決定增加注冊(cè)資本、或發(fā)行新股、或進(jìn)行后續(xù)融資，其應(yīng)當(dāng)提前至少10個(gè)工作日向A輪投資人送達(dá)書(shū)面通知，該通知應(yīng)包括增加注冊(cè)資本或發(fā)行新 股或者后續(xù)融資的條款與條件(包括但不限于公司估值、發(fā)行數(shù)量、投資總額、 發(fā)行價(jià)格、投資比例、以及相關(guān)優(yōu)先權(quán)利)，并同時(shí)向 A 輪投資人發(fā)出以該條 件和價(jià)格購(gòu)買(mǎi)增加注冊(cè)資本或發(fā)行新股或者參與后續(xù)融資的要約書(shū)。 A 輪投資人 應(yīng)當(dāng)在收到上述要約后 10 個(gè)工作日內(nèi)通知公司其是否行使優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)。如果 A 輪投資人未在

29、收到上述要約后的10個(gè)工作日內(nèi)通知公司是否行使優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán), 則視為放棄本款所賦予的優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)。第7.3條超額認(rèn)購(gòu)如果任何A輪投資人放棄其認(rèn)購(gòu)公司新增注冊(cè)資本或新發(fā)股權(quán)的優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)， 則其他A輪投資人有權(quán)優(yōu)先認(rèn)購(gòu)被放棄認(rèn)購(gòu)的全部或部分新增注冊(cè)資本或者新 發(fā)股權(quán)的權(quán)利。第八章A輪投資人的其他股東權(quán)利第8.1條反稀釋?zhuān)╝）若公司增加注冊(cè)資本或發(fā)行新股份（或可轉(zhuǎn)換為或可行權(quán)為新股權(quán)的證券）， 且該等增資或新股發(fā)行的每一元注冊(cè)資本單價(jià)或每股單價(jià)（以下稱(chēng)新低價(jià)格”低于A輪投資人按照增資協(xié)議認(rèn)購(gòu)本次增資的每 1元注冊(cè)資本或每股單價(jià)的認(rèn) 購(gòu)價(jià)格，則【選擇一完全棘輪】A輪投資人有權(quán)要求調(diào)整其認(rèn)購(gòu)公司每一元注冊(cè)資

30、本或每股的認(rèn)購(gòu)價(jià)格，并重新確定其應(yīng)當(dāng)獲得的公司股權(quán)的比例，調(diào)整后反稀釋權(quán)利方認(rèn)購(gòu)公司每一元注冊(cè)資 本或每股的認(rèn)購(gòu)價(jià)格等于新低價(jià)格（以下簡(jiǎn)稱(chēng)調(diào)整后認(rèn)購(gòu)價(jià)格）?！具x擇二廣義加權(quán)平均】調(diào)整后的A輪投資人取得公司每一元注冊(cè)資本或每股的價(jià)格（以下簡(jiǎn)稱(chēng)調(diào)整后 認(rèn)購(gòu)價(jià)格）應(yīng)按如下公式計(jì)算：CP2=CP1（ A+B）（ A+C） 其中:CP2為調(diào)整后認(rèn)購(gòu)價(jià)格;CP1為調(diào)整前該等A輪投資人取得公司每1元注冊(cè)資本或每股的價(jià)格；該等價(jià) 格將根據(jù)拆股、 股息派發(fā)、 資本公積轉(zhuǎn)增股本、 資本重組和其他類(lèi)型情況進(jìn)行相 應(yīng)調(diào)整；A 為后續(xù)增資前公司的注冊(cè)資本 （包括公司已發(fā)行但尚未行權(quán)的可轉(zhuǎn)換為公司注 冊(cè)資本的期權(quán)、權(quán)證及

31、其他可轉(zhuǎn)換債券）；B 為后續(xù)增資的增資額除以 CP1 所得的注冊(cè)資本；C 為后續(xù)增資中實(shí)際發(fā)行的新增股權(quán)。（b）為避免疑義，若公司以資本公積金為全體股東同比例轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本、公司 發(fā)放股份紅利或者公司發(fā)生分拆或者合并股本等行為時(shí)，則 A 輪投資者每一元 注冊(cè)資本或每股單價(jià)的認(rèn)購(gòu)價(jià)格應(yīng)按比例稀釋遞減。（c） 如發(fā)生需依據(jù)上述第8.1（ a）條約定的調(diào)整機(jī)制調(diào)整 A輪投資人在公司的 權(quán)益比例的情形， 創(chuàng)始股東應(yīng)且公司應(yīng)促使創(chuàng)始股東按其所持公司股權(quán)比例之比 以人民幣 1 元或其他法律允許的最低價(jià)格向 A 輪投資人轉(zhuǎn)讓調(diào)整所需的股權(quán)， 或以 A 輪投資人同意的其他方式使 A 輪投資人的持股比例達(dá)到反稀釋

32、調(diào)整后的 股權(quán)比例。 如果根據(jù)屆時(shí)法律法規(guī)的要求或稅務(wù)、 工商等政府部門(mén)的要求， 上述 股權(quán)轉(zhuǎn)讓無(wú)法以人民幣 1 元的價(jià)格進(jìn)行，則應(yīng)以 A 輪投資人建議的法律允許的 A 輪投資人成本最低的方式調(diào)整各方的權(quán)益比例以實(shí)現(xiàn)上述第8.1（ a）條的目的。 公司及創(chuàng)始股東應(yīng)采取一切必要的措施，促成公司完成相應(yīng)的股權(quán)比例調(diào)整。 A 輪投資人應(yīng)被視為自權(quán)益調(diào)整機(jī)制約定的情形發(fā)生之日即已持有調(diào)整后的股權(quán)， 并按照調(diào)整后的股權(quán)比例享有權(quán)利（d）為避免疑義，A輪投資人有權(quán)自行選擇公司/創(chuàng)始股東承擔(dān)反稀釋義務(wù)的方 式，公司及創(chuàng)始股東應(yīng)當(dāng)予以配合，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的稅費(fèi)成本。（e）若因任何原因無(wú)法合法達(dá)至上述反稀釋效果

33、，則未經(jīng)全體A輪投資人書(shū)面同意，公司不得增加注冊(cè)資本或發(fā)行任何新股份 （或可轉(zhuǎn)換為或可行權(quán)為新股權(quán) 的證券）。但公司按照員工股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，或者經(jīng)公司董事會(huì)及相A輪投資人依據(jù)本協(xié)議批準(zhǔn)的其他股權(quán)激勵(lì)安排發(fā)行的股權(quán)除外。第8.2條強(qiáng)制售股權(quán)（a）如果（1）截至年月日，公司未能實(shí)現(xiàn)合格上市，（2）公司或任何創(chuàng)始股東出現(xiàn)違反本協(xié)議或其他交易文件的重大違約行為（包括發(fā)生本協(xié)議第20.1條所列的任何情況），或（3）任何其他股東要求公司和/或創(chuàng)始股 東贖回其所持有的股權(quán)（以下合稱(chēng) 觸發(fā)事件”，則A輪投資人有權(quán)向公司和 創(chuàng)始股東發(fā)出書(shū)面通知（以下簡(jiǎn)稱(chēng) “A輪投資人強(qiáng)制售股通知”，要求公司和/ 或任何管創(chuàng)始股東

34、按照第8.2 （b）條規(guī)定的價(jià)格（以下簡(jiǎn)稱(chēng) “A輪投資人強(qiáng)制售 股價(jià)”購(gòu)買(mǎi)A輪投資人所持有的公司的全部或部分股權(quán) （“A輪投資人強(qiáng)制售股 權(quán)”。（b ）每位A輪投資人強(qiáng)制售股價(jià)為：（1）經(jīng)股東會(huì)批準(zhǔn)的，已經(jīng)宣布的但未 向A輪投資人支付的紅利，加上（2 ）該等A輪投資人已向公司支付的認(rèn)購(gòu) A 輪股權(quán)的資金總額的100%及其上按照%的年化復(fù)利從交割日（定義見(jiàn)增資協(xié)議）直至公司支付A輪投資人強(qiáng)制售股價(jià)之日的利息。（c）A輪投資人有權(quán)自行選擇要求公司/或創(chuàng)始股東以下述任何一種方式購(gòu)買(mǎi)其 持有的全部或部分公司股權(quán)：（1）公司創(chuàng)始股東提供一筆等額于 A輪投資人強(qiáng) 制售股價(jià)的資金，創(chuàng)始股東再行以該等資金購(gòu)買(mǎi)

35、 A輪投資人持有的公司股權(quán);（2）要求公司進(jìn)入減少注冊(cè)資本的程序，以減少 A輪投資人持有的公司股權(quán)并 支付A輪投資人強(qiáng)制售股價(jià)；（3）以A輪投資人強(qiáng)制售股價(jià)為對(duì)價(jià)，向任何創(chuàng) 始股東轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股權(quán)；或（4）適用法律允許且A輪投資人界時(shí)可以 接受的其他方式。公司和/或任何創(chuàng)始股東有義務(wù)在收到A輪投資人強(qiáng)制售股通 知后的1個(gè)月內(nèi)以A輪投資人強(qiáng)制售股權(quán)下的股權(quán)/股份（包括但不限于在該期 限內(nèi)全額支付A輪投資人強(qiáng)制售股價(jià)并完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需的一切變更登記、備 案、批準(zhǔn)等法律手續(xù)）。（d）當(dāng)觸發(fā)事件發(fā)生時(shí)，除向公司和創(chuàng)始股東行使A輪投資人強(qiáng)制售股權(quán)之外， A輪投資人亦有權(quán)以任何形式轉(zhuǎn)讓、 處置其持有

36、的公司股權(quán)而不受任何限制。 針 對(duì)A輪投資人按照本條轉(zhuǎn)讓、處置公司股權(quán)，原股東在此放棄本協(xié)議和適用法 律法規(guī)規(guī)定的的任何優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，同時(shí)公司和原股東應(yīng)予以必要的配合， 包括但 不限于簽署所有必要文件、協(xié)助辦理變更登記。第8.3條領(lǐng)售權(quán)1、如果經(jīng)多數(shù)A輪投資人（領(lǐng)售股東”批準(zhǔn)了將公司的全部或?qū)嵸|(zhì)上全部的 股權(quán)、資產(chǎn)或業(yè)務(wù)以不低于人民幣 元的整體估值（領(lǐng)售價(jià)格”出售給其他第三方（領(lǐng)售事件”，則領(lǐng)售股東有權(quán)向公司和其他股東發(fā)出書(shū)面通知（領(lǐng)售通知”，要求其他股東采取必要行動(dòng)完成該等領(lǐng)售事件（包括但不限于按照 領(lǐng)售價(jià)格出售其所持有的公司的全部股權(quán)）（領(lǐng)售權(quán)”。其他股東有義務(wù)在收到領(lǐng)售通知后的十五（15）

37、日內(nèi)采取必要行動(dòng)促成領(lǐng)售事件的交割 （包括但不限 于按照領(lǐng)售價(jià)格向該第三方出售其所持有的公司的全部股權(quán)、完成所需的一切變更登記、備案、批準(zhǔn)等法律手續(xù)）。2、當(dāng)領(lǐng)售事件發(fā)生時(shí)，其他股東在此同意放棄與領(lǐng)售事件相關(guān)的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán), 并應(yīng)予以必要的配合，包括但不限于簽署辦理變更登記所需要的全部文件。第九章員工股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃第9.1條 員工股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的比例各方確認(rèn)，公司在本次增資之前/后設(shè)立員工股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，本次增資完成后， 為員工股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留的股權(quán)為%。第9.2條員工股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的執(zhí)行對(duì)于公司本次增資之后員工股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的管理和執(zhí)行，包括但不限于有資格獲 得股權(quán)激勵(lì)的員工、授予股權(quán)的數(shù)量、兌現(xiàn)時(shí)間表

38、、業(yè)績(jī)標(biāo)準(zhǔn)、行權(quán)標(biāo)準(zhǔn)、行權(quán) 價(jià)格、行權(quán)方式、股權(quán)激勵(lì)文件的條款等，均由公司董事會(huì)召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議做出 決議，并由公司董事會(huì)按照本協(xié)議的約定審批后方可執(zhí)行。除非公司董事會(huì)另行批準(zhǔn)，根據(jù)員工股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃授予的相應(yīng)股權(quán)將分 4年等份歸屬于被授權(quán)員工， 每年歸屬額為授予期權(quán)總數(shù)的25%。第十章股東會(huì)第10.1條股東會(huì)會(huì)議(a股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集。股東會(huì)分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，定期會(huì)議每 年召開(kāi)一次。召開(kāi)定期會(huì)議，應(yīng)當(dāng)將會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)和審議的事項(xiàng)于會(huì)議 召開(kāi)20日前通知各方。代表10%以上表決權(quán)的股東、1/3以上的董事、或者監(jiān)事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議，臨時(shí)股東會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)15日

39、前通知全體股東，但股東以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議， 直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。（b）各方可通過(guò)電話或視頻會(huì)議或其他任何同步通訊手段參加股東會(huì)會(huì)議；但 前提是參加會(huì)議的每一股東均能聽(tīng)到其他每一股東的意見(jiàn)； 此外，每一股東必須 確認(rèn)其身份， 包括但不限于在現(xiàn)場(chǎng)出席時(shí)向公司提供書(shū)面授權(quán)委托書(shū)、 在通過(guò)電 話或視頻會(huì)議或其他任何同步通訊手段參加時(shí)事先向公司以書(shū)面或電子郵件方 式提供授權(quán)委托書(shū)，未進(jìn)行確認(rèn)的股東無(wú)權(quán)于會(huì)上發(fā)言或表決。（c）有關(guān)股東會(huì)會(huì)議的其他規(guī)則在公司章程里進(jìn)一步規(guī)定。第 10.2 條 股東會(huì)表決股東會(huì)由公司股東按照出資比例行使表決權(quán)。 除公司

40、法規(guī)定應(yīng)經(jīng)代表公司 2/3 或 以上表決權(quán)的股東方可通過(guò)事項(xiàng)外，有關(guān)任何集團(tuán)公司的以下事項(xiàng)必須經(jīng)代表 1/2或以上表決權(quán)的股東（其中必須包括多數(shù) A 輪投資人）同意方可通過(guò)：（a修改章程；（b）增加或者減少注冊(cè)資本；公司回購(gòu)任何股東持有的公司股權(quán)；（C）合并、分立、并購(gòu)、重組；任何使集團(tuán)公司的控制權(quán)發(fā)生變化的交易，不 論是通過(guò)單獨(dú)交易還是一系列交易；（d）清算、解散、終止；批準(zhǔn)清算報(bào)告；對(duì)可能導(dǎo)致任何集團(tuán)公司解散、歇業(yè)、破產(chǎn)、清算的事件做出決議；（e）變更公司形式；（f）對(duì)任何集團(tuán)公司的營(yíng)業(yè)范圍做出任何重大變更；實(shí)質(zhì)改變或終止任何集團(tuán) 公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)； 參與任何與主營(yíng)業(yè)務(wù)完全不同的行業(yè)領(lǐng)域；

41、或者實(shí)質(zhì)修改任何 集團(tuán)公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃；(g) 發(fā)行債券或其他融資工具；(h) 批準(zhǔn)或?qū)嵸|(zhì)修改年度財(cái)務(wù)預(yù)算或決算、年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃(年度財(cái)務(wù)預(yù)算和年 度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃合稱(chēng)為 “預(yù)算和經(jīng)營(yíng)計(jì)劃 ”)；(i) 批準(zhǔn)或?qū)嵸|(zhì)修改利潤(rùn)分配方案、彌補(bǔ)虧損方案；(j) 任何集團(tuán)公司全部或?qū)嵸|(zhì)部分的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)(包括知識(shí)產(chǎn)權(quán)、技術(shù)、無(wú)形 資產(chǎn)、房產(chǎn)、有形資產(chǎn)等)、股份或權(quán)益的出售、轉(zhuǎn)讓、出租、許可或處置，或 設(shè)置任何抵押、質(zhì)押、留置、或其他權(quán)利負(fù)擔(dān)，不論是通過(guò)單項(xiàng)交易還是一系列 交易；(k) 設(shè)立任何控股的子公司、合伙或合資企業(yè)；設(shè)立、解散或出售任何子公司、 合伙或合資企業(yè)、或分支機(jī)構(gòu)；(l) 兼并或收購(gòu)任何第三方的全部或

42、大部分業(yè)務(wù)、 資產(chǎn)(包括知識(shí)產(chǎn)權(quán)、技術(shù)、 無(wú)形資產(chǎn)、房產(chǎn)、有形資產(chǎn)等)、股權(quán)、投票權(quán)或其他權(quán)益，不論是通過(guò)單項(xiàng)交 易還是一系列交易；(m) 批準(zhǔn)通過(guò)合格上市方案，包括上市的重要條款和條件，例如上市地點(diǎn)、時(shí) 間、估值、發(fā)行價(jià)、中介機(jī)構(gòu)(例如承銷(xiāo)商、投行或財(cái)務(wù)顧問(wèn))的委任等；(n) 任何集團(tuán)公司的董事會(huì)人數(shù)、選舉和免任規(guī)則的改變；增加或減少董事會(huì) 的決策權(quán)；選舉和更換任何集團(tuán)公司董事，或決定有關(guān)董事報(bào)酬事項(xiàng)；(o) 批準(zhǔn)通過(guò)公司員工股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃以及對(duì)該等員工股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的任何實(shí)質(zhì) 修訂(包括但不限于對(duì)該等員工股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃下預(yù)留股權(quán)的任何增加或減少)；(p) 批準(zhǔn)分紅或任何利潤(rùn)分配；(q) 對(duì)本次增

43、資及本協(xié)議項(xiàng)下任何有關(guān) A輪投資人的權(quán)利、優(yōu)先權(quán)、特權(quán)、權(quán) 力或有利于 A 輪投資人的規(guī)定作任何形式的修改、變更或刪減；（r）以任何形式向除A輪投資人以外的任何其他主體批準(zhǔn)、設(shè)置或授予權(quán)利, 以使其權(quán)利優(yōu)先于或者等同于 A輪投資人的股東權(quán)利（法定股東權(quán)利除外）或 本次增資正式協(xié)議項(xiàng)下的任何其他權(quán)利；（s）批準(zhǔn)任何集團(tuán)公司與其關(guān)聯(lián)方之間，或者任何集團(tuán)公司與股東，董事、或高級(jí)管理人員之間的任何關(guān)聯(lián)交易（除勞動(dòng)合同下規(guī)定的薪酬外）；及（t）任何集團(tuán)公司簽署任何涉及前述事項(xiàng)的協(xié)議。第一章 董事會(huì)、監(jiān)事、總經(jīng)理第11.1條董事會(huì)組成（a） 公司設(shè)立董事會(huì)。公司董事會(huì)由 名董事組成，其中 名董事應(yīng)由創(chuàng)始股

44、東委派，名董事應(yīng)由A輪投資人委派（“A輪投資人董事”。委派方可以以書(shū)面形式通知公司，任命或罷免其委派的董事，且其他任何一方均無(wú) 權(quán)任命或罷免該等董事，任何繼任董事的任期為其前任的剩余任期。 董事任期為 3年，經(jīng)原任命方重新任命可以連任。即使有前述約定，A輪投資人有權(quán)委派名董事會(huì)觀察員。（b） 公司董事長(zhǎng)為委派的董事。董事長(zhǎng)是公司的法定代表人。董事長(zhǎng)因故不能履行其職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。（c）各方在此同意，A輪投資人亦有權(quán)對(duì)公司控制的子公司（包括但不限于控股子公司）享有同等的董事/觀察員委派及表決權(quán)。第11.2條董事會(huì)會(huì)議（a）董事會(huì)會(huì)議應(yīng)至少每半年召開(kāi)一次，由董事長(zhǎng)召集

45、和主持。公司應(yīng)向每位董事通知董事會(huì)的所有例會(huì)和特別會(huì)議，董事會(huì)召集者應(yīng)提前十（10）個(gè)工作日 向每位董事發(fā)出書(shū)面通知， 寫(xiě)明會(huì)議日期、 時(shí)間、 地點(diǎn)和具體的議事日程并附上 相關(guān)的文件和資料， 但經(jīng)董事會(huì)一致同意， 董事會(huì)會(huì)議可以不發(fā)通知。 董事會(huì)可 以采用書(shū)面表決方式替代召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議， 只須將決議郵寄或傳真給全體董事并 經(jīng)全體董事簽署贊成即被視為決議已被通過(guò)。（b）過(guò)半數(shù)董事（其中應(yīng)包含 A輪投資人董事）親自出席或委派代表出席方構(gòu) 成董事會(huì)會(huì)議的法定人數(shù)。 如果任何董事不能出席會(huì)議， 可出具書(shū)面委托書(shū)授權(quán) 另一名董事或其他人代表其出席。 該名代表應(yīng)代表該董事參加表決。 缺席的董事 如果沒(méi)有委

46、托代表出席董事會(huì)會(huì)議，將被認(rèn)為放棄在該次會(huì)議上的表決權(quán)。（c）每次董事會(huì)會(huì)議之后，會(huì)議記錄應(yīng)盡快送交所有董事以供審閱。如有任何 董事希望修正或補(bǔ)充該記錄， 應(yīng)在收到此會(huì)議記錄之后盡快向公司提交一份載明 其意見(jiàn)的書(shū)面報(bào)告。 經(jīng)定稿和通過(guò)的會(huì)議記錄應(yīng)由全體與會(huì)董事簽字并由公司歸 檔，其完整的副本應(yīng)迅速分送各方與全體董事。 董事會(huì)會(huì)議全部會(huì)議記錄和代替 會(huì)議的決議的記錄，應(yīng)歸入公司的會(huì)議記錄簿，存放在公司的法定地址。（d）公司應(yīng)承擔(dān)董事因參與董事會(huì)活動(dòng)而產(chǎn)生的一切合理費(fèi)用，包括但不限于 參加董事會(huì)會(huì)議的費(fèi)用， 并報(bào)銷(xiāo)董事與出席董事會(huì)會(huì)議相關(guān)而發(fā)生的所有合理雜 費(fèi)支出， 包括但不限于差旅費(fèi)和食宿費(fèi)。

47、每位股東特此同意， 在適用法律所允許 的最大范圍內(nèi)，免除 A 輪投資人委派的董事與擔(dān)任董事相關(guān)的任何及全部責(zé)任， 但發(fā)生嚴(yán)重疏忽或故意瀆職的情形除外。（e）有關(guān)董事會(huì)會(huì)議的其他規(guī)則在公司章程里進(jìn)一步規(guī)定。（f）董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。有關(guān)任何集團(tuán)公司的以下事項(xiàng)需要經(jīng) 二分之一以上董事（其中應(yīng)包含 A 輪投資人董事）同意方可通過(guò)。除以下所列 事項(xiàng)外，其他需要董事會(huì)批準(zhǔn)的事項(xiàng)由董事會(huì)全體董事的二分之一以上通過(guò)決議 即可。（1）（除需要股東會(huì)批準(zhǔn)的交易外）任何集團(tuán)公司的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)（包括知識(shí)產(chǎn) 權(quán)、技術(shù)、無(wú)形資產(chǎn)、房產(chǎn)、有形資產(chǎn)等）、股份或權(quán)益的出售、轉(zhuǎn)讓、出租、 許可或處置，或設(shè)置任何抵押、

48、質(zhì)押、留置、或其他權(quán)利負(fù)擔(dān)，或提供任何貸款， 或?qū)е鹿境袚?dān)任何負(fù)債或責(zé)任，如果涉及的金額單筆超過(guò)人民幣（大寫(xiě)） （¥元）或者在12月內(nèi)累計(jì)超過(guò)人民幣（大寫(xiě)） （¥元）的；或在經(jīng)股東會(huì)審議批準(zhǔn)的預(yù)算和經(jīng)營(yíng)計(jì)劃之外的；（2）收購(gòu)任何第三方的業(yè)務(wù)或資產(chǎn)（包括知識(shí)產(chǎn)權(quán)、技術(shù)、無(wú)形資產(chǎn)、房產(chǎn)、有形資產(chǎn)等），涉及金額單筆超過(guò)人民幣（大寫(xiě)）（¥元）或者在十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)超過(guò)人民幣（大寫(xiě)） （¥元）；（3）對(duì)外投資、設(shè)立任何非控股的子公司、合伙或合資企業(yè)、購(gòu)買(mǎi)或認(rèn)購(gòu)任何主體的任何股份、股權(quán)、投票權(quán)、債權(quán)、債務(wù)、證券或信托或其他權(quán)益，涉及金 額單筆超過(guò)人民幣（大寫(xiě)） （&

49、#165;元）或者在十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)超過(guò)人民幣（大寫(xiě)） （¥元）；（4）任何集團(tuán)公司向金融機(jī)構(gòu)或者第三方借款，單筆超過(guò)人民幣（大寫(xiě)） （¥元）或者在十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)超過(guò)人民幣（大寫(xiě)） （¥元）；（5）任何集團(tuán)公司在十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)產(chǎn)生超過(guò)人民幣（大寫(xiě)） （¥元）的負(fù)債或債務(wù)擔(dān)保；（6）對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)、稅務(wù)制度做出重大變更，聘請(qǐng)、變更審計(jì)師;(7) 雇傭或解聘副總裁級(jí)別以上高級(jí)管理人員，或終止或變更上述人員的勞動(dòng) 合同的主要條款或薪酬待遇；(8) 訂立任何涉及向第三方授予獨(dú)家權(quán)利或限制任何集團(tuán)公司業(yè)務(wù)發(fā)展的交易，或者訂立金額單筆超過(guò)人民幣(大寫(xiě)) (¥元)

50、或財(cái)務(wù)年度累計(jì)超過(guò)人民幣(大寫(xiě)) (¥元)的合同或承諾；或?qū)χ卮蠛贤M(jìn)行對(duì)任何集團(tuán)公司嚴(yán)重不利的修改；(9) 任何超出預(yù)算和經(jīng)營(yíng)計(jì)劃 %以外的開(kāi)支；(10) 任何可以合理預(yù)期對(duì)任何集團(tuán)公司造成重大不利影響的事件；及(11) 任何集團(tuán)公司簽署任何涉及前述事項(xiàng)的協(xié)議。第11.3條總經(jīng)理(a公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，設(shè)總經(jīng)理i名。總經(jīng)理直接向董事會(huì)負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會(huì)的各項(xiàng)決議，主持公司的日常技術(shù)和經(jīng)營(yíng)管理工作。(b) 總經(jīng)理由董事會(huì)聘任，任期為 3年，連選可以連任?？偨?jīng)理的具體職責(zé)來(lái) 自中國(guó)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定以及董事會(huì)的授權(quán)。(c) 除非經(jīng)董事會(huì)根據(jù)本協(xié)議批準(zhǔn)，公司管理層人員

51、不應(yīng)與公司或公司的關(guān)聯(lián) 公司訂立合同、協(xié)議或意向，亦不得與公司或公司的關(guān)聯(lián)公司進(jìn)行任何交易。(d) 總經(jīng)理有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重違反其職責(zé)或失職行為的，董事會(huì)有權(quán)隨時(shí)解聘。任何其他經(jīng)理或其下屬人員有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重違反其職責(zé)或失職行為的，總經(jīng)理有權(quán)解聘。第11.4條監(jiān)事(a) 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事 1名，由委派。董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。（b）監(jiān)事任期為3年，連選可以連任。監(jiān)事行使下列職權(quán):（1）檢查公司財(cái)務(wù)；（2）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政 法規(guī)、公司章程的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；（3）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)

52、管理人 員予以糾正；（4） 依照中華人民共和國(guó)公司法對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；及（5）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。（c）監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事宜提出質(zhì)詢或者建議。（d） 如公司在本協(xié)議簽署后決定設(shè)立監(jiān)事會(huì)，A輪投資人有權(quán)委派至少一名監(jiān) 事。第十二章利潤(rùn)分配第12.1條各項(xiàng)基金公司應(yīng)按照中國(guó)法律法規(guī)的規(guī)定從繳納所得稅后的利潤(rùn)中提取法定公積金和任意公積金。第12.2條分紅（a若股東會(huì)批準(zhǔn)對(duì)公司利潤(rùn)進(jìn)行分紅，則 a輪投資人有權(quán)優(yōu)先于公司其他股 東獲得其投資額按%年利率計(jì)算的【可累積/不可累積】的年優(yōu)先股息。向A輪投資人支付優(yōu)先股息后，如有剩余分紅資金的，應(yīng)在全體股東之間按各 自持股

53、比例進(jìn)行分配。各方應(yīng)采取 A輪投資人認(rèn)可的符合中國(guó)法律法規(guī)的任何 方式，以實(shí)現(xiàn)上述約定的分紅權(quán)（b）公司上一年財(cái)務(wù)年度虧損未彌補(bǔ)前，不得分配利潤(rùn)；上一個(gè)財(cái)務(wù)年度未分配的利潤(rùn)，可并入本財(cái)務(wù)年度利潤(rùn)后進(jìn)行分配。第十三章 財(cái)務(wù)制度第 13.1 條 基本財(cái)務(wù)制度（a）公司的財(cái)務(wù)年度采用公歷年制，每年 1月1日起至同年12月31日止為一 個(gè)財(cái)務(wù)年度。（b）公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)應(yīng)采用人民幣作為記帳本位幣。現(xiàn)金、銀行存款、外幣貸 款以及債權(quán)、債務(wù)、收支等，凡以不同于記賬本位幣的貨幣計(jì)算的，應(yīng)以實(shí)際收 付貨幣記賬。 由于匯率差異而引起的匯兌損益應(yīng)按中國(guó)財(cái)政部、 外匯管理局和其 他政府部門(mén)頒布的外匯交易的會(huì)計(jì)處理方法

54、處理。（c）公司的一切憑證、賬簿、報(bào)表均需專(zhuān)人妥善保管，任何人不得隨意涂改、銷(xiāo)毀。（d）董事會(huì)應(yīng)聘請(qǐng)一家中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，負(fù)責(zé)審查及審核公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件。審計(jì)師的審核結(jié)果應(yīng)報(bào)告董事會(huì)和總經(jīng)理。第 13.2 條 稅務(wù)公司和創(chuàng)始股東應(yīng)確保公司及所有集團(tuán)公司， 按照適用法律法規(guī)及有權(quán)政府部門(mén) 的要求，準(zhǔn)備并按時(shí)提交國(guó)家和地方的稅收申報(bào)表， 并按照適用法律法規(guī)和稅收 申報(bào)表按時(shí)、足額交納到期稅項(xiàng)。第十四章 知情權(quán)第 14.1 條 信息權(quán)（a）公司應(yīng)按如下約定向A輪投資人提交以下信息資料:（1）每個(gè)財(cái)務(wù)年度結(jié)束后120日內(nèi)，提交經(jīng)由A輪投資人接受的審計(jì)事務(wù)所審 計(jì)的集團(tuán)公司的年度合并財(cái)務(wù)報(bào)告；（

55、2）每財(cái)務(wù)季度結(jié)束后45日內(nèi)，提交集團(tuán)公司的未審計(jì)的季度財(cái)務(wù)報(bào)告；（3）每財(cái)務(wù)月度結(jié)束后30日內(nèi)，提交集團(tuán)公司的未審計(jì)的月度財(cái)務(wù)報(bào)告；（4）至少于新財(cái)務(wù)年度開(kāi)始30日之前，經(jīng)公司董事會(huì)批準(zhǔn)（含 A輪投資人委 派董事批準(zhǔn)）的集團(tuán)公司下一個(gè)財(cái)務(wù)年度的年度預(yù)算計(jì)劃和業(yè)務(wù)年度計(jì)劃書(shū)；（5）A輪投資人合理要求的與公司經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)有關(guān)的其他信息。若公司獲悉任何可能對(duì)其業(yè)務(wù)、經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)或發(fā)展前景產(chǎn)生重大不利影響的信息，應(yīng)自獲悉該等信息之日起2日內(nèi)提供給A輪投資人。（b） A輪投資人有權(quán)隨時(shí)查閱集團(tuán)公司當(dāng)月、季、年度經(jīng)營(yíng)記錄、會(huì)計(jì)記錄、 賬簿、財(cái)務(wù)報(bào)告（包括在合理通知公司的情況下，到公司現(xiàn)場(chǎng)查閱上述文件及詢 問(wèn)

56、相關(guān)人員）。A輪投資人有權(quán)每年自行委托第三方對(duì)所有集團(tuán)公司進(jìn)行財(cái)務(wù)審 計(jì)，集團(tuán)公司和創(chuàng)始股東應(yīng)積極配合并提供必要的條件與資料以便A輪投資人完成上述審計(jì)調(diào)查工作。第十五章勞動(dòng)管理第15.1條勞動(dòng)合同公司應(yīng)，且公司和創(chuàng)始股東應(yīng)確保所有集團(tuán)公司，按照中國(guó)法律法規(guī)的規(guī)定與每位員工簽署令 A輪投資人滿意的正式的勞動(dòng)合同、保密協(xié)議、 競(jìng)業(yè)禁止協(xié)議和知識(shí)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。第15.2條勞動(dòng)制度（a公司應(yīng)，且公司和創(chuàng)始股東應(yīng)確保所有集團(tuán)公司，在各方面遵守中國(guó)有關(guān)勞動(dòng)和福利方面的法律法規(guī)。（b）關(guān)于公司員工的招聘、雇用、解聘、辭職、工資、福利和紀(jì)律的各項(xiàng)計(jì)劃, 由總經(jīng)理根據(jù)中國(guó)有關(guān)法律和法規(guī)制訂，由董事會(huì)審議通過(guò)。第

57、十六章經(jīng)營(yíng)期限公司的經(jīng)營(yíng)期限為本協(xié)議的有效期限應(yīng)于簽署之時(shí)開(kāi)始，于公司解散時(shí)結(jié)束（除非本協(xié)議提前終止）第十七章生效和有效期第17.1條生效本協(xié)議經(jīng)各方正式簽署之后即生效且對(duì)各簽署方具有約束力（以下簡(jiǎn)稱(chēng)生效日”。A輪投資人于交割日（定義見(jiàn)增資協(xié)議）起依據(jù)本協(xié)議享有其作為公司 股東的權(quán)利。為便于辦理相關(guān)政府程序，各方應(yīng)按照法律法規(guī)、相關(guān)政府部門(mén)要 求另行簽訂與本協(xié)議項(xiàng)下事項(xiàng)有關(guān)的其他必要合同、協(xié)議或文件，但該等合同、 協(xié)議或文件與本協(xié)議有任何矛盾或不一致之處，以本協(xié)議為準(zhǔn)。第仃.2條有效期本協(xié)議的有效期限應(yīng)于生效日期起開(kāi)始， 于公司期限屆滿或公司解散時(shí)結(jié)束（除 非按照本協(xié)議提前終止）。第十八章解散、清算第18.1條 公司的解散事由 如果發(fā)生以下任何事件，任何股東可以要求召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議討論提前解散公司:（