新三板財務(wù)總監(jiān)操作實務(wù)

1、新三板財務(wù)總監(jiān)操作實務(wù)作為要進入資本市場的企業(yè)，無論是去新三板掛牌還是進行IPO上市，面臨的首要問題就是財務(wù)規(guī)范。財務(wù)規(guī)范是一項貫穿企業(yè)掛牌和上市過程始終的最重要工作，財務(wù)規(guī)范問題是企業(yè)掛牌受阻和上市發(fā)行審核被否的主要原因之一，而稅務(wù)問題又是許多財經(jīng)媒體及各方關(guān)注質(zhì)疑最多的問題。新三板財務(wù)總監(jiān)操作實務(wù)新三板掛牌和IPO上市過程中，公司的財務(wù)總監(jiān)及相關(guān)財務(wù)人員作為主要的參與者和籌劃者，是企業(yè)財務(wù)價值展現(xiàn)最重要的把關(guān)者，是決定企業(yè)掛牌、上市成敗的關(guān)鍵崗位。一個優(yōu)秀財務(wù)人員能夠在企業(yè)掛牌和上市過程中節(jié)省大量時間，節(jié)約不必要成本，避免由于財務(wù)工作不扎實而出現(xiàn)麻煩。財務(wù)總監(jiān)作為企業(yè)上市和新三板掛牌過程主

2、要的參與者和籌劃者，是企業(yè)財務(wù)價值展現(xiàn)最重要的把關(guān)者，是決定企業(yè)成敗的關(guān)鍵崗位。一個優(yōu)秀的財務(wù)總監(jiān)能夠在企業(yè)上市過程中節(jié)省大量時間，節(jié)約不必要成本，避免財務(wù)工作不扎實給企業(yè)資本之路帶來麻煩。關(guān)于企業(yè)財務(wù)總監(jiān)（CFO)：一名現(xiàn)代意義上的CFO，工作內(nèi)容不僅僅局限于財務(wù)報表的制作，財務(wù)會計活動的管理，還必須從戰(zhàn)略高度把握財務(wù)管理、公司治理、資本運營等方面的知識及其運作手段；必須大量接觸資本市場的財務(wù)管理知識和信息；用全面發(fā)展戰(zhàn)略的眼光做好上市籌劃，跟企業(yè)一起在資本市場上成長！一、景津環(huán)保：公司財務(wù)總監(jiān)是否具備任職條件景津環(huán)保（832899）掛牌申請文件之研讀(2)【問題】：公司財務(wù)負責(zé)人會計從業(yè)資

3、格證書未及時年檢是否影響任職條件的認定根據(jù)景津環(huán)保股份有限公司（“景津環(huán)?！保炫粕暾埼募兜男畔@示，公司財務(wù)總監(jiān)李東強先生因工作變動原因，會計從業(yè)資格證書未及時年檢。根據(jù)會計法第三十八條規(guī)定：“從事會計工作的人員，必須取得會計從業(yè)資格證書。擔(dān)任單位會計機構(gòu)負責(zé)人（會計主管人員）的，除取得會計從業(yè)資格證書外，還應(yīng)當具備會計師以上專業(yè)技術(shù)職務(wù)資格或者從事會計工作三年以上經(jīng)歷。會計人員從業(yè)資格管理辦法由國務(wù)院財政部門規(guī)定?！睂瞬槔顤|強先生是否具備擔(dān)任景津環(huán)保財務(wù)總監(jiān)的任職條件，主辦券商取得了李東強先生持有的注冊會計師證書、（企業(yè)）會計師專業(yè)技術(shù)資格證書以及會計從業(yè)資格證書，并對其履歷情況進行

4、了核查。根據(jù)景津環(huán)保公開轉(zhuǎn)讓說明書披露的李東強先生履歷信息顯示：李東強，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，1968年出生，研究生學(xué)歷，中國注冊會計師。2001年至2005年在岳華會計師事務(wù)所任高級項目經(jīng)理；2005年至2008年在北大方正集團有限公司任會計核算經(jīng)理；2008年至2009年，在賽爾新概念網(wǎng)絡(luò)有限公司任財務(wù)經(jīng)理；2009年至2010年在北京蓋博瑞爾科技發(fā)展有限公司任財務(wù)總監(jiān)；2010年至2011年任通裕重工股份有限公司財務(wù)負責(zé)人助理；2011年至2014年任通裕重工股份有限公司財務(wù)負責(zé)人；2014年至2015年2月代理公司財務(wù)負責(zé)人職務(wù)；現(xiàn)任公司董事、財務(wù)總監(jiān)。根據(jù)核查情況，李東強先生從

5、事會計工作達到三年以上。同時，李東強持有注冊會計師證書、（企業(yè)）會計師專業(yè)技術(shù)資格證書以及會計從業(yè)資格證書，但因工作變動原因，會計從業(yè)資格證書未及時年檢。根據(jù)中華人民共和國財政部第73號令會計從業(yè)資格管理辦法第三十六條規(guī)定：“取得注冊會計師證書，目前尚在從事會計工作的，經(jīng)本人申請并提供單位證明等相關(guān)材料，會計從業(yè)資格管理機構(gòu)核實無誤后，發(fā)給會計從業(yè)資格證書”。鑒于李東強先生已取得注冊會計師證書且從事會計工作，符合會計從業(yè)資質(zhì)證書免試發(fā)放條件，目前已向德州市財政局申辦新的會計從業(yè)資格證書，德州市財政局和山東省財政廳已審核通過，證書在發(fā)放過程中。綜上，經(jīng)核查，主辦券商認為：公司財務(wù)負責(zé)人李東強先生

6、工作經(jīng)歷符合法律、法規(guī)規(guī)定的財務(wù)負責(zé)人任職條件；同時，李東強先生持有注冊會計師證書、（企業(yè)）會計師專業(yè)技術(shù)資格證書，具備擔(dān)任財務(wù)負責(zé)人所需的專業(yè)能力，且“取得注冊會計師證書，目前尚在從事會計工作的”的人員，符合會計從業(yè)資質(zhì)證書免試發(fā)放條件，德州市財政局和山東省財政廳已審核通過，證書在發(fā)放過程中。因此，公司財務(wù)負責(zé)人李東強先生符合會計法第三十八條規(guī)定，具備任職條件。二、企業(yè)財務(wù)總監(jiān)必知的8大要點新三板掛牌企業(yè)層出不窮，日均基本上有20家。財務(wù)總監(jiān)作為企業(yè)決策層，該如何從這些讓自己的企業(yè)中脫穎而出呢？企業(yè)財務(wù)總監(jiān)應(yīng)該注意一下幾點：高新技術(shù)企業(yè)身份要真實；主營業(yè)務(wù)要突出；同業(yè)競爭要處理；持續(xù)經(jīng)營有保

7、障；資金占用要盡早解決；財務(wù)處理要真實；股權(quán)激勵要規(guī)劃；企業(yè)運作需規(guī)范。1、高新技術(shù)企業(yè)身份要真實擬掛牌新三板的高新技術(shù)企業(yè)認定容易在研發(fā)費用占比和研發(fā)人員占比兩個方面出現(xiàn)問題，高新技術(shù)企業(yè)認定管理辦法規(guī)定指出，年銷售收入在2億元以上的企業(yè)，要申請高新技術(shù)企業(yè)，最近一年研究開發(fā)費用總額占銷售收入總額不低于3%；最近一年銷售收入在5000萬元至2億元的企業(yè)，比例不低于4%；最近一年銷售收入小于5000萬元的企業(yè)，比例不低于6%。同時，在高新技術(shù)企業(yè)認定管理辦法中有一項明確規(guī)定：具有大學(xué)?？埔陨蠈W(xué)歷的科技人員占企業(yè)當年職工總數(shù)的30%以上，其中研發(fā)人員占企業(yè)當年職工總數(shù)的10%以上。2、主營業(yè)務(wù)要

8、突出通常情況下，公司的主營業(yè)務(wù)收入應(yīng)當占到總收入的70%以上，主營業(yè)務(wù)利潤應(yīng)當占到利潤總額的70%以上。比如軟件開發(fā)為主營業(yè)務(wù)的企業(yè)，旗下有從事文化傳媒的小規(guī)模子公司，這些子公司與公司的主營業(yè)務(wù)并沒有緊密聯(lián)系，應(yīng)當對其進行重組，使公司集中于主業(yè)。資產(chǎn)重組一般遵循以下原則：1.符合公開、公平、公正原則，如重組的資產(chǎn)一定要有第三方機構(gòu)進行評估，出具評估報告書；2.符合現(xiàn)行有關(guān)法律、法規(guī)原則，如資產(chǎn)重組方案要股東大會審議通過；3.有利于公司形成清晰的業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略目標，合理配置存量資源；4.有利于突出公司主營業(yè)務(wù)，形成核心競爭力；5.有利于提高公司盈利能力和持續(xù)發(fā)展能力。3、同業(yè)競爭要處理具體關(guān)注內(nèi)容

9、包括：同一實際控制人之下是否存在與擬掛牌企業(yè)同業(yè)競爭的企業(yè)；公司高級管理人員是否兼任實職，財務(wù)人員是否在關(guān)聯(lián)企業(yè)中兼職；公司改制時，發(fā)起人是否將構(gòu)成同業(yè)競爭關(guān)系的相關(guān)資產(chǎn)、業(yè)務(wù)全部投入股份公司。有三種方式在解決同業(yè)競爭時經(jīng)常為企業(yè)所用：（1）以股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式將同業(yè)競爭公司轉(zhuǎn)為擬掛牌企業(yè)的子公司；（2）注銷同業(yè)競爭公司，這種情況多發(fā)生在同一實際控制人之下有兩個和兩個以上同業(yè)競爭企業(yè)，注銷其余同業(yè)競爭企業(yè)不對實際控制人產(chǎn)生影響；（3）擬掛牌企業(yè)回購?fù)瑯I(yè)競爭公司的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)。此外，根據(jù)具體企業(yè)情況，以協(xié)議買斷銷售、以市場分割協(xié)議解決和充分論證同業(yè)但不競爭等方式也可解決同業(yè)競爭問題。4、持續(xù)經(jīng)營有保障

10、雖然新三板掛牌條件中并無明確的財務(wù)指標要求，對企業(yè)是否盈利也無硬性規(guī)定，但企業(yè)的持續(xù)經(jīng)營要有保障，即企業(yè)經(jīng)營模式、產(chǎn)品和服務(wù)沒有重大變化，在所處的細分行業(yè)有很好的發(fā)展前景。要解決這一問題可以從三方面入手，一是委托專業(yè)的咨詢機構(gòu)對產(chǎn)品進行合理定義；二是業(yè)務(wù)要配合專利申請、知識產(chǎn)權(quán)保護、專家鑒定等活動，特別是要把有針對性的技術(shù)查新資料作為補充材料提供給監(jiān)管機構(gòu)，尤其是技術(shù)的未來趨勢及可替代性技術(shù)優(yōu)劣勢的分析；最后，行業(yè)數(shù)據(jù)推理過程要清晰，要有詳實的調(diào)研工作底稿。5、資金占用要盡早解決許多中小民營企業(yè)在發(fā)展初期都存在“公司個人不分”的問題，即公司的資產(chǎn)、賬戶與個人的財產(chǎn)、賬戶有一定的混用現(xiàn)象。對于擬

11、掛牌企業(yè)與關(guān)聯(lián)方的資金拆借、資金占用問題，關(guān)鍵是盡早規(guī)范，不將問題帶到以后的掛牌公司。重組、以股利沖抵、轉(zhuǎn)為委托貸款等措施都是極為有效的解決辦法。6、財務(wù)處理要真實財務(wù)數(shù)據(jù)直接反映了企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績。企業(yè)應(yīng)在尊重客觀事實的基礎(chǔ)上盡可能給出合理解釋。例如，如果企業(yè)的原材料價格受國際市場影響較大，則對企業(yè)運營而言是一種很大的不確定性，但如果企業(yè)能對自己的風(fēng)險轉(zhuǎn)移能力給出有說服力的論證，則“原材料價格波動大”不但不會對企業(yè)經(jīng)營業(yè)績帶來負面影響，反而體現(xiàn)了企業(yè)的一種競爭優(yōu)勢。另外，公司的銷售費用率大幅低于同行業(yè)，公司的流動比率較同行業(yè)公司高，而資產(chǎn)負債率較同行業(yè)低等問題，主管部門都會要求企業(yè)做出合理的解

12、釋。7、股權(quán)激勵要規(guī)劃對于企業(yè)而言，人才是核心競爭力。僅靠高工資留住人才的做法一方面成本較高，另一方面也無法應(yīng)對同行業(yè)已上市公司的股權(quán)誘惑。但股權(quán)激勵是一個系統(tǒng)工程，涉及管理、法律和財務(wù)等方面的問題，如果沒有提前規(guī)劃，諸如稀釋多少股權(quán)？如何定價？與業(yè)績?nèi)绾螔煦^？會計如何入賬？等問題在掛牌改制時會接踵而至，而此時再處理的難度會加大。在具體的操作上，首先，要精選激勵對象，股權(quán)激勵要在戰(zhàn)略高度上給予人才足夠的重視，以期激勵對象為公司的發(fā)展做出重大貢獻；其次，激勵股份要分期授予，每期分別向激勵對象授予一定比例的股權(quán)；再次，作為附加條件，激勵對象每年必須完成相應(yīng)的考核指標，并設(shè)置好完不成目標、嚴重失職等

13、情況下的股權(quán)處理意見；最后，對于考核指標，公司也需制定詳細、明確的書面考核辦法。8、企業(yè)運作需規(guī)范中小民營企業(yè)容易在生產(chǎn)經(jīng)營不規(guī)范、資產(chǎn)權(quán)屬、環(huán)保、稅務(wù)、“五險一金”等方面出現(xiàn)問題。如公司變更為股份有限公司時，未按要求進行驗資，導(dǎo)致注冊設(shè)立存在瑕疵；租用的廠房產(chǎn)權(quán)手續(xù)不完善，其生產(chǎn)基地租賃方尚未取得合法的土地證和房產(chǎn)證；連續(xù)因環(huán)保項目違規(guī)，遭到項目所在環(huán)保部門的處罰；采取采用內(nèi)外賬方式，利潤并未完全顯現(xiàn)，掛牌前面臨稅務(wù)處罰和調(diào)賬；在報告期內(nèi)按當?shù)厣绫＠U納基數(shù)下限給員工繳納社保，而非法律規(guī)定的實際工資，并且未嚴格執(zhí)行住房公積金管理制度。出現(xiàn)這樣的問題，企業(yè)一定要明白：徹底解決問題、切實規(guī)范運作才

14、是根本，才是萬全之策。三、新三板掛牌意見反饋中的審計紅線（財務(wù)總監(jiān)必備）  1、財務(wù)與業(yè)務(wù)匹配性 【請主辦券商、會計師結(jié)合行業(yè)特點、產(chǎn)品或服務(wù)類型、關(guān)鍵資源要素、采購模式、銷售模式、盈利模式、收付款政策、客戶及供應(yīng)商類型、主要業(yè)務(wù)合同等，比照企業(yè)會計準則核查公司財務(wù)報表相關(guān)科目的會計政策及會計處理、列報是否與實際業(yè)務(wù)相匹配?！?#160;審查項目時看財務(wù)報表應(yīng)當結(jié)合業(yè)務(wù)看公司財務(wù)，不應(yīng)埋頭看財務(wù)報表。因為財務(wù)和業(yè)務(wù)部分有不同的人員執(zhí)筆，可能會有很大差異。 （1）、案例：銷售收入的真實性某公司為原申報IPO項目，后撤回材料開始申報新三板，報告期包括2012

15、年度、2013年度。由于2012年度銷售給客戶的部分商品發(fā)生退貨情況，退貨金額較大，2013年度，經(jīng)過董事會、股東大會決議采取追溯重述去調(diào)整2012年度相關(guān)報表金額。退貨的客戶主要為經(jīng)銷商。主辦券商及會計師發(fā)表意見，認為調(diào)整后的收入真實完整。本案是通過經(jīng)銷商壓貨虛增收入的典型案例，經(jīng)銷模式下的收入是很容易被調(diào)整的。主辦券商要核查收入的真實性，以及關(guān)聯(lián)性。在分析成本構(gòu)成的時候要注意邏輯性，以及存貨情況說明采購總額、營業(yè)成本之間的勾稽關(guān)系。 （2）、案例：成本真實性某公司被舉報，公司報告期內(nèi)為做賬與前關(guān)聯(lián)企業(yè)員工簽訂虛假的服務(wù)合同。律師認為合同內(nèi)容不真實，無效的。會計師解釋合同對應(yīng)的金額

16、是實際發(fā)生的成本，入賬正確。券商解釋因為憑證過多，通過簽訂幾筆合同的方式方便裝訂入賬，成本是真實發(fā)生的，不存在違法違規(guī)。公司成本真實性存疑，該事項已移交監(jiān)管組進行后續(xù)處理。 （3）、案例：收入與成本不匹配某公司為建筑施工類企業(yè)，采用企業(yè)會計準則第15號-建造合同進行收入確認。計算完工百分比時收入與成本不匹配。收入按照客戶確認的進度單，成本按照實際發(fā)生成本與總成本的比重。收入進度與成本結(jié)轉(zhuǎn)進度存在差異，最終修改財務(wù)報表。按照客戶確認的進度單確認收入與成本的完工百分比。在我們這邊審查時有好幾個這樣的案例，調(diào)整財務(wù)表報的。審核時收入與成本的匹配性是關(guān)注的重點之一。 （4）、案例：

17、核定征收某公司報告期為兩年一期，第一年核定征收，第二年改為查賬征收。認定為核定征收的依據(jù)是企業(yè)成立之初因業(yè)務(wù)規(guī)模小，財務(wù)核算不健全，經(jīng)主管稅務(wù)機關(guān)批準實行核定征收方式申報繳納企業(yè)所得稅。隨著公司規(guī)模增長，財務(wù)核算水平的提高，經(jīng)公司申請稅務(wù)主管機關(guān)批準公司自2011年所得稅按查賬征收方式重新計算，并轉(zhuǎn)為查證征收。公司補足稅款，稅務(wù)局出具無違法違規(guī)證明。重點關(guān)注會計核算是否健全，稅收繳納是否合規(guī)。對于核定征收的企業(yè)，至少申報期最近一期應(yīng)該采用查賬征收。 （5）、案例：系統(tǒng)集成企業(yè)軟件產(chǎn)品多申報退稅某公司為系統(tǒng)集成企業(yè)，其中軟件產(chǎn)品享受實際稅負超過3%的部分即征即退的優(yōu)惠政策。但公司申報退

18、稅的計算過程與法定的退稅計算過程存在差異，導(dǎo)致2014年度多申報退稅，存在被稅務(wù)部門處罰的風(fēng)險。公司承諾2015年度開始嚴格按照法定的計算發(fā)放申報退稅，并與稅務(wù)局進行溝通，稅務(wù)機關(guān)表示不予追究。主辦券商與律師發(fā)表意見，不構(gòu)成掛牌的實際障礙。 （6）、案例：變更收入確認時點某公司銷售產(chǎn)品的同時提供安裝服務(wù)，申報時收入確認時點為發(fā)貨時確認收入，經(jīng)反饋后，主辦券商及會計師認為收入確認不謹慎，修改收入確認時間，并進行追溯調(diào)整，被采取監(jiān)管措施。某公司為運營商整體提供解決方案，報告期內(nèi)變更收入確認時點，由初驗確認改為終驗確認。對財務(wù)報表的影響較大，公司充分披露了原因，對財務(wù)報表的影響等。主辦券商

19、和會計師也發(fā)表了意見。 2、持續(xù)經(jīng)營能力 【自我評估：公司應(yīng)結(jié)合營運記錄（可采用多維度界定，如：現(xiàn)金流量、營業(yè)收入、交易客戶、研發(fā)費用、合同簽訂情況、行業(yè)特有計量指標等情況）、資金籌資能力（如：掛牌并發(fā)行）等量化指標，以及行業(yè)發(fā)展趨勢、市場競爭情況、公司核心優(yōu)勢（如：技術(shù)領(lǐng)先性）、商業(yè)模式創(chuàng)新性、風(fēng)險管理、主要客戶及供應(yīng)商情況、期后合同簽訂以及盈利情況等方面評估公司在可預(yù)見的未來的持續(xù)經(jīng)營能力。如果評估結(jié)果表明對持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大懷疑的，公司應(yīng)在公開轉(zhuǎn)讓說明書中披露導(dǎo)致對持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大懷疑的因素以及公司擬采取的改善措施。分析意見：請主辦券商結(jié)合上述情況論證公司持續(xù)經(jīng)

20、營能力，并就公司是否滿足全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌條件適用基本標準指引（試行）中關(guān)于持續(xù)經(jīng)營能力的要求發(fā)表意見。】 （1）、持續(xù)經(jīng)營能力-持續(xù)虧損關(guān)注點已掛牌的持續(xù)虧損企業(yè)：納晶科技、第六元素、眾合醫(yī)藥等。關(guān)于存在虧損的企業(yè)，關(guān)注報告期內(nèi)具備持續(xù)經(jīng)營記錄；虧損原因；可采用多維度分析持續(xù)經(jīng)營能力，如：現(xiàn)金流量、營業(yè)收入、交易客戶、研發(fā)費用、合同簽訂情況、行業(yè)特有計量指標等情況、資金籌措能力（如：掛牌發(fā)行）等量化指標，以及行業(yè)發(fā)展趨勢、市場競爭情況、公司核心優(yōu)勢（如：技術(shù)領(lǐng)先性）、商業(yè)模式創(chuàng)新性、風(fēng)險管理等方面分析公司持續(xù)經(jīng)營能力，就是否具有持續(xù)經(jīng)營能力發(fā)表意見等。 （2）、

21、持續(xù)經(jīng)營能力-資不抵債某公司合并報表最近一期末凈資產(chǎn)為負數(shù)，但是母公司財務(wù)狀況良好。凈資產(chǎn)為負數(shù)的主要原因在于報告期內(nèi)新設(shè)子公司前期投入較大且未取得收入，公司主要采取債務(wù)融資方式，導(dǎo)致合并報表凈資產(chǎn)為負數(shù)。公司結(jié)合營運記錄、公司競爭優(yōu)勢、母公司營運情況、獲取現(xiàn)金流能力等詳細分析了持續(xù)經(jīng)營能力，充分披露了子公司對合并報表的影響，對新設(shè)子公司的相關(guān)風(fēng)險進行了充分揭示，并且在掛牌同時做了定向增資，掛牌前凈資產(chǎn)已轉(zhuǎn)正。主辦券商及會計師對持續(xù)經(jīng)營能力進行了多維度的論證并發(fā)表意見。  3、關(guān)聯(lián)交易 關(guān)聯(lián)方資金（資源）占用：請公司披露并請主辦券商及律師核查以下事項：（1）報告期

22、內(nèi)公司是否存在控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用公司資源（資金）的情形，若存在，請披露、核查其發(fā)生和解決情況。（2）公司防范關(guān)聯(lián)方占用資源（資金）的制度及執(zhí)行情況。 （1）、案例：變相占用公司資金歸還報告期內(nèi)，公司存在超額分配股利，導(dǎo)致未分配利潤為負數(shù)，且截至申報基準日未進行規(guī)范，屬于股東占用資金為規(guī)范，必須進行規(guī)范。依據(jù)掛牌條件適用基本標準指引（試行）之合法合規(guī)經(jīng)營條款，公司報告期內(nèi)不應(yīng)存在股東占用公司資金、資產(chǎn)或其他資源的情形。如有，應(yīng)在掛牌前與已歸還或規(guī)范。 關(guān)注公司關(guān)聯(lián)方是否變相占用資金、資源等情形，是否規(guī)范。 4、其他關(guān)注問題 (1)、解釋毛利

23、率變化、成本構(gòu)成變化等問題時應(yīng)當有邏輯性。例如，某公司的成本構(gòu)成中原材料的占比大幅提高，其主辦券商解釋為原材料采購量增加，這就屬于明顯缺乏邏輯性的解釋。 (2)、要關(guān)注現(xiàn)金收支占比較高的企業(yè)。例如農(nóng)業(yè)企業(yè)，向個人采購或向個人銷售，現(xiàn)金收支占比高，審核時應(yīng)當尤其關(guān)注其內(nèi)部控制系統(tǒng)的有效性，證據(jù)應(yīng)當充分、完整。 (3)、要關(guān)注稅收繳納的合法合規(guī)性。例如某企業(yè)計算增值稅即征即退數(shù)額的方法與規(guī)定的方法有所不同，導(dǎo)致其少繳了少量稅款。鑒于當?shù)囟悇?wù)機關(guān)出具了相關(guān)說明且金額很小，這一事項未成為其掛牌的實質(zhì)性障礙。四、新三板財務(wù)造假案例和解決方案  案例一粉飾報表圖上市

24、操作手法：通過調(diào)節(jié)營業(yè)外收入，騙取虛假補貼；調(diào)節(jié)公允價值；虛增應(yīng)收賬款等方式虛增收入粉飾報表。提前確認收入提前確認收入是擬上市企業(yè)操縱利潤的慣用手法。據(jù)深圳一位注冊會計師介紹，在實際操作中，企業(yè)提前確認收入與應(yīng)收賬款的增加息息相關(guān)，一些企業(yè)為了到達上市目標，與經(jīng)銷商簽訂虛假的銷售合同，計入應(yīng)收賬款，從而增加收入和增加利潤;或者企業(yè)直接利用開具假發(fā)票、白條出庫等手段進行收入虛增。一位投行人士指出，在IPO審核過程中，如果預(yù)審員認為收入存在虛增的行為，會讓保薦機構(gòu)、會計師事務(wù)所等中介機構(gòu)詳細核查并出具報告。推遲費用確認對于企業(yè)利用推遲費用確認的手法"調(diào)整"利潤，上述深圳注冊會計

25、師指出，一些企業(yè)將本在當期發(fā)生和了結(jié)的費用刻意延遲到下期確認，或分期進行攤銷，這都會造成降低成本進而虛增利潤。"一些擬上市企業(yè)絕對利潤很小，不符合上市的條件，但同時此類企業(yè)的利潤調(diào)整空間也最大，推遲費用確認和提前確認收入等手法在這些企業(yè)中最為常見，監(jiān)管層應(yīng)對的辦法通常是對企業(yè)的行業(yè)地位和產(chǎn)品占用率進行核查，如果較低，存在刻意調(diào)整利潤的行為。"一投行負責(zé)人表示。典型案例：遵義鈦業(yè)證監(jiān)會針對IPO在審企業(yè)“財務(wù)打假”行動中出現(xiàn)戲劇性的一幕?！斑^而不發(fā)”長達四年之久的貴州遵義鈦業(yè)股份有限公司日前突然公告稱“主動撤回首次公開發(fā)行股票并上市的申請材料”，成為A股IPO過程中“主動”撤

26、回第一例。據(jù)了解，遵義鈦業(yè)退出IPO競逐的主要原因是，四年來業(yè)績下滑以及財務(wù)數(shù)據(jù)上的巨大變更。“上市前業(yè)績步步高升，一旦上市就出現(xiàn)變臉，這樣的財報大多是經(jīng)過粉飾后的?！币晃煌缎腥耸勘硎?。巧合的是，1月9日證監(jiān)會宣布首次開展IPO再審企業(yè)2012年度財務(wù)報告專項檢查工作。1月10日，遵義鈦業(yè)便“主動”退出IPO之路。雖然遵義鈦業(yè)在公告中特別突出“主動”、“為了公司長遠發(fā)展”等原因，不過市場人士認為遵義鈦業(yè)的選擇可能是無奈之舉?！耙环矫婵赡芸紤]到證監(jiān)會針對IPO再審企業(yè)的財務(wù)打假可能會傷到公司；另一方面經(jīng)歷了長期的過而不發(fā)，公司在財務(wù)數(shù)據(jù)上確實存在很大的變動。”熟悉IPO的市場人士說。證監(jiān)會公開信

27、息顯示，2008年4月24日遵義鈦業(yè)正式在證監(jiān)會網(wǎng)站上發(fā)布招股書。2008年4月29日，遵義鈦業(yè)首發(fā)審核順利通過。不過，此后遵義鈦業(yè)在IPO之路上再也沒有前進半步。案例二 夸大募投項目前景操作手法：通過買通調(diào)查機構(gòu)制造假研報；虛報產(chǎn)品定價；虛報市場地位和市場需求等方式夸大募投項目。典型案例：綠城水務(wù)瑞明工業(yè)2011年11月14日，綠城水務(wù)IPO申請遭到發(fā)審委的否決。當時對于公司被否的原因有很多版本，其中包括公司突擊控股關(guān)聯(lián)交易公司，暗藏利益輸送。隨著證監(jiān)會的公示，真相也浮出水面。綠城水務(wù)因募集資金投向問題被否，與綠城水務(wù)同時被否的還有瑞明工業(yè)，被否原因均出在募集資金投向上。綠城水務(wù)募投項目投資

28、總額為10.33億元，當中的8.77億元用于污水處理項目，但是公司污水處理收入是根據(jù)自來水用水量及物價部門核定的污水處理費單價確定，因此該部分募投項目的達產(chǎn)不僅不能導(dǎo)致收入及利潤的增加，反而可能導(dǎo)致短期內(nèi)經(jīng)營業(yè)績下滑。瑞明工業(yè)募集資金擬投資新增的年產(chǎn)150萬件汽車發(fā)動機汽缸蓋項目，與之前已經(jīng)規(guī)劃的產(chǎn)能相重復(fù)。由于不能對產(chǎn)能規(guī)劃文件和供貨合同進行適當說明和分析，公司的募資請求也被發(fā)審委否決。案例三 故設(shè)關(guān)聯(lián)交易迷宮1.關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化當一家企業(yè)進行財務(wù)作假時，首先想到的辦法往往是運用關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的手段，此種方法最為簡單易行同時也最為隱蔽。為了解決關(guān)聯(lián)交易中利益輸送過于明顯的問題，投行一般采用

29、"賣"的操作手法，即把關(guān)聯(lián)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方，擬上市企業(yè)由此開始與轉(zhuǎn)讓后的公司或第三方展開隱蔽且通常是大宗的交易。"通過關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的處理，既可以增加收入，也可以提高毛利率，還可以變相沖減費用，具體的操作方法可以有很多種，比如原關(guān)聯(lián)企業(yè)向擬上市企業(yè)低價提供原材料，或高價購買產(chǎn)品，或?qū)ζ髽I(yè)財務(wù)費用進行報銷。"獨立資深財務(wù)人士孫進山指出。對于此類操作手法，一位投行人士指出，監(jiān)管層在審核的過程中，重點會關(guān)注交易的程序是否有問題，以及交易的價格是否公允。如果交易的價格明顯高于或低于公允價格，就有理由進一步認定是關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化;如果最終被認定，監(jiān)管層將要求

30、企業(yè)注銷原關(guān)聯(lián)公司或者直接否決IPO申請。操作手法：通過與關(guān)聯(lián)公司或隱秘的關(guān)聯(lián)公司進行關(guān)聯(lián)交易，以不公允的價格買入或賣出產(chǎn)品，調(diào)節(jié)收入或支出報表。2.隱蔽的非關(guān)聯(lián)方利益輸送由于擬上市企業(yè)對于重大關(guān)聯(lián)交易負有詳細披露的義務(wù)，因此有企業(yè)開始進行隱蔽的、灰色的非關(guān)聯(lián)方交易以規(guī)避披露義務(wù)，進而實現(xiàn)操縱利潤。據(jù)一位投行人士透露，此類較為隱蔽的利益輸送手法主要有：員工減薪、供應(yīng)商減價供應(yīng)、經(jīng)銷商加價提貨甚至囤貨，PE股東通過皮包公司為擬上市公司報銷費用或虛增收入、地方政府通過減稅或增加補貼收入等形式。該投行人士以員工減薪以及供應(yīng)商減價供應(yīng)為例說明："在實際操作中，企業(yè)會向員工和供應(yīng)商等關(guān)聯(lián)利益方

31、做出承諾，即實現(xiàn)上市后進行利益補償，然后雙方達成默契從而進行隱蔽的利益輸送。"此種操作手法已經(jīng)引起了監(jiān)管層的警惕。據(jù)了解，比如一家企業(yè)存在嚴重的稅務(wù)依賴時，過會的概率就不會太大;如果進貨或銷售價格明顯不符合市場水平時，預(yù)審員將會要求保薦機構(gòu)對此進行詳細核查并予以充分解釋。3.明顯的關(guān)聯(lián)方利益輸送雖然重大關(guān)聯(lián)方交易歷來是監(jiān)管層核查的重點，但仍有擬上市公司頻繁利用關(guān)聯(lián)交易進行利益輸送。以近期一家被暫緩上會的擬上市企業(yè)為例，預(yù)披露招股說明書顯示，該企業(yè)于2005年成立伊始并沒有購買廠房和設(shè)備，而是轉(zhuǎn)向關(guān)聯(lián)方股東進行低價租賃;在2005年末和2006年初，該企業(yè)兩次與關(guān)聯(lián)方股東簽訂大額銷售合

32、同;此外，該企業(yè)于2008年還向關(guān)聯(lián)方低價購買多項專利。深圳某券商投行部總經(jīng)理指出，這是典型的關(guān)聯(lián)方利益輸送，被監(jiān)管層認定為缺乏獨立性且涉嫌不當?shù)年P(guān)聯(lián)交易。典型案例：蘇州通潤雖然是二次上會，但蘇州通潤依然未能通過發(fā)審委的火眼金睛。公司故設(shè)關(guān)聯(lián)交易讓人無法看透財務(wù)真實性。公司在報告期內(nèi)與關(guān)聯(lián)方鑄造廠存在持續(xù)的關(guān)聯(lián)采購。盡管2010年5月起蘇州通潤終止了該鑄造廠的合格供應(yīng)商資格，但新的供應(yīng)商永輝鑄造仍有約426萬元的產(chǎn)品系通過向鑄造廠采購獲得。盡管公司采取了補救措施，但由于實施時間尚短，最終被再次擋在A股門外。證監(jiān)會發(fā)審委最終認定公司在關(guān)聯(lián)交易問題上無法撇清關(guān)系。早前，蘇州通潤首發(fā)申請被否，市場普

33、遍猜測被否原因與關(guān)聯(lián)交易有關(guān)。蘇州通潤此后進行了更換采購商、控股股東出售關(guān)聯(lián)公司股權(quán)等一系列突擊調(diào)整，但是此次上會前又被媒體曝出偷漏稅、買賣雙方銷售數(shù)據(jù)不符等問題。典型案例：參仙源被立案調(diào)查 或涉財務(wù)造假新三板公司參仙源剛剛停牌籌劃重大資產(chǎn)重組，就遭證監(jiān)會立案調(diào)查，從公司公告內(nèi)容看，調(diào)查或與其財務(wù)問題有關(guān)，公司表示：“近期已對自身財務(wù)數(shù)據(jù)進行自查。公司將根據(jù)工作進展，第一時間披露自查結(jié)果。如在自查中發(fā)現(xiàn)錯誤，公司將做出更正處理，進而有可能影響公司往年利潤?！庇纱耍@家以山參種植為主業(yè)的企業(yè)，成為年內(nèi)第12家被調(diào)查的新三板掛牌公司。但若調(diào)查結(jié)果涉及財務(wù)造假，則在新三板中尚屬罕見。而此前，也有同處

34、人參行業(yè)的A股上市公司因媒體質(zhì)疑其隱瞞關(guān)聯(lián)交易涉嫌業(yè)績造假等問題遭證監(jiān)會立案稽查，并最終受到監(jiān)管處罰。關(guān)聯(lián)方大客戶貢獻七成銷售成立于2006年的參仙源，在2012年尚處虧損狀態(tài)，2013年起卻終于找到生財之道，開始大量銷售人參。也正是從2013年開始，參仙源的大客戶只有一個，其采購額占公司總營收的七至八成，該客戶就是受控于同一大股東的“兄弟”單位參仙源酒業(yè)。財報顯示，2012年，參仙源的營收為7545.77萬元，虧損2329.07萬元；2013年，參仙源扭虧為盈，營收驟增至1.98億元，凈利潤也達1.15億元。在2013年的業(yè)績構(gòu)成中，其所謂“野山參”銷售收入為1.42億元，占總營收的71.6

35、2%，而買家只有一個，即參仙源酒業(yè)。據(jù)公司在轉(zhuǎn)讓說明書中的解釋：因“野山參”生長環(huán)境和年限的特殊性質(zhì)，公司經(jīng)過多年種植和培育，于2013年才開始展開銷售。參仙源酒業(yè)由北大醫(yī)療產(chǎn)業(yè)集團有限公司控股，主要產(chǎn)品為依托“野山參”生產(chǎn)的人參酒。參仙源酒業(yè)與公司于2012年12月15日簽訂了為期三年的購銷協(xié)議。目前公司“野山參”產(chǎn)品銷售給單一關(guān)聯(lián)方客戶參仙源酒業(yè)，主要原因系生長期十五年的“野山參”是稀缺性資源產(chǎn)品，公司為優(yōu)先保證參仙源酒業(yè)的需要所致。需說明的是，在2014年11月27日發(fā)布的轉(zhuǎn)讓說明書中，參仙源酒業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)為北大醫(yī)療集團持股51%，于成波及其夫人全資控股的北京碧水投資有限公司（簡稱“碧水

36、投資”）持股49%；而碧水投資當時持有參仙源88.49%股權(quán)，于成波也是參仙源的實際控制人。不過，根據(jù)參仙源2014年年報披露，北大醫(yī)療集團已于2014年10月21日、11月1日將所持參仙源酒業(yè)的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給碧水投資。也就是說，在參仙源掛牌新三板之時，參仙源酒業(yè)已被于成波全資控股。到了2014年，參仙源酒業(yè)的收入支柱作用愈發(fā)明顯。財報顯示，參仙源2014年實現(xiàn)營收1.16億元，同比減少41.41%，凈利潤6630.64萬元，同比減少42.18%。在當期營收中，參仙源酒業(yè)再次貢獻9251.91萬元，占公司總營收的比例提升到79.88%。值得注意的是，同行業(yè)某A股上市公司此前被質(zhì)疑業(yè)績造假的一大

37、關(guān)鍵點就是，該公司2010年起因涉足人參業(yè)務(wù)業(yè)績暴增，可當年其前三大客戶實際均為關(guān)聯(lián)方，公司與上述關(guān)聯(lián)客戶所進行的大量人參買賣交易存在巨大的“自買自賣”虛假銷售嫌疑?！坝龅焦敬罂蛻魹殛P(guān)聯(lián)方的時候，我們通常都會很謹慎，即便表面上看定價是公允的不存在利益輸送，其買賣交易也可能有名無實。”有投行人士對上證報記者表示。掛牌后首年業(yè)績驟降四成如前所述，參仙源掛牌新三板后第一份年報就遭遇了業(yè)績變臉。2014年，參仙源實現(xiàn)營收1.16億元，同比減41.41%，凈利潤6630.64萬元，同比減42.18%。公司的解釋為：因為2013年12月公司將持有的遼寧碧水實業(yè)發(fā)展有限公司（簡稱“碧水實業(yè)”）全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓

38、給碧水投資，故2014年收入僅為公司單體的營業(yè)收入。2013年公司單體的營業(yè)收入為1.42億元，報告期較去年下降18.19%，因為公司出于戰(zhàn)略考慮，有節(jié)奏地控制“野山參”的采挖數(shù)量，2014年采挖“野山參”（含散參）15.77萬支，銷售“野山參”實現(xiàn)銷售收入1.06億元；2013年采挖“野山參”（含散參）20.54萬支，銷售“野山參”實現(xiàn)銷售收1.42億元。不過，根據(jù)公司在2014年11月轉(zhuǎn)讓說明書中的披露，碧水實業(yè)從成立起，至轉(zhuǎn)讓時未分配利潤為-5800.48萬元，公司以其初始投資成本900萬元將其所持有全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓，合并層面形成投資收益。也就是說，碧水實業(yè)成立至今還沒有賺錢，將其剝離不應(yīng)該

39、成為公司減少盈利的理由。而在人參銷售方面，除了加工為人參酒之外，2014年還增加了護膚品加工。不過，將參仙源產(chǎn)品用于護膚品加工的客戶仍然為關(guān)聯(lián)企業(yè)，名為遼寧參仙源生物工程有限公司（簡稱“參仙源生物”）。據(jù)披露，參仙源生物2014年的采購額為1084.61萬元，占參仙源當期總營收的9.36%，為公司第二大客戶。有分析人士對記者表示：“山參的市場需求在逐年增大市價不斷上漲，公司也表示要努力開發(fā)新的客戶減少大客戶依賴，并且，公司剛銷售野山參兩年，正處于擴展市場占有率和樹立品牌的關(guān)鍵時機，此時稱要控制野山參的采挖數(shù)量，其邏輯似乎難以理解。”其實，參仙源在公司規(guī)范經(jīng)營和獨立性等方面一直存在隱患。公司轉(zhuǎn)讓

40、說明書提示，公司與關(guān)聯(lián)方的交易活動頻繁，其中，2013年度公司銷售給關(guān)聯(lián)方參仙源酒業(yè)金額為1.42億元，占同期主營業(yè)務(wù)收入比例為71.62%。在關(guān)聯(lián)交易的定價方面，與參仙源酒業(yè)的“野山參”銷售合同的價格是在參照同期市場交易價格的基礎(chǔ)上進行定價的，向碧水投資轉(zhuǎn)讓碧水實業(yè)股權(quán)時則未經(jīng)資產(chǎn)評估，僅按出資額進行平價轉(zhuǎn)讓。雖然公司與關(guān)聯(lián)方之間的交易均已經(jīng)簽署了書面協(xié)議，但仍存在不規(guī)范情形。由于上述公司關(guān)聯(lián)交易的金額和占比較大，公司存在規(guī)范經(jīng)營的風(fēng)險。在獨立性方面，公司對第一大客戶參仙源酒業(yè)的銷售額占公司主營業(yè)務(wù)收入的71.62%，且參仙源酒業(yè)為公司控股股東碧水投資的合營公司；同時，公司作為反擔(dān)保保證人，

41、為北京碧水投資有限公司的1.7億元借款（上述款項已償還3000萬元），向中國投資擔(dān)保有限公司提供反擔(dān)保保證，并承擔(dān)連帶保證責(zé)任；此外，公司與實際控制人和控股股東都存在大額交易，公司還持續(xù)與關(guān)聯(lián)方頻繁發(fā)生資金拆借行為案例四 故意瞞報內(nèi)控事故操作手法：隱瞞內(nèi)部控制混亂、管理落后甚至安全事故等公司問題騙取上市資格。典型案例：千禧之星廣信農(nóng)化千禧之星此番IPO折戟的原因主要是公司無法向發(fā)審委證實自身對加盟店的管控能力。2008-2010年的加盟店收入分別調(diào)減2.45億元、2.24億元和2.59億元，后來公司才聲稱系部分加盟店未使用公司品牌開展經(jīng)營或者同時經(jīng)營其他品牌所致。證監(jiān)會發(fā)審委認為，經(jīng)歷如此重大

42、的調(diào)整，千禧之星加盟店的內(nèi)部控制制度是否有效執(zhí)行難以判斷。廣信農(nóng)化在安全生產(chǎn)管理和環(huán)境保護方面的內(nèi)控制度和執(zhí)行能力遭到質(zhì)疑。公告稱，2010年1月9日，廣信農(nóng)化的甲基硫菌靈車間反應(yīng)釜曾發(fā)生底閥堵料故障，因處置不當導(dǎo)致3名人員死亡，證監(jiān)會發(fā)審委據(jù)此認為該公司不具備上市資格。案例五 隱藏實際控制人操作手法：通過進行復(fù)雜的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，分散的股權(quán)設(shè)置和極度分權(quán)的董事會，達到隱瞞實際控制人的目的。典型案例：同捷科技主體資格是發(fā)行審核過程中發(fā)審委關(guān)注的基本問題，是公司能否公開發(fā)行股票的基本條件。近年被否企業(yè)主體資格問題的主要表現(xiàn)形式基本為四方面：一是歷史出資問題；二是主營業(yè)務(wù)發(fā)生變化；三是實際控制人發(fā)生變化

43、；四是管理層出現(xiàn)重大變化。而某些公司卻以極其復(fù)雜和分散的股權(quán)方式讓人看不清實際控制人。如上海同濟同捷科技有限公司2009年申報時，報告期內(nèi)管理層發(fā)生了重大變化。同濟同捷股權(quán)結(jié)構(gòu)分散，沒有實際控制人，其中只有3名股東持股超過10%，而公司在整體變更之前董事會成員13名，整體變更之時(2008年3月)董事會成員變更為9名，其中3名為獨立董事，只有5名原任董事留任。董事會成員發(fā)生了重大變化，不符合創(chuàng)業(yè)板上市公司經(jīng)營管理層在首發(fā)前兩年沒有發(fā)生重大變化的規(guī)定。管理層出現(xiàn)重大變化成為其被否的重要原因。對擬上市公司來說，管理層必須有一定的連續(xù)性和穩(wěn)定性。案例六. 業(yè)績變臉遭定增股東舉報現(xiàn)代農(nóng)裝早在2006年

44、就在新三板掛牌，之后業(yè)績表現(xiàn)一直不俗，營業(yè)收入從2006年的4.57億元增長到2012年的20.33億元；凈利潤從2007年的3826萬元增長到2012年的4802萬元，增長25%，其中2010年和2011年凈利潤均超過7400萬元。2014年1月23日公司發(fā)布第三輪股票發(fā)行方案，計劃定向發(fā)行股份4000萬股，募集資金3.24億元，而幾個月后公司披露2014年年度報告，公司收入降為17.41億元，利潤由2012年4802萬元變?yōu)樘潛p6896萬元，2014年更是虧損一個多億。參與第三次股票發(fā)行的機構(gòu)屢次維權(quán)未果，最終向證監(jiān)會舉報，而2015年5月14日，公司終于等來了證監(jiān)會的立案調(diào)查通知。掛牌公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當及時、公平地披露所有對公司股票及其他證券品種轉(zhuǎn)讓價格可能產(chǎn)生較大影響的信息，并保證信息披露內(nèi)容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。主辦券商應(yīng)當指導(dǎo)和督促所推薦掛牌公司規(guī)范履行信息披露義務(wù)，對其信息披露文