天使投資協(xié)議(標(biāo)準(zhǔn)范本)

1、編號(hào)：天使投資協(xié)議甲 方： 乙 方： 簽訂日期： 年月日簽訂本合同由以下各方于甲方的基本信息姓名：有效證件號(hào)碼：聯(lián)系電話：住址：乙方的基本信息姓名/名稱：融資方性質(zhì)：（個(gè)人/企業(yè)）有效證件號(hào)碼：聯(lián)系電話：地址：鑒于：1（下稱“公司”或“目標(biāo)公司”）是一家依我國(guó)法律成立的一家有限責(zé)任公司。2各方同意根據(jù)本合同所規(guī)定的條款和條件，由投資方向公司增資。增資完成后，公司注冊(cè)資本將增至元人民幣（大寫：）3上述合同各方根據(jù)我國(guó)有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)過友好協(xié)商，達(dá)成一致，特訂立本合同如下條款， 以供各方共同遵守。第一條 釋義及聲明1、除非本合同文意另有所指，下列詞語(yǔ)具有以下含義： 投資完成：指本輪投資方按照

2、本合同的約定完成出資義務(wù)。 出資日期：本合同簽署后本輪投資方將全部增資價(jià)款按照本合同的約定支付至本合同指定帳戶的日期。 過渡期：指各方簽署本合同后，至完成本次增資之工商登記變更的時(shí)間段。 增資價(jià)款：指根據(jù)本合同本輪投資方認(rèn)購(gòu)公司增資所應(yīng)向公司支付的價(jià)款。公司估值：指各方共同確認(rèn)的本次增資后公司的估值，各方確定增資后公司估值為 萬元整。 元：如無特別說明，本合同均指人民幣元。2、本合同的條款標(biāo)題僅為了方便閱讀，不應(yīng)影響對(duì)本合同條款的理解。第二條 投資前提1、各方確認(rèn)，本輪投資方在本合同項(xiàng)下的投資義務(wù)以下列條件為前提：（1）融資方承諾，基于本合同目的向投資方提供的有關(guān)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益、對(duì)外擔(dān)

3、保以及與 本合同有關(guān)的信息等是真實(shí)、完整的；（2）融資方在過渡期內(nèi)，非經(jīng)本輪投資方書面同意，不得將其股權(quán)進(jìn)行任何處置行為，包括但不限 于質(zhì)押、轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與、放棄以及任何在該項(xiàng)出資上設(shè)置任何第三方權(quán)利的行為；（3）過渡期內(nèi)，作為連續(xù)經(jīng)營(yíng)的實(shí)體，公司須審慎、合理、建設(shè)性經(jīng)營(yíng)，且公司的經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)或法 律狀況沒有發(fā)生重大的不利變化，如：不存在任何重大違法、違規(guī)的行為；未有重要管理層人事變動(dòng)； 未有重大訴訟；未有監(jiān)管政策變化導(dǎo)致重大經(jīng)營(yíng)障礙；公司沒有處置其主要資產(chǎn)或在其上設(shè)置擔(dān)保， 除非是日常業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)中的處置或負(fù)債并已向本輪投資方書面披露；（4）如果本次增資需要取得政府部門的批準(zhǔn)和/ 或第三方的同意，融資

4、方應(yīng)取得本次增資所需的全部批準(zhǔn)和 / 或同意；（5） 在增資完成日前（包括增資完成日），融資方已經(jīng)以書面形式向本輪投資方充分、完整地披露了 公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益、對(duì)外擔(dān)保以及與本合同有關(guān)的信息等；融資方承諾向本輪投資方提供的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表真實(shí)完整地反映了公司在該期間的資產(chǎn)、負(fù)債和盈利狀況，不存在任何虛假；（6）過渡期內(nèi)，公司未實(shí)施、也不實(shí)施利潤(rùn)分配。2、若本合同第二條第一款規(guī)定的任何條件非因不可抗力的原因未實(shí)現(xiàn)，則本輪投資方有權(quán)單方解除本 合同，解除后本輪不承擔(dān)任何法律責(zé)任?；蛘?，若本合同第二條第一款規(guī)定的任何條件非因不可抗力 的原因未實(shí)現(xiàn)，本輪投資方在投資完成后若干時(shí)間后才知曉并決定繼續(xù)履行

5、本合同的，亦可以向有過 錯(cuò)一方追溯，要求恢復(fù)原狀，賠償損失。本輪投資方不解除本合同的，不影響本輪投資方要求過錯(cuò)方 承擔(dān)違約責(zé)任并賠償經(jīng)濟(jì)損失。第三條目標(biāo)公司基本信息目標(biāo)公司的基本信息：公司名稱：注冊(cè)地址：法定代表人：營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)：注冊(cè)資本額：元人民幣（大寫：）第四條投資方案1、各方同意：甲方投資元人民幣（大寫：），其中，元人民幣（大寫：）作為注冊(cè)資本投入，占增資完成后公司的注冊(cè)資本比例為%;其余溢價(jià)部分元人民幣（大寫：）全部計(jì)入公司之資本公積金。2、本次投資完成后，目標(biāo)公司的股本結(jié)構(gòu)為:第 3頁(yè) 共 12頁(yè)股東姓名或名稱認(rèn)繳注冊(cè)資本額持股比例元人民幣(大%寫：)3、本輪投資方履行全部岀資義務(wù)

6、后成為公司股東，享有相應(yīng)股東權(quán)利并承擔(dān)相應(yīng)股東義務(wù)4、增資款應(yīng)僅用于公司日常經(jīng)營(yíng)。除非得到本輪投資方的另行書面批準(zhǔn)，該增資款不得用于購(gòu)買證券、 經(jīng)營(yíng)范圍以外的對(duì)外非實(shí)業(yè)投資、償還銀行貸款或其他非經(jīng)營(yíng)性債務(wù)。第五條出資及相關(guān)手續(xù)的辦理日內(nèi)投資方以銀行轉(zhuǎn)賬的方式出資，全部增資價(jià)款1、各方同意，本合同經(jīng)各方簽訂后一次性支付至公司下列賬戶：收款人：開戶行：賬 號(hào):2、各方同意，在收到投資方全部增資價(jià)款后日內(nèi)，辦理完畢相應(yīng)的工商變更登記手續(xù),包括但不限于：公司章程的變更，將本輪投資方作為公司股東進(jìn)行工商登記等。本輪投資方應(yīng)配合上 述手續(xù)的辦理，如因工商管理部門原因引起的手續(xù)延遲可延期辦理。3、各方都應(yīng)履

7、行自己義務(wù)，提供一切合理、必要的支持和便利，并協(xié)助辦理審批、登記手續(xù)；辦理工 商變更登記等手續(xù)所需費(fèi)用由公司承擔(dān)。第六條公司治理1、分紅各方同意，在每會(huì)計(jì)年度審計(jì)盈利且已經(jīng)按照公司法規(guī)定的比例留存公司法定公積金的前提下， 公司該年度是否分紅、如何分紅等事項(xiàng)由董事會(huì)決議確定，如果董事會(huì)決議分紅，各方在此同意并承 諾，將采取一切措施與行動(dòng)確保董事會(huì)分紅安排的實(shí)現(xiàn)，包括通過有關(guān)股東會(huì)決議和董事會(huì)決議等。2、股東會(huì)(1) 公司股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)為公司最高決策機(jī)構(gòu)。除本合同另有約定外，所有關(guān)于公司 股東會(huì)的事項(xiàng)適用公司法和公司章程的相關(guān)規(guī)定。(2) 公司股東會(huì)決議分為普通決議和特別決議。股東會(huì)

8、做岀普通決議，應(yīng)當(dāng)由岀席股東會(huì)的股東(包 括股東代理人)所持有效表決權(quán)的二分之一以上通過。股東會(huì)做出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東會(huì)的股 東(包括股東代理人)所持有效表決權(quán)的三分之二以上通過，特別決議事項(xiàng)對(duì)表決股份數(shù)量另有規(guī)定 的除外。(3) 為保證公司良性發(fā)展，維護(hù)公司和各股東權(quán)益，各方確定公司在本次投資完成之日起 年內(nèi)，非經(jīng)股東會(huì)特別決議同意，禁止從事下列行為：(1) 為任何與公司業(yè)務(wù)發(fā)展無關(guān)的第三方業(yè)務(wù)提供擔(dān)保、抵押；(2) 為公司股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保、抵押；(3) 單筆擔(dān)保額度超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保、抵押。3、董事會(huì)(1) 除本合同另有約定外，所有關(guān)于公司董事會(huì)的

9、事項(xiàng)適用公司法和公司章程的相關(guān)規(guī)定。(2) 本合同項(xiàng)下投資方岀資義務(wù)完成后，公司的董事會(huì)的組成人數(shù)調(diào)整為人，其中,投資方委派人、融資方委派人。各股東有權(quán)撤換其委派的董事，股東委派或撤換董事的通知應(yīng)自送達(dá)公司后生效。上述董事因履行相關(guān)職責(zé)而發(fā)生的合理費(fèi)用和支岀應(yīng)由公司憑發(fā)票實(shí)報(bào)實(shí)銷。(3) 在任何董事會(huì)會(huì)議上，每名董事均有一票表決權(quán)。任何董事可經(jīng)書面通知公司而授權(quán)一名代表代 其出席任何董事會(huì)會(huì)議并在會(huì)上表決。除了本條下述董事會(huì)特別決議事項(xiàng)及相關(guān)法律規(guī)定以外，任何 董事會(huì)決議應(yīng)在正式召開的董事會(huì)會(huì)議上經(jīng)公司全體董事過半數(shù)表決通過。(4 )任何影響或涉及公司及其子公司的下列行為和交易(無論是否通過修

10、改公司章程還是其他方式， 無論是單一交易還是多筆相關(guān)交易)，必須經(jīng)全體董事三分之二以上(需包含本輪投資方委派的董事) 同意方為有效并可進(jìn)行：第5頁(yè)共12頁(yè)（1）重大的經(jīng)營(yíng)事項(xiàng)：制定或改變公司投資計(jì)劃；改變公司主營(yíng)業(yè)務(wù)或公司名稱；營(yíng)業(yè)計(jì)劃之外處 置公司重要業(yè)務(wù)、資產(chǎn)或其控制權(quán)；設(shè)立分公司、子公司、對(duì)外投資；選擇 IPO 承銷商和上市交易所； IPO 的估值、條款和條件；（2）重大財(cái)務(wù)事項(xiàng)：對(duì)財(cái)務(wù)制度或會(huì)計(jì)政策作出變更；聘請(qǐng)或變更審計(jì)師；超過100 萬人民幣的借貸行為；單項(xiàng)超過 50 萬人民幣的的重大財(cái)務(wù)開支；宣布或支付股息、分配利潤(rùn)；（3）重大的人事事項(xiàng)：增加或者減少董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)或任何董事會(huì)委

11、員會(huì)中的人數(shù)；將公司中薪酬 待遇最高的 5 個(gè)人的薪酬水平在 12 個(gè)月內(nèi)提高 50%以上；批準(zhǔn)、修改和執(zhí)行員工期權(quán)計(jì)劃；（4）其他：證券、期貨或金融衍生產(chǎn)品投資。第七條 投資方的投資者權(quán)益1、各方同意，本輪投資方或其書面委派的人員有權(quán)在自擔(dān)費(fèi)用的情況下，在給予3 個(gè)工作日的提前通知的前提下，隨時(shí)檢查公司的資產(chǎn)、驗(yàn)核報(bào)表、復(fù)印財(cái)務(wù)賬簿、財(cái)務(wù)憑證等相關(guān)文件、與政府、其他 股東、核心員工、審計(jì)師溝通公司事務(wù)。同時(shí)，公司應(yīng)應(yīng)本輪投資方的申請(qǐng)，向本輪投資方提供如下信息：（1）每月結(jié)束后的 30 天內(nèi)向本輪投資方提供未經(jīng)審計(jì)的月度財(cái)務(wù)報(bào)表；（2）每季度結(jié)束后 45 天內(nèi)向本輪投資方提供未經(jīng)審計(jì)的季度財(cái)務(wù)

12、報(bào)表；（3 ） 在上一年結(jié)束后的 60 天內(nèi)向本輪投資方提供未經(jīng)審計(jì)的年度財(cái)務(wù)報(bào)表；（4 ） 每一財(cái)政年度開始之前 30 天內(nèi)向本輪投資方提供新一年的財(cái)務(wù)預(yù)算。2、如果發(fā)生以下任一事項(xiàng)：（1 ） 公司在本次投資完成后 5 年內(nèi)未完成合格上市、未整體出售、未清算；（2 ） 公司提交上市申請(qǐng)后，被有關(guān)上市監(jiān)管機(jī)構(gòu)否決其申請(qǐng)；（3）公司原股東或管理層出現(xiàn)重大個(gè)人誠(chéng)信問題，包括但不限于：公司出現(xiàn)投資方不知情的賬外現(xiàn) 金銷售收入、出于股東或管理層故意造成的重大的內(nèi)部控制漏洞等；（4）公司委任的合資格會(huì)計(jì)師不能岀具無保留意見審計(jì)報(bào)告，致使合格上市不可能的情況。投資方有權(quán)要求公司以法律允許的方式（包括但不限

13、于注冊(cè)資本減資、清算或其他中國(guó)法律允許的方 式）贖回投資者要求回購(gòu)的其在公司中持有的全部或者部分權(quán)益，每股購(gòu)買價(jià)格 為。或者有權(quán)要求公司對(duì)公司之前歷年未分配的利潤(rùn)立即進(jìn)行分配，并且之后每年公司都應(yīng)將當(dāng)年可分配利潤(rùn)全額分配，并將現(xiàn)有創(chuàng)始股東應(yīng)分得的利潤(rùn)直接分配給投資方，或?qū)F(xiàn) 有創(chuàng)始股東對(duì)利潤(rùn)分配的收益權(quán)無償轉(zhuǎn)讓給投資方，以履行現(xiàn)有公司應(yīng)向機(jī)構(gòu)投資方支付購(gòu)買價(jià)款的 義務(wù)?；刭?gòu)?fù)顿Y者股份時(shí)所產(chǎn)生的稅費(fèi)均由公司承擔(dān)。3、本合同簽訂后，公司引入任何新一輪投資、公司現(xiàn)有股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，同等條件下，本合同項(xiàng)下各 方享有優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)，認(rèn)購(gòu)價(jià)格不得高于該輪融資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓中其他投資人的認(rèn)購(gòu)價(jià)格。若各方同時(shí)要 求行

14、使優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)，則按各方的持股比例分配認(rèn)購(gòu)份額。4、若融資方（以下稱“擬轉(zhuǎn)讓股東”）欲向任何人（以下稱“預(yù)期買方”）轉(zhuǎn)讓所持公司股權(quán)（以下稱“擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)”），擬轉(zhuǎn)讓股東應(yīng)當(dāng)向公司及公司其他所有股東發(fā)出書面通知（以下稱“擬轉(zhuǎn)股通 知”），表明其轉(zhuǎn)讓意圖及轉(zhuǎn)讓價(jià)格和條件，除擬轉(zhuǎn)讓股東之外的所有公司股東有權(quán)在收到擬轉(zhuǎn)股通 知后日（以下稱“優(yōu)先受讓權(quán)行使期限”）書面回復(fù)公司及擬轉(zhuǎn)讓股東要求按同樣的受讓條件購(gòu)買全部或部分?jǐn)M轉(zhuǎn)讓股權(quán)；本輪投資方在優(yōu)先受讓權(quán)行使期限內(nèi)沒有答復(fù)的，視為本輪投資方 放棄優(yōu)先受讓擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的權(quán)利。如本輪投資方在優(yōu)先受讓權(quán)行使期限內(nèi)書面回復(fù)要求購(gòu)買，經(jīng)股東 會(huì)同意后，本輪投資方擁有同

15、等條件下的優(yōu)先于公司其他股東及第三方的購(gòu)買全部或部分?jǐn)M轉(zhuǎn)讓股權(quán) 的權(quán)利。5、如本輪投資方?jīng)Q定放棄行使本合同上述規(guī)定的優(yōu)先受讓權(quán)，本輪投資方有權(quán)在優(yōu)先受讓權(quán)行使期限 內(nèi)書面回復(fù)公司及擬轉(zhuǎn)讓股東要求按同樣的岀售條件向預(yù)期買方岀售公司股權(quán)，岀售的股權(quán)比例根據(jù) 擬轉(zhuǎn)讓股東及本輪投資方當(dāng)時(shí)的持股比例確定本輪投資方選擇按相同條款和條件與擬轉(zhuǎn)讓股東按持股 比例共同岀售股權(quán)給同一受讓方的，擬轉(zhuǎn)讓股東應(yīng)保證收購(gòu)方優(yōu)先購(gòu)買本輪投資方的股份。融資方承諾：擬轉(zhuǎn)讓股東應(yīng)當(dāng)促使預(yù)期買方同意上述捆綁岀售，如果預(yù)期買方不同意上述捆綁岀售， 則擬轉(zhuǎn)讓股東不得單獨(dú)向預(yù)期買方轉(zhuǎn)讓擬出售股份，除非獲得本輪投資方的事先書面同意。6、若

16、公司進(jìn)行解散清算、破產(chǎn)清算、合并、被收購(gòu)、岀售控股股權(quán)、岀售全部資產(chǎn)時(shí)，公司的資產(chǎn)應(yīng) 按照下列方式進(jìn)行分配：（一）本輪投資方優(yōu)先獲得其對(duì)公司的本輪實(shí)際投資本金的;（二）按照上述分配后的剩余財(cái)產(chǎn)，應(yīng)按照各股東的股權(quán)比例進(jìn)行分配7、日后，如公司進(jìn)行下一輪融資，則融資估值不得低于本協(xié)議之估值，如低于該估值的，則本輪投資 方對(duì)公司投資的價(jià)格將按較低價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。公司應(yīng)將其間的差價(jià)返還本輪投資方，或由融資方 向本輪投資方無償轉(zhuǎn)讓持有公司相應(yīng)的股權(quán)，以使得本輪投資方實(shí)際獲得按照較低價(jià)格計(jì)算的相應(yīng)股 權(quán)數(shù)。本條款不適用于公司根據(jù)董事會(huì)制定并經(jīng)股東會(huì)通過的員工激勵(lì)計(jì)劃向公司員工發(fā)行新股的情 況。8、 本合

17、同第六條規(guī)定的上述本輪投資方的特別權(quán)利，在公司向監(jiān)管部門遞交合格IPO或新三板掛牌的申請(qǐng)時(shí)自動(dòng)失效；但在公司撤回合格IPO申請(qǐng)或新三板掛牌申請(qǐng)，或者IPO申請(qǐng)或新三板掛牌申請(qǐng)不成功時(shí)自動(dòng)恢復(fù)。第八條同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)及創(chuàng)建人限制1、融資方承諾，在企業(yè)上市、新三板掛牌或被整體并購(gòu)前，均不以任何方式從事與企業(yè)業(yè)務(wù)相競(jìng)爭(zhēng)的 業(yè)務(wù)。若違反同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)限制承諾，本輪投資方可向融資方要求停止侵害、賠償損失、罰沒競(jìng)業(yè)違約所得及支付違約金元人民幣（大寫：）給守約方;致使公司或本輪投資方的利益受到損害的，融資方應(yīng)就公司或本輪投資方遭受的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。2、 融資方承諾對(duì)公司最低服務(wù)期限為本投資協(xié)議正式生效后年。若融資方在期

18、限內(nèi)主 動(dòng)離職，融資方應(yīng)當(dāng)按照如下約定處理其所持有的公司股權(quán)：。本輪投資方可向融資方要求支付違約金元人民幣（大寫：）。3、公司上市前，非經(jīng)本輪投資方書面同意，融資方不得將其在公司（包括公司下屬子公司）的股權(quán)質(zhì) 押給第三方；但融資方的股權(quán)質(zhì)押若為公司（包括公司下屬子公司）業(yè)務(wù)發(fā)展之必要行為，本輪投資 方不得無故阻礙。4、各方同意，投資完成后，如公司給予任一股東（包括引進(jìn)新的投資者）享有的股東權(quán)利優(yōu)先于本合 同本輪投資方享有的權(quán)利的，則本合同本輪投資方和可根據(jù)持股比例享有該等權(quán)利。第九條激勵(lì)股權(quán)創(chuàng)始股東（即融資方）承諾 ，在其持有的經(jīng)工商登記的股權(quán)中，另行提取增資后公司股權(quán)總額 乍為公司激勵(lì)股權(quán)。

19、公司若要向員工發(fā)放激勵(lì)股權(quán),必須由公司相關(guān)機(jī)構(gòu)制定、批準(zhǔn)股權(quán)激勵(lì)制度。第十條合同各方的保證和承諾合同各方分別而非連帶地聲明、保證及承諾如下：（1）其為具有獨(dú)立民事行為能力的自然人，或在成立地司法管轄區(qū)法律下正式成立并有效存在的法 人、有限合伙企業(yè)；（2）其擁有由其股東會(huì)決議證明的簽訂并履行本合同義務(wù)的全部權(quán)利與授權(quán)，并依據(jù)中國(guó)法律具有 簽訂本合同所有的資格條件和 /或行為能力；（3）其保證其就本合同中所提供的一切文件資料均是真實(shí)、有效的；（4）其在本合同上簽字的代表，根據(jù)有效的委托書或有效的法定代表人或公證書，已經(jīng)充分授權(quán)其 簽訂本合同；（5）其已就與本次合作和交易有關(guān)的，并為各方所了解和掌握所有信息和資料，向信息相關(guān)方進(jìn)行 了充分、詳盡、及時(shí)的披露，沒有重大遺漏、誤導(dǎo)和虛構(gòu)；（6）其在本合同中所作的聲明、保證及承諾在本合同簽訂之日均為真實(shí)、正確的，并在本合同生效 時(shí)及生效后仍為真實(shí)、正確的；（7）其保證將完全、適當(dāng)?shù)芈男斜竞贤娜績(jī)?nèi)容。第十一條違約及其責(zé)任1、本合同自簽署之日生效，各方應(yīng)按照本合同的規(guī)定全面、適當(dāng)、及時(shí)地履行其義務(wù)及約定，若本合 同的任何一方違反本合同的主要約定義務(wù)，則構(gòu)成違約。一旦發(fā)生違約行為，違約方應(yīng)當(dāng)向守約方支 付違約金，并賠償因其違約而給守約方造成的損失。2、支付違約金并不影響守約