有限公司股份轉(zhuǎn)讓合同協(xié)議范本模板詳細(xì)版

1、編號： 有限公司股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議甲 1 ： 甲 2 ： 乙 方： 丙 方： 簽訂日期： 年 月日第 1 頁 共 17 頁關(guān)于有限公司股份轉(zhuǎn)讓之協(xié)議（下稱“本協(xié)議 ”）于年月日由以下三方在 市區(qū)簽訂：甲1：有限公司，一家在 市注冊成立并合法存續(xù)的有限責(zé)任公司，其住所為： ，法定代表人為： 甲2： ，住所：，身份證號: 。本協(xié)議中甲1、甲2統(tǒng)稱為甲方。乙方： 有限責(zé)任公司，一家在 市注冊成立并合法存續(xù)的有限責(zé)任公司， 其住所為： ，法定代表人為： 丙方： 有限公司，一家在 注冊成立并合法存續(xù)的股份有限公司，其住所為： ，法定代表人為： 。以下丙方亦可稱為“目標(biāo)公司”。鑒于：（1） 丙方系依據(jù)中國法律注

2、冊成立并保持合法存續(xù)的 有限公司，目標(biāo)公司總股本為 萬股。 甲方合法持有目標(biāo)公司的股份，其中甲1持有萬股，占丙方總股本的 %甲2持有萬股，占丙方總股本的 %（2） 按照本協(xié)議約定，甲方愿將其持有的目標(biāo)公司合計 萬股股份（下稱“標(biāo)的股份”，占目標(biāo)公司總股本的百分之 （%）轉(zhuǎn)讓給乙方，其中甲1愿將其持有的目標(biāo)公司合計 萬股股份（占目標(biāo)公司總股本的百分之 股份（%轉(zhuǎn)讓給乙方；甲 2愿將其持有的目標(biāo)公司合計 萬股股份（占目標(biāo)公司總股本的百分之 股份（% ）轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方也愿意通過支付股份轉(zhuǎn)讓對價的方式，受讓標(biāo)的股份。第一條目標(biāo)公司于本協(xié)議簽署日，目標(biāo)公司的基本情況如下：目標(biāo)公司的成立日期為 年月日，

3、注冊資本為人民幣元，實收資本為人民幣 元，法定代表人為，股東為有限公司和等，其中甲1合法持有目標(biāo)公司 %殳份， 甲2合法持有目標(biāo)公司 股份，其它合法持有目標(biāo)公司 股份，經(jīng)營期限為長期；經(jīng)營范圍為生產(chǎn)。第二條股份轉(zhuǎn)讓對價1、甲方愿意將其持有的標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方愿一次性受讓標(biāo)的股份，成為目標(biāo)公司的控股股東，即應(yīng)一次性辦理完成標(biāo)的股份的股東名冊變更、工商變更登記，將標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓至乙方名下。否則，乙方有權(quán)拒絕支付股份轉(zhuǎn)讓價款或單方解除本協(xié)議。2、根據(jù)甲方以及丙方向乙方提供的未經(jīng)乙方審計的目標(biāo)公司年月日財務(wù)報表和無形資產(chǎn)、 研發(fā)成果清單（見附件一），即卩 年月日目標(biāo)公司的總資產(chǎn)為人民幣元，所有者權(quán)

4、益為人民幣 元，以上財務(wù)數(shù)據(jù)和無形資產(chǎn)、研發(fā)成果清單系本次股份轉(zhuǎn)讓交易的作價基礎(chǔ)。基于此，甲、乙、丙三方一致同意，聘請對丙方年度財務(wù)狀況和經(jīng)營成果進(jìn)行審計，以經(jīng)審計的丙方 年每股收益為依據(jù)，按 倍市盈率確定每股轉(zhuǎn)讓價格，丙方實現(xiàn)的凈利潤需經(jīng)乙方聘請的會計中介機(jī)構(gòu)按照財政部發(fā)布的股份有限公司會計制度 和企業(yè)會計準(zhǔn)則進(jìn)行審計。3、 本協(xié)議中標(biāo)的股份代表的權(quán)益，是指截止 年月日（即審計基準(zhǔn)日），按本協(xié)議第六條岀具的 審計報告中載明的所有者權(quán)益及審計基準(zhǔn)日之后的全部權(quán)益。 既包括審計基準(zhǔn)日前應(yīng)分配未分配的利潤，也包括審計基準(zhǔn)日后產(chǎn)生的全部權(quán)益和利潤。該等股份權(quán)益指依附于標(biāo)的股份的所有現(xiàn)時和潛在的權(quán)益，

5、包括目標(biāo)公司所擁有的全部動產(chǎn)和不動產(chǎn)、有形和無形資產(chǎn)的百分之 （%所代表之利益。4、如岀現(xiàn)審計報告中未予列明的目標(biāo)公司債務(wù)（包括或有債務(wù)）及欠繳職工工資、社保福利費及公司內(nèi)部福利、政府罰款、欠繳稅款等其他應(yīng)付款項（統(tǒng)稱“未披露債務(wù)”）和/或辦理目標(biāo)公司資產(chǎn)交接時的資產(chǎn)與審計報告相比，所存在的短少、毀損、降低或喪失使用價值（統(tǒng)稱“財產(chǎn)價值貶損”）（自然損耗的除外），甲方應(yīng)按照該等未披露債務(wù)數(shù)額及財產(chǎn)價值貶損額向目標(biāo)公司承擔(dān)全額補(bǔ)足責(zé)任。5、本次交易所發(fā)生的稅費依法各自承擔(dān)。第三條支付方式1、標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓對價的支付方式：乙方同意以貨幣的方式支付給甲方。股份轉(zhuǎn)讓對價支付安排 如下：（1 ）在目標(biāo)公司

6、向其工商登記機(jī)關(guān)提交標(biāo)的股份變更登記所需全部文件同時，乙方支付給甲方 股份轉(zhuǎn)讓款總額的 %。（2）在完成標(biāo)的股份工商變更登記手續(xù)、將乙方名稱及住所記載于目標(biāo)公司股東名冊及目標(biāo)公 司交接手續(xù)后7個工作日內(nèi)，乙方支付給甲方股份轉(zhuǎn)讓款總額的 %2、乙方支付上述價款時，甲方提供相應(yīng)金額的合法收據(jù)。第四條 先決條件1、在本協(xié)議第九條約定的排他期內(nèi)，未滿足下述全部先決條件的，乙方有權(quán)單方解除本協(xié)議（1）審計報告顯示的目標(biāo)公司財務(wù)數(shù)據(jù)均不低于本協(xié)議第二條作價基礎(chǔ)，所有者權(quán)益不低 于注冊資本額，無形資產(chǎn)、研發(fā)成果不少于附件一所列，且應(yīng)保持該等無形資產(chǎn)真實、合法、有 效、完整，不存在任何權(quán)利瑕疵；（2） 甲方所

7、擁有的目標(biāo)公司 股份不存在任何權(quán)利瑕疵及潛在爭議，通過本次股份轉(zhuǎn)讓乙方可以獲得目標(biāo)公司 份；（3）甲方和丙方未違反本協(xié)議任何義務(wù)、保證和承諾；盡管有上述規(guī)定，乙方可根據(jù)本協(xié)議的履行情況，在上述條件未全部具備時，面通知繼續(xù)履行本協(xié)議，即甲方、乙方和丙方應(yīng)按本協(xié)議約定完成本次股份轉(zhuǎn)讓交易。第五條盡職調(diào)查1、甲方和丙方需配合乙方、乙方顧問和其他代表在本協(xié)議簽署后進(jìn)入目標(biāo)公司或其業(yè)務(wù)具體實施的所在場地，查閱目標(biāo)公司的賬簿和記錄，接觸目標(biāo)公司的高級管理人員、客戶等乙方認(rèn)為需要會見的人員，并向乙方、乙方顧問和其他代表提供有關(guān)信息以便乙方完成對目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)、 技術(shù)、財務(wù)、法律等方面的審查。具體盡職調(diào)查工作

8、包括但不限于：（1）審查目標(biāo)公司所有的賬目、記錄及報表，并將上述文件復(fù)制；（2）審查目標(biāo)公司的設(shè)立、變更登記、重組及業(yè)務(wù)經(jīng)營等全面的法律文件和資料；（3）審查有關(guān)目標(biāo)公司所有及任何財產(chǎn)的全部產(chǎn)權(quán)資料；（4）及從目標(biāo)公司的顧問、往來銀行和審計師處獲取目標(biāo)公司的事務(wù)、業(yè)務(wù)經(jīng)營、技術(shù)、管理和財務(wù)或其他任何方面的全部報表、信息、解釋及資料。2、乙方將自行或聘請以下機(jī)構(gòu)為乙方顧問，為乙方提供有關(guān)盡職調(diào)查服務(wù)：（1）聘請會計師事務(wù)所對目標(biāo)公司 、年度連續(xù)近三個會計年度的企業(yè)財產(chǎn)、經(jīng)營成果及財務(wù)狀況實施審計，并岀具審計報告（本協(xié)議中所述的審計報告均系指本報告）；（2 ）自行或聘請律師事務(wù)所，對目標(biāo)公司的設(shè)立

9、與變更、董事及經(jīng)理、業(yè)務(wù)經(jīng)營許可、使用的物業(yè)、重大合同、重大債務(wù)、或有債務(wù)、勞資關(guān)系、知識產(chǎn)權(quán)等方面進(jìn)行法律盡職調(diào)查，并岀具法律盡職調(diào)查報告。上述審計報告和法律盡職調(diào)查報告披露的依據(jù)及審計基準(zhǔn)日以后的權(quán)益將作為乙方完成股份收購后以股東身份進(jìn)入目標(biāo)公司時的交接依據(jù)；3、上述審計、法律盡職調(diào)查等工作所發(fā)生的費用由乙方承擔(dān)。但如果甲方或丙方屆時違反本協(xié)議的約定，致使標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓交易未完成的，則甲方和丙方應(yīng)就乙方由此發(fā)生的全部費用和開支的支付承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，包括但不限于聘請顧問、中介機(jī)構(gòu)的費用和因開展盡職調(diào)查而發(fā)生的 差旅費以及為此提起訴訟而產(chǎn)生的律師費、差旅費等實際開支。第六條承諾與保證1、甲方和

10、丙方共同承諾并保證（1）自本協(xié)議簽署之日起直至標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓完成必要的工商變更登記手續(xù)及本協(xié)議第八條約定的交接工作之日止，目標(biāo)公司以正常、合理、盡責(zé)的方式經(jīng)營運(yùn)作，目標(biāo)公司的正常經(jīng)營管理及業(yè)務(wù)不會受到任何不利的影響，資產(chǎn)和權(quán)益不受任何損害。 凡涉及目標(biāo)公司發(fā)生如下日常經(jīng)營之外的事件和行為，應(yīng)當(dāng)首先通知乙方并取得乙方的面同意：a、重組、章程的修改；b、變更中層及以上管理人員、核心技術(shù)及管理人員；c、出售或轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股份，或在標(biāo)的股份上設(shè)置任何的擔(dān)保或其它任何限制、妨害；d、 岀售、轉(zhuǎn)讓或以其他方式處置原價值人民幣 元以上（包括本數(shù)）的任何業(yè)務(wù)、財產(chǎn)或資產(chǎn)（有形的或無形的），或在其上設(shè)置任何擔(dān)保權(quán)益；

11、e、除日常經(jīng)營所需的債務(wù)外，發(fā)生任何新的債務(wù)；向任何人提供任何貸款或信貸（不包括按照公司向客戶按照原有時限提供的帳期）；f、與任何人合并或聯(lián)合，或收購任何人或向任何人投資或收回投資；g、 就日常業(yè)務(wù)對外簽訂合同價值超過人民幣 元以上的合同；h、 修改或提前終止原先簽訂的人民幣 元以上的合同；i、放棄其在原先簽訂的合同下的權(quán)利、同意增加其在原先簽訂的合同下的義務(wù)或給予合同相對方寬限；對賬齡超過 年（含）以上的任何一筆債務(wù)進(jìn)行任何形式的確認(rèn)、承諾還款或還款等；與第三方簽訂非日常業(yè)務(wù)活動的合同；j、與第三方簽訂非日常業(yè)務(wù)活動的合同；k、以不正常方式、價格、條件進(jìn)行商業(yè)活動、資產(chǎn)處分，可能對目標(biāo)公司財

12、務(wù)狀況產(chǎn)生實質(zhì)性不利影響的行為；l、與其債權(quán)人達(dá)成任何債務(wù)和解或安排，申請破產(chǎn)，或作出可能導(dǎo)致其被清算的任何行動，或未采取任何合理行動以阻止對其實施清算的程序（無論是自愿的還是強(qiáng)制的）；第5頁共17頁m分配稅后利潤或作岀任何其他形式的分配;n、采取任何與本協(xié)議的約定及完成本協(xié)議下交易之目的不一致的行為；0、其他可能影響正常經(jīng)營管理及業(yè)務(wù)或資產(chǎn)和權(quán)益可能受損害的情形；（2） 截至本協(xié)議簽署之日及以后，甲方為標(biāo)的股份的合法的、完全的所有權(quán)人，甲方對標(biāo)的股 份沒有且不會向任何第三者提供任何擔(dān)保、抵押、質(zhì)押；（3） 在本協(xié)議簽訂時已依據(jù)法律及目標(biāo)公司章程履行完其相應(yīng)的批準(zhǔn)程序，保證簽訂本協(xié)議不 違反其

13、分別或共同與任何第三方簽訂的合同、 協(xié)議或任何有法律約束力的約定或承諾， 且不受對 其有約束力的法律或合約的限制、影響；（4） 除于盡職調(diào)查結(jié)束前以書面方式向乙方披露者外，目標(biāo)公司不存在尚未披露的債務(wù)、 對外 擔(dān)?；蚱渌赡軐?dǎo)致目標(biāo)公司承擔(dān)責(zé)任的任何事項， 無任何其他已結(jié)或尚未了結(jié)的訴訟、 仲裁或 行政程序等，目標(biāo)公司不欠付甲方任何債務(wù)、利潤或其他任何名義之金額；（5）承諾按照本協(xié)議的約定，配合做好盡職調(diào)查、財務(wù)審計等工作，做好標(biāo)的股份變更、董事及監(jiān)事選舉、章程修改、目標(biāo)公司交接等工作；保證向乙方交接目標(biāo)公司時，目標(biāo)公司有效的經(jīng)營性資產(chǎn)能夠正常進(jìn)行本協(xié)議簽署前的一切正常經(jīng)營活動，為維持該經(jīng)營活

14、動所需所有知識產(chǎn) 權(quán)、資產(chǎn)、證照和法律批準(zhǔn)文件均合法有效；（6）保證向乙方提交的相關(guān)資料真實、完整、準(zhǔn)確，不存在遺漏、虛假或誤導(dǎo)性陳述；（7）保證已按目標(biāo)公司章程的規(guī)定如期足額履行岀資義務(wù)，沒有虛假岀資或抽逃岀資的行為；（8）承諾不與乙方以外的任何第三方接觸、洽談、交易與本協(xié)議相同或相關(guān)的事項；（9）甲方及其實際控制人均不以任何形式，包括但不限于間接或直接持股、指定、聘用、委托他人或借用他人名義、 技術(shù)轉(zhuǎn)讓、 專利轉(zhuǎn)讓或許可使用及其他形式利益體現(xiàn)的方式，從事與目標(biāo)公司產(chǎn)品相同或相近的投資、生產(chǎn)或銷售， 即保證不以任何形式違反競業(yè)禁止的要求。 同時， 甲 方亦不得以上述任何形式申請與目標(biāo)公司生產(chǎn)

15、、經(jīng)營、技術(shù)相關(guān)或?qū)δ繕?biāo)公司生產(chǎn)、經(jīng)營、 技術(shù) 產(chǎn)生不利影響的知識產(chǎn)權(quán)（已申請的應(yīng)無償轉(zhuǎn)讓給目標(biāo)公司）；（10 ）在按本協(xié)議第 8.4 條所述完成標(biāo)的股份過戶及交接前， 目標(biāo)公司應(yīng)保持其現(xiàn)有管理團(tuán)隊的 穩(wěn)定，目標(biāo)公司有效的經(jīng)營性資產(chǎn)能夠正常進(jìn)行一切經(jīng)營活動， 為維持該經(jīng)營活動所需的所有知 識產(chǎn)權(quán)（含技術(shù)） 、資產(chǎn)、 證照和法律批準(zhǔn)文件均合法持續(xù)有效， 不存在對目標(biāo)公司原材料采購、 生產(chǎn)、銷售等目標(biāo)公司持續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響的障礙；第 7 頁 共 17 頁(11 )在目標(biāo)公司交接完成前，目標(biāo)公司向乙方岀具的資料、文件、保證、承諾等，視為甲方的 行為，甲方對此承擔(dān)全部責(zé)任；(12) 審計報告記載的目

16、標(biāo)公司應(yīng)收賬款和其他應(yīng)收款，均為可收回的，甲方承諾在本協(xié)議簽署之日起一年內(nèi)全額收回， 否則，甲方應(yīng)在本協(xié)議簽署 年期滿后的 個工作日內(nèi)以現(xiàn)金向目標(biāo)公司補(bǔ)足； 同時甲方承諾基準(zhǔn)日后至交接完成日期間目標(biāo)公司新增的應(yīng)收賬款(含其他應(yīng)收款項)在到期后 日內(nèi)全部得以清償， 否則，甲方保證以現(xiàn)金向目標(biāo)公司補(bǔ)足；(13) 甲方保證目標(biāo)公司對高管、員工沒有任何除甲方于本協(xié)議簽署日或之前向乙方書面披露之外的持股、福利、薪酬等計劃，否則，因此導(dǎo)致目標(biāo)公司的任何支岀和責(zé)任由甲方承擔(dān)；(14 )根據(jù)本協(xié)議約定，甲方有義務(wù)向目標(biāo)公司賠償、補(bǔ)足的，甲方應(yīng)在收到乙方面通知后5個工作日內(nèi)履行賠償、補(bǔ)足的義務(wù)。(15 )甲方保

17、證督促或約束所推薦擔(dān)任目標(biāo)公司的高管人員，在履行職務(wù)中，除必須遵守法律法規(guī)、章程、股東會、董事會決議和目標(biāo)公司規(guī)章制度之外，不得違反本協(xié)議對相關(guān)事項的安排。若目標(biāo)公司高管有違反法律法規(guī)、章程、股東會、董事會決議、公司規(guī)章制度及本協(xié)議對相關(guān)事項所做安排的行為發(fā)生，應(yīng)依法承擔(dān)相關(guān)責(zé)任。甲方承諾將遵守、履行上述聲明、保證及承諾，如不履行或不完全履行其聲明、保證及承諾，應(yīng)按本協(xié)議承擔(dān)違約責(zé)任，并對造成乙方、目標(biāo)公司的全部損失承擔(dān)全部賠償責(zé)任。2、乙方承諾與保證：(1 )在本協(xié)議簽訂時已依法及其章程履行完其相應(yīng)的批準(zhǔn)程序，保證簽訂本協(xié)議不違反其分別或共同與任何第三方簽訂的合同、協(xié)議或任何有法律約束力的約

18、定或承諾，且不受對乙方有約束力的法律或合約的限制、影響；(2) 乙方承諾具備收購標(biāo)的股份的支付能力；(3) 乙方保證如約支付股份轉(zhuǎn)讓對價，同時保證該等支付符合國家相關(guān)法律規(guī)定；(4) 乙方承諾在履行完畢本協(xié)議并實際獲得目標(biāo)公司 %股份后，在本協(xié)議第三條3.1 ( 2)履行后 個工作日內(nèi)，與丙方簽署資金使用協(xié)議，按照同期銀行貸款利率向丙方提供不低于人民幣 元的資金支持；該資金在資金使用協(xié)議生效后工作日內(nèi)匯入丙方賬戶；(5) 乙方承諾按公司法和目標(biāo)公司章程行使股東權(quán)利和履行股東義務(wù)；(6) 乙方保證督促或約束所推薦擔(dān)任目標(biāo)公司的高管人員，在履行職務(wù)中，除必須遵守法律法 規(guī)、章程、股東會、董事會決議

19、和目標(biāo)公司規(guī)章制度之外，不得違反本協(xié)議對相關(guān)事項的安排。若目標(biāo)公司高管有違反法律法規(guī)、章程、股東會、董事會決議、公司規(guī)章制度及本協(xié)議對相關(guān)事項所做安排的行為發(fā)生，應(yīng)依法承擔(dān)相關(guān)責(zé)任；乙方承諾將遵守、履行上述聲明、保證及承諾，如不履行或不完全履行其聲明、保證及承諾，應(yīng)按本協(xié)議承擔(dān)違約責(zé)任，并對造成甲方的全部損失承擔(dān)全部賠償責(zé)任。3、除非本協(xié)議另有規(guī)定，本協(xié)議各條款在完成標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓后仍然具有法律效力。第七條組織機(jī)構(gòu)和章程修改在各方按本協(xié)議第 8.3款提交資料時，對目標(biāo)公司章程一并修改如下：1、 董事會組成：董事會由 名董事組成，其中，甲方推薦 名，乙方推薦名，推薦名。各方推薦的董事，只要無法定不

20、能擔(dān)任董事的消極資格情形，各方在選舉董事時應(yīng)投贊同票。 在公司董事因各種事由進(jìn)行全部、部分或個別撤換時仍執(zhí)行本條所約定規(guī)則。2、甲乙雙方同意由乙方推薦新一屆董事長；總經(jīng)理由董事長推薦，董事會聘任；乙方有權(quán)委派副總經(jīng)理(名)、財務(wù)總監(jiān)、人事總監(jiān)。3、股東會會議由岀席會議股東按照岀資比例行使表決權(quán)，股東會作岀的決議須經(jīng)岀席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過(依法及公司章程須經(jīng)三分之二以上表決權(quán)通過的除外)，董事會決議的表決實行一人一票， 董事會對所議事項的決定， 普通會議決議須經(jīng)全體董事過半數(shù)同意， 特別 會議決議須經(jīng)三分之二以上的董事同意方可通過。須特別會議決議的事項如下：(1 )涉及公司利潤分配比

21、例變更等事項；(2) 涉及公司與股東之間關(guān)聯(lián)交易超過人民幣 元的事項；(3) 涉及公司與股東之間同業(yè)競爭的事項；(4) 董事會認(rèn)為應(yīng)提交特別會議表決的事項。4、公司的利潤分配除須遵守公司法等法律關(guān)于法定公積金虧損彌補(bǔ)規(guī)定外，須按以下規(guī)則進(jìn)行：（1 ）公司須在每年第一季度作岀利潤分配的股東會決議，將上一年度形成的稅后未分配利潤的至少%u貨幣形式向股東分配，但前提是任何股東對目標(biāo)公司的債權(quán)均得以清償。（2）利潤分配須以該決議年度的 月日以前付至公司股東收訖，如有遲延，公司應(yīng)就逾期欠付額度按 年期流動資金貸款基本利率支付遲延補(bǔ)償金。第八條操作步驟本協(xié)議簽署后，將由各方按以下步驟開展工作：1、乙方派出

22、盡職調(diào)查小組（包括法律、財務(wù)、技術(shù)、經(jīng)營等）對目標(biāo)公司實施盡職調(diào)查，甲方、丙方全力配合乙方完成盡職調(diào)查工作，盡職調(diào)查工作原則上在進(jìn)場后天內(nèi)完成。2、 乙方收到審計報告及法律盡職調(diào)查報告后 個工作日內(nèi)，乙方根據(jù)前述報告書面通知甲方繼續(xù)履行本協(xié)議或解除本協(xié)議，如繼續(xù)履行的，甲方和丙方應(yīng)按乙方書面通知限期解決盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的問題。3、 若乙方書面通知繼續(xù)履行本協(xié)議，在甲方和丙方已按本協(xié)議第8.2條之規(guī)定解決盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的全部問題后 個工作日內(nèi)或者乙方另行面通知的期限內(nèi)，甲方應(yīng)將標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓給乙方，并向工商行政管理機(jī)關(guān)提交標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓變更所需的全部文件。同時，乙方按本協(xié)議第三條之規(guī)定向甲方支付股份轉(zhuǎn)

23、讓對價。4、 完成與標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓相關(guān)的工商變更登記和股東名冊變更手續(xù)后個工作日內(nèi)，甲方應(yīng)完成目標(biāo)公司經(jīng)營管理權(quán)、所有文檔資料、 印章及財產(chǎn)的交接工作，確保乙方按照法律和目標(biāo)公司章程，委派董事、監(jiān)事及其他管理人員。交接工作完成后，乙方按本協(xié)議第三條之規(guī)定向甲方支付股份轉(zhuǎn)讓對價。5、 標(biāo)的股份工商變更登記和股東名冊變更手續(xù)完成后 個工作日內(nèi)，甲、乙雙方應(yīng)當(dāng)共同到印章刻制部門申請辦理重新刻制新印章并銷毀舊印章。除了甲方和丙方在盡職調(diào)查結(jié)束前已經(jīng)向乙方書面披露的債務(wù) （含或有債務(wù)） 以外，凡是目標(biāo)公司以舊印章或原法定代表人或其授權(quán)代表簽訂的合同產(chǎn)生的乙方尚未知曉的債務(wù)（包括或有債務(wù)） 以及由此引起的法

24、律責(zé)任，無論何時發(fā)生，均由甲方或直接責(zé)任人承擔(dān)，并賠償因此給乙方、 目標(biāo)公司造成的損失；凡是目標(biāo)公司以新印章簽訂的合同產(chǎn)生的債務(wù)甲方不承擔(dān)責(zé)任。對于應(yīng)當(dāng)由甲方承擔(dān)的債務(wù)，無論債權(quán)人何時主張，如系可以確認(rèn)為應(yīng)由甲方承擔(dān)的債務(wù)，乙方或目標(biāo)公司可以代為處理，但由此產(chǎn)生的任何 費用（包括但不限于訴訟費、仲裁費、律師費）及法律責(zé)任均由甲方無條件承擔(dān)。凡是移交前所發(fā)生的稅務(wù)責(zé)任、行政處罰等給目標(biāo)公司造成損失的， 均應(yīng)由甲方彌補(bǔ)丙方的全部損失。 凡是交 接前目標(biāo)公司因產(chǎn)品質(zhì)量、 經(jīng)營管理、違法行為、違約行為、侵權(quán)行為、民事、稅務(wù)、專利技術(shù)、 員工薪酬、福利、保險問題等所產(chǎn)生或引起的責(zé)任、處罰等給目標(biāo)公司造成

25、損失的， 甲方應(yīng)負(fù)責(zé)向目標(biāo)公司全額補(bǔ)償。第九條 排他期1、甲方、丙方知曉乙方將為進(jìn)行交易事項投入大量前期資金和人力，因此甲方、丙方于此承諾自本協(xié)議簽訂之日起 個月（“排他期”）內(nèi)，未經(jīng)乙方書面同意，甲方、丙方及代理人或代表甲方、丙方行事的其他方均不得直接或間接與任何第三方（目標(biāo)公司原有股東除外）就與本協(xié)議所述的交易相同、類似的事項進(jìn)行接觸、討論、協(xié)商、洽談或簽署任何協(xié)議或安排（如已開始商談或進(jìn)行的應(yīng)立即終止）。2、 乙方應(yīng)當(dāng)在 個月排他期內(nèi)完成對目標(biāo)公司的審計、法律盡職調(diào)查等工作，做岀是否受讓標(biāo)的股份的最終決定。第十條違約責(zé)任1、 乙方逾期向甲方支付股份轉(zhuǎn)讓對價的，應(yīng)每日按逾期部分金額萬分之

26、標(biāo)準(zhǔn)向甲方支付逾期違約金。2、 除10.1條以外，乙方不履行本協(xié)議或遲延履行本協(xié)議約定的任何義務(wù)、承諾和保證超過_ 日的，經(jīng)甲方限期糾正后，仍拒不糾正或逾期不糾正的，還將向甲方支付股份轉(zhuǎn)讓對價的%乍為違約金，同時甲方有權(quán)單方解除本協(xié)議或有權(quán)要求繼續(xù)履行本協(xié)議。3、 甲方和/或丙方不履行本協(xié)議或遲延履行本協(xié)議約定的任何義務(wù)、承諾和保證的，應(yīng)每日按股份轉(zhuǎn)讓對價萬分之二標(biāo)準(zhǔn)向乙方支付逾期違約金。除逾期違約金外，甲方和/或丙方不履行本協(xié)議或遲延履行本協(xié)議約定的任何義務(wù)、承諾和保證超過 日的，經(jīng)乙方限期糾正后， 仍拒不糾正或逾期不糾正的，還應(yīng)向乙方支付股份轉(zhuǎn)讓對價的%作為違約金，丙方對此承擔(dān)連帶責(zé)任，同

27、時，乙方有權(quán)單方解除本協(xié)議或有權(quán)要求繼續(xù)履行本協(xié)議。第11頁共17頁4、出現(xiàn) 10.3 款之情形的，如乙方?jīng)Q定解除本協(xié)議，甲方除按 10.3 款向乙方支付違約金外，還 應(yīng)返還乙方已支付的股份轉(zhuǎn)讓對價、為標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓而支付的費用 （包括但不限于： 審計、 評估 等中介費用、律師費、差旅費等實際發(fā)生以及實現(xiàn)該債權(quán)的費用）。5、對甲方應(yīng)承擔(dān)的未披露債務(wù)（含或有債務(wù)）、移交財產(chǎn)價值貶損的，除應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任外， 乙方有權(quán)從未付的股份轉(zhuǎn)讓對價中直接扣除該款項， 剩余部分再向甲方支付， 不足部分乙方有權(quán) 向甲方追償。6、甲 1 和甲 2相互對其違反本協(xié)議約定的任何義務(wù)、承諾和保證所產(chǎn)生的后果承擔(dān)連帶保證責(zé)

28、任。甲方和丙方相互對其違反本協(xié)議約定的任何義務(wù)、 承諾和保證所產(chǎn)生的后果承擔(dān)連帶保證責(zé) 任。7、如果各方在本合同履行的過程中發(fā)生爭議，各方為此而進(jìn)行的任何協(xié)商，不應(yīng)視為對合同解 除權(quán)和追究另一方責(zé)任權(quán)利的放棄。第十一條 保密義務(wù)1、除非本協(xié)議另有約定，甲乙雙方應(yīng)盡最大努力，對其因履行本協(xié)議而取得的所有有關(guān)對方的 各種形式的任何商業(yè)信息、 資料及 / 或文件內(nèi)容等保密， 包括本協(xié)議 的任何內(nèi)容及各方可能有的 其他合作事項等。一方過錯造成對方損失的，由過錯方承擔(dān)賠償責(zé)任。任何一方應(yīng)限制其雇員、 代理人、供應(yīng)商等關(guān)聯(lián)人員僅在為履行本協(xié)議義務(wù)所需時方可獲得上述信息。2、上述限制不適用于：（1）在披露時

29、已成為公眾一般可取得的資料和信息；（2）并非因接收方的過錯使其已成為公眾一般可取得的資料；（3）任何一方依照法律或規(guī)則或其它監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求，有義務(wù)向有關(guān)政府部門或其它機(jī)構(gòu)披露 或任何一方因履行本協(xié)議所應(yīng)做出的披露。3、雙方均不得擅自向本協(xié)議外的任何第三方泄露本協(xié)議約定的合作內(nèi)容及相關(guān)信息；并應(yīng)責(zé)成 其關(guān)聯(lián)人員遵守本條所規(guī)定的保密義務(wù)。4、若本協(xié)議約定事項未能實現(xiàn)，則甲乙雙方均應(yīng)負(fù)責(zé)將對方提供的一切資料進(jìn)行退換或銷毀， 如有失誤，在造成損失時，由過錯方承擔(dān)賠償責(zé)任。5、本協(xié)議無論何等原因終止，本條規(guī)定均繼續(xù)保持其法律效力。第十二條 通知本協(xié)議項下的通知應(yīng)以專人遞送、傳真或郵政特快專遞（EMS、電子郵件按本協(xié)議約定的地址和號碼發(fā)出，除非任何一方已 面通知對方其變更后的地址和號碼。通知如是以郵政特快專遞（EMS、傳真、電子郵件方式發(fā)送，以該通知分別到達(dá)以下地址和號碼視為送達(dá)，如以專人遞送發(fā)送，則以對方簽收之日視為送達(dá)。 以傳真方式發(fā)送的， 應(yīng)在發(fā)送后， 隨即將原件以郵政特快 專遞（EMS或?qū)Ｈ诉f送給對方。如致甲 1：聯(lián)系人：地址：郵政編碼：電話：傳真：電子郵件：如致甲 2：聯(lián)系人：地址：郵政編碼：電話：傳真：電子郵件：如致乙方：聯(lián)系人：地址：郵政編碼：電話： 傳真：第 13 頁 共