限制性股權合同協(xié)議范本模板

1、編號：限制性股權協(xié)議甲方：乙方：簽訂日期：年月日本限制性股權協(xié)議（簡稱“本協(xié)議”）由以下各方于年月日在市簽訂：(1)（中國居民身份證號碼為)（簡稱“甲方”）;（中國居民身份證號碼為)（簡稱“乙方”）；以及（中國居民身份證號碼為)（簡稱“丙方）。甲方、乙方與丙方單稱“一方”，合稱“各方”或“三方”鑒于：（1）有限公司（簡稱“公司”）為三方為共同創(chuàng)業(yè)而依據(jù)中華人民共和國公司法設立的公司，公司注冊資本金為人民幣 元；（2）在公司發(fā)生退岀事件（見以下定義）前，各方承諾會長期持續(xù)全職服務于公司；（3）為了讓各方分享公司的成長收益， 各方擬按照本協(xié)議約定的分配公司股權。各方持有的公司股權比例將會隨公司未來

2、增資或減資行為做相應調整。有鑒于此，經(jīng)友好協(xié)商，各方特此同意簽訂本協(xié)議，以昭信守。第一章 股權分配與預留第一條 股權結構安排公司的股權結構安排如下：姓名出資額持股比例資金來源持有方式第二條 三方投資及股權（一）三方投資1. 甲方岀資人民幣 元，其中 元作為甲方繳付其在注冊資本金中岀資額,元作為甲方繳付預留股東激勵股權、預留員工期權中的岀資額，剩余元作為 公司的流動資金投入公司。2. 乙方岀資人民幣 元，作為乙方繳付其在注冊資本金中岀資額。3. 丙方岀資人民幣 元，作為丙方繳付其在注冊資本金中岀資額。（二）三方投資各方確認，盡管各方根據(jù)本協(xié)議、公司章程及公司法等對公司進行岀資，但各方享有相應股權

3、，主要基于各方在公司設立后持續(xù)全職提供的服務。如各方未能如約提供相應的服務，各方應根據(jù)本協(xié)議及其其他相關協(xié)議的安排調整其各自持有的股權。第三條 預留股權（一）預留股東激勵股權1. 鑒于本協(xié)議簽訂時，各方將會對公司的貢獻暫時無法準確評估。為激勵股東在為公司服務期間創(chuàng)造更大價值，合理地根據(jù)股東貢獻分配股權，各方同意預留的股權（以下簡稱“預留股東激勵股權”）。根據(jù)定期對各方業(yè)績考核的結果，在預留股東激勵股權中，向各方授予相應比例的股權。2. 已經(jīng)被授予的預留股東激勵股權，在退岀事件發(fā)生前，仍由甲方代為持有，但相應的股權權利由被授予相應比例預留股東激勵股權的一方所有。3. 尚未被授予的預留股東激勵股權

4、，各方按照其之間岀資額的比例，分享其對應的各項股東的投票權、分紅權、清算分配權以及股權轉讓的價款（如退岀事件之前發(fā)生股權并購）。（二）預留員工期權1. 為了激勵后續(xù)加入的員工，各方同意事后制定期權激勵計劃，經(jīng)股東會審議通過后實施，為此各方同意預留 的股權（以下簡稱“預留員工期權”）。經(jīng)股東會授權，董事會根據(jù)期權激勵計劃向相應員工授予期權。2. 在退岀事件前，除非期權激勵計劃及期權協(xié)議另有約定，已經(jīng)被行權的預留員工期權仍由甲方代為持有，但相應的股權權利由被授予相應比例預留員工期權的員工所有。3. 尚未被授予及行權的預留員工期權，各方按照其之間岀資額的比例，分享其對應的各項股東的投票權、分紅權、清

5、算分配權以及股權轉讓的價款（如退岀事件之前發(fā)生股權并購）。第四條工商備案登記 各方自行持有的股份，在工商備案登記股東名冊中直接記載相應股東身份、岀資額及持股比例。甲方代持的股份，在工商備案登記股東名冊中登記為甲方名下，各方按照本協(xié)議的約定享有該等股權對應的任何股東權利。第五條 承諾和保證各方的承諾和保證(1) 各方具有訂立及履行本協(xié)議的權利與能力。(2) 各方進行岀資的資金來源合法，且有充分的資金及時繳付本協(xié)議所述的價款。(3) 各方簽署及履行本協(xié)議不違反法律、法規(guī)及與第三方簽訂的協(xié)議/合同的規(guī)定。第二章 各方股權的權利限制基于各方同意在退岀事件發(fā)生之前會持續(xù)服務于公司，各方以其在退岀事件之前

6、的服務獲得公司相應股權。據(jù)此，各方同意自公司設立日起，即對各方享有的股權根據(jù)本協(xié)議第二章的規(guī)定進行相應權利限制。第六條 各方股權的成熟(一)成熟安排若各方在股權成熟之日持續(xù)為公司員工，各方股權按照以下進度在年內分期成熟：(1)自交割日起滿年，%的股權成熟；自交割日起滿年，%的股權成熟；以及自交割日起滿年，%的股權成熟。(二)加速成熟如果公司發(fā)生退岀事件，則在退岀事件發(fā)生之日起，在符合本協(xié)議其他規(guī)定的情況下，各方所有未成熟標的股權均立即成熟，預留股東激勵股權尚未授予的部分按照各方之間的持股比例立即授 予。若發(fā)生下述(1)項中的退岀事件，則各方有權根據(jù)相關法律規(guī)定岀售其所持有的標的股權，若 發(fā)生下

7、述除(1)項以外的其他事件，則各方有權根據(jù)其屆時在公司中持有的股權比例享有相應 收益分配權。在本協(xié)議中，“退岀事件”是指:(1) 公司的公開發(fā)行上市；(2) 全體股東岀售公司全部股權；(3) 公司岀售其全部資產；或(4) 公司被依法解散或清算。(三) 在成熟期內，乙方或丙方股權如發(fā)生被回購情形的，由甲方作為股權回購方受讓股權， 乙方或丙方可根據(jù)第七條的規(guī)定，依據(jù)標的股權是否成熟而適用不同的回購價格。(四) 在成熟期內，甲方股權如發(fā)生被回購情形的，由乙方和丙方作為股權回購方受讓股權，甲方可根據(jù)第七條的規(guī)定，依據(jù)標的股權是否成熟而適用不同的回購價格。(五) 如發(fā)生甲方股權被回購的情形，則甲方代為持

8、有的股份，由乙方和丙方按照其之間的持股比例分別繼續(xù)代為持有。(六) 任何一方股權被回購的，其被回購的股權進入預留股東激勵股權的范圍，按照預留股東激勵股權的安排進行處置。(七) 因發(fā)生股權回購，或因甲方代為持有的股權由乙方和丙方繼續(xù)代為持有的，應在回購款支付之日起 個工作日內辦理工商登記備案手續(xù)。第七條 回購股權(一)因過錯導致的回購在退岀事件發(fā)生之前，任何一方岀現(xiàn)下述任何過錯行為之一的，經(jīng)公司董事會決議通過，股權回購方有權以人民幣 1元的價格(如法律就股權轉讓的最低價格另有強制性規(guī)定的，從其規(guī)定)回購該方的全部股權(包括已經(jīng)成熟的股權及授予的預留股東激勵股權)，且該方于此無條件且不可撤銷地同意

9、該等回購。自公司董事會決議通過之日起，該方對標的股權不再享有任何權利。該等過錯行為包括：(1) 嚴重違反公司的規(guī)章制度；(2) 嚴重失職，營私舞弊，給公司造成重大損害；(3) 泄露公司商業(yè)秘密；(4) 被依法追究刑事責任，并對公司造成嚴重損失；以及(5) 違反競業(yè)禁止義務；（6）捏造事實嚴重損害公司聲譽;（7）因買方其他過錯導致公司重大損失的行為。（二）終止勞動關系導致的回購在退岀事件發(fā)生之 前，任何一方與公司終止勞動關系的，包括但不限于該方主動離職，該方與公司協(xié)商終止勞動關系，或該方因自身原因不能履行職務，則至勞動關系終止之日，除非公司董事會另行決定：（1）對于尚未成熟的股權，股權回購方有權

10、以未成熟標的股權對應岀資額回購該方未成熟的標 的股權。自勞動關系終止之日起，該方就該部分股權不再享有任何權利。（2）對于已經(jīng)成熟的股權， 股權回購方有權利、 但沒義務回購已經(jīng)成熟的全部或部分股權及已經(jīng)授予的預留股東激勵股權（“擬回購股權”），回購價格為擬回購股權對應的岀資額的2倍。自股權回購方支付完畢回購價款之日起，該方即對已回購的股權不再享有任何權利。若因買方發(fā)生本條第 （一）款規(guī)定的過錯行為而導致勞動關系終止的，則股權的回購適用第 （一）款的規(guī)定。第八條標的股權轉讓限制（一）限制轉讓在退岀事件發(fā)生之前，除非董事會另行決定，各方均不得向任何人以轉讓、贈與、質押、信托或 其它任何方式，對股權進

11、行處置或在其上設置第三人權利。（二）優(yōu)先受讓權在滿足本協(xié)議約定的成熟安排與轉讓限制的前提下，在退岀事件發(fā)生之前， 如果各方向三方之外的任何第三方轉讓標的股權， 該方應提前通知其他方。在同等條件下，其他方有權以與第三方的 同等條件優(yōu)先購買全部或部分擬轉讓的股權。第九條配偶股權處分限制除非各方另行同意，公司股權結構不因任何創(chuàng)始人股東婚姻狀況的變化而受影響。各方同意：1. 本協(xié)議簽署之日的未婚一方，在結婚后不應將其在公司持有的股權約定為與配偶的共同財產， 但有權自行決定與配偶共享股權帶來的經(jīng)濟收益。2. 于本協(xié)議簽署之日已婚的一方，應自本協(xié)議簽署之日起日內與配偶簽署如附件一所示的協(xié)議，確定其在公司持

12、有的股權為其個人財產，但該方有權決定與配偶共享股權帶來的經(jīng)濟收益，該等協(xié)議應將一份原件交由公司留存。3. 在退岀事件發(fā)生之前，若任何一方違反本條第1款的規(guī)定，將其在公司持有的股權約定為夫妻共同財產，或未能依據(jù)本條第 2款的規(guī)定與配偶達成協(xié)議的，如果該方與配偶離婚，且該方在公司持有的 （或任何其他比例）的股權被認定為歸配偶所有的，則該方應自離婚之日起日內購買配偶的股權。若該方未能在上述期限內完成股權購買的，則該方應賠償因此給其它方造成的任何損失。第十條 繼承股權處分限制1. 公司存續(xù)期間，若任何一方在公司持有的股權需要由其繼承人繼承的，則須經(jīng)在公司其他各方中持有過半數(shù)表決權的股東同意。若其他各方

13、未能一致同意的，則其他各方有義務購買該部分股權或促使公司回購該部分股權。2. 前款所述購買/回購價格為以下兩者價格中的較高者：（1）該部分股權對應的公司凈資產；該部分股權對應的由公司股東會 /董事會確定的市場公允價值的%。3. 各股東有義務把本條款寫入章程。第一條全職工作、競業(yè)禁止與禁止勸誘（一）全職工作各方承諾，自本協(xié)議簽署之日起將其全部精力投入公司經(jīng)營、管理中，并結束其他勞動關系或工作關系。（二）競業(yè)禁止各方承諾，其在公司任職期間及自離職起 年內，非經(jīng)公司書面同意，不得到與公司有競爭關系的其他用人單位任職，或者自己參與、經(jīng)營、投資與公司有競爭關系的企業(yè)（投資于在境內外資本市場的上市公司且投

14、資額不超過該上市公司股本總額%勺除外）。（三）禁止勸誘各方承諾，非經(jīng)公司書面同意，買方不會直接或間接聘用公司的員工，并促使其關聯(lián)方不會從事前述行為。第三章預留股東激勵股權的授予 第十二條授予的程序（一）授予進度各方同意，除非董事會另有決定，預留股東激勵股權分四年授予，每年授予其中的%。如預留股東激勵股權發(fā)生增加的，則增加部分平均分配到尚未授予的各期預留股東激勵股權中。（二）業(yè)績考核各方同意，公司設立后，應立即召開董事會，確定各方下一年度的業(yè)績考核標準及各方的激勵股 權。在每一考核年度結束后的第一個月內，公司應立即召集董事會， 根據(jù)業(yè)績考核標準考核各方業(yè)績表現(xiàn)，并決定是否從預留股東激勵股權中將相

15、應激勵股權授予達到業(yè)績標準方。第四章 其他第十三條保密各方應保證不向任何第三方透露本協(xié)議的存在與內容。各方的保密義務不受本協(xié)議終止或失效的影響。第十四條修訂任何一方對本協(xié)議的任何修改、修訂或對某條款的放棄均應以書面形式作岀，并經(jīng)本協(xié)議各方簽字方才生效。第十五條可分割性本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行均不影響其他條款的效力，除該無效或不可執(zhí)行條款以外的所有其他條款均各自獨立，并在法律許可范圍內具有可執(zhí)行性。第十六條效力優(yōu)先如果本協(xié)議與公司章程等其他公司文件不一致或相沖突，本協(xié)議效力應被優(yōu)先使用。第十七條違約責任如果任何一方違反本協(xié)議第七條的規(guī)定，未能向股權回購方轉讓全部或部分股權或辦理相應的工商登

16、記本案手續(xù)，則違約方應股權回購方人民幣 萬元承擔違約責任。如果股權回購方或公司因此有其他損失的，違約方還應全額賠償股權回購方或公司的其他任何損失。任何一方違反本協(xié)議任何其他約定的，違約方應對其違反本協(xié)議的規(guī)定而向其他方承擔違約責任或賠償責任 第十八條通知任何與本協(xié)議有關的由一方發(fā)送給其他方的通知或其他通訊往來（“通知”）應當采用書面形式（包括傳真、電子郵件），并按照下列通訊地址或通訊號碼送達至被通知人，并注明下列各聯(lián)系人的姓名方構成一個有效的通知。甲方：通訊地址：郵政編碼：電 話：傳 真：電子郵件：乙方：通訊地址：郵政編碼：電 話：傳 真：電子郵件：丙方：通訊地址：郵政編碼：電 話：傳 真：電子郵件：若任何一方的上述通訊地址或通訊號碼發(fā)生變化（以下簡稱“變動方