國內(nèi)、香港、美國上市條件比較

1、國內(nèi)、香港、美國上市條件比較企業(yè)發(fā)展到一定的階段，為了可持續(xù)發(fā)展的長遠(yuǎn)目標(biāo)，或者解決資金缺口的瓶頸，將企業(yè)推向資本市場，將其市場化，以此獲得所需資金，無疑是一條切實(shí)可行的道路。然而，許多中國企業(yè)在對(duì)上市蠢蠢欲動(dòng)的同時(shí)，對(duì)如何上市、在哪里上市充滿了疑惑和迷茫。面對(duì)中國大陸、中國香港，美國、新加坡甚至更多的資本市場，他們無從選擇。下面將對(duì)在中國大陸本土以及境外如中國香港、美國、新加坡和日本的資本市場上市的條件、方式、費(fèi)用以及其他一些重要問題進(jìn)行對(duì)比分析，向企業(yè)展現(xiàn)上市的概貌，給企業(yè)以上市的大致認(rèn)識(shí)，并幫助他們?nèi)绾胃鶕?jù)自己的條件的特點(diǎn)，選擇最適合自己上市的資本市場和上市途徑。一、 

2、0;   中國大陸資本市場1 大陸上市條件 對(duì)中國企業(yè)來說，選擇在本土上市，理應(yīng)是自己的首選。但是，面對(duì)公司法規(guī)定的中國企業(yè)的上市（主板）要求，很多企業(yè)特別是中小企業(yè)只能望而卻步。公司法對(duì)企業(yè)上市要求的規(guī)定主要有以下幾點(diǎn)：（1）公司的總股本達(dá)到5000萬股，公開流通的部分不少于25；（2）公司在最近3年連續(xù)盈利；（3）公司有3年以上的營業(yè)記錄；（4）公司無形資產(chǎn)占總資產(chǎn)的份額不能超過20。 公司法當(dāng)初對(duì)企業(yè)上市的要求是為國有大型企業(yè)定制的，所以定的門檻比較高。隨著中國經(jīng)濟(jì)的發(fā)展和轉(zhuǎn)型，越來越多的民營和合資中小企業(yè)成為經(jīng)濟(jì)中活躍力量，他們中許多有很強(qiáng)烈的上

3、市愿望和需求，于是，公司法中對(duì)上市的要求嚴(yán)重阻礙了這些企業(yè)在國內(nèi)上市的步伐和可能性。   中國證監(jiān)會(huì)2000年通過了創(chuàng)業(yè)板市場規(guī)則（創(chuàng)業(yè)板草案），為中小企業(yè)在國內(nèi)上市帶來了希望。但由于創(chuàng)業(yè)板的推出一再延遲，使人無法預(yù)測創(chuàng)業(yè)板推出的可能性和推出的時(shí)間。2004年6月25日，中小企業(yè)板塊在深圳證券交易所正式推出，這對(duì)于中小企業(yè)來說無疑是一強(qiáng)心劑，于是出現(xiàn)了2500多家企業(yè)排隊(duì)申請(qǐng)?jiān)谥行∑髽I(yè)板塊上市的景象。但是，這些企業(yè)仍然面臨著很重要的問題，一是中小企業(yè)板的門檻不會(huì)比主板低很多，二是一樣需要審核。這些將在下面再詳細(xì)談。2在中國大陸本土上市的優(yōu)勢（1）企業(yè)在本土上市，應(yīng)

4、該可以說是享受天時(shí)、地利、人和的各種優(yōu)勢。因?yàn)樵诒就?，企業(yè)無需面臨各種語言、監(jiān)管以及法律上的差異。（2）企業(yè)在本土上市，可以獲得的認(rèn)知度相對(duì)在海外上市會(huì)更高。因?yàn)槠髽I(yè)在國內(nèi)上市，更容易被投資者了解和熟悉，并得到他們的認(rèn)同。3、在中國大陸本土上市的局限（1）漫長的審核過程。在中國現(xiàn)階段，公司上市采取的還是審核制。由企業(yè)向中國證監(jiān)會(huì)提出上市申請(qǐng)，由中國證監(jiān)會(huì)對(duì)企業(yè)的上市資格進(jìn)行審核，符合條件的給予上市。由于申請(qǐng)上市的企業(yè)眾多，而證監(jiān)會(huì)每年審核批準(zhǔn)上市的公司數(shù)量又局限在一定的數(shù)量，因此就造成了企業(yè)上市必須經(jīng)過漫長的等待審核過程。前面提到的即使是在新開設(shè)的主板內(nèi)的中小企業(yè)板，中小企業(yè)上市的門檻稍微降低

5、了，但還是需要經(jīng)過審核等待的過程。     根據(jù)統(tǒng)計(jì)，每年在中國大陸本土上市的企業(yè)不到100家，而已通過證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)并在排隊(duì)的企業(yè)每年近400家，更多的企業(yè)則還處在向證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)的階段。（2）上市門檻高。公司法規(guī)定的企業(yè)上市的要求，尤其是對(duì)股本方面的要求是很多中小企業(yè)無法達(dá)到的。而新推出的中小企業(yè)板塊，雖說是為中小企業(yè)服務(wù)，但其實(shí)上市的門檻并沒有降低太多，甚至沒有降低。（3）上市費(fèi)用并不低廉。在很多企業(yè)印象中，在中國本土上市所需要的費(fèi)用應(yīng)該是最低的。但實(shí)際上，在本土上市的費(fèi)用并不低廉?；趯?duì)已經(jīng)上市的公司的統(tǒng)計(jì)，在中國上市的平均前期費(fèi)用大約為1500萬元人民

6、幣，這幾乎與在中國香港和美國等海外資本市場上市的費(fèi)用沒有太大區(qū)別。4、適合在中國本土上市的企業(yè)   基于上面對(duì)在中國本土上市的條件、優(yōu)缺點(diǎn)的分析，適合在中國本土上市的企業(yè)是大型企業(yè)，并且企業(yè)不是急于需要發(fā)展資金，能夠接受長時(shí)間的審核過程。鑒于主板推出了中小企業(yè)板塊，如果中小企業(yè)可以接受排隊(duì)審核的話，當(dāng)然在國內(nèi)上市是最好的選擇。二、香港資本市場中國香港是中國企業(yè)海外上市最先考慮的地方，也是中國企業(yè)海外上市最集中的地方，這得益于中國香港得天獨(dú)厚的地理位置與金融地位，以及與中國的特殊關(guān)系。1、中國香港上市的條件 主板 創(chuàng)業(yè)板盈利要求須具備3年的營業(yè)記錄,過去3年盈利合計(jì)

7、5000萬港元(最近一年須達(dá)2000萬港元,再之前兩年合計(jì)須達(dá)3000萬港元),在3年的業(yè)績期,須有相同的管理層；無盈利要求,但一般須顯示有24個(gè)月的活躍業(yè)務(wù)和須有活躍的主營業(yè)務(wù),在活躍業(yè)務(wù)期,須有相同的管理層和持股人；市值要求新申請(qǐng)人上市時(shí)的預(yù)計(jì)市值不得少于1億港元，其中由公眾人士持有的證券的預(yù)計(jì)市值不得少于5,000萬港元。上市時(shí)的最低市值無具體規(guī)定,但實(shí)際上市時(shí)不能少于4600萬港元；期權(quán)、權(quán)證或類似權(quán)利，上市時(shí)市值須達(dá)600萬港元。股東要求（新上市）在上市時(shí)最少須有100名股東,而每100萬港元的發(fā)行額須由不少于3名股東持有于上市時(shí)公眾股東至少有100名。如公司只能符合12個(gè)月“活躍業(yè)

8、務(wù)紀(jì)錄”的要求，于上市時(shí)公眾股東至少有300名。公眾持股要求最低公眾持股數(shù)量為5000萬港元或已發(fā)行股本的25(以較高者為準(zhǔn))；但若發(fā)行人的市值超過40億港元,則可以降低至10；市值少于40億港元的公司的最低公眾持股量須占25%，涉及的金額最少為3,000萬港元；市值相等于或超過40億港元的公司，最低公眾持股量須達(dá)10億港元或已發(fā)行股本的20%（以兩者中之較高者為準(zhǔn)）。禁售規(guī)則上市后6個(gè)月控制性股東不能減持股票及后6個(gè)月期間控制性股東不得喪失控股股東地位(股權(quán)不得低于30)。在上市時(shí)管理層股東及高持股量股東必須合共持有不少于公司已發(fā)行股本的35%。管理層股東和持股比例少于1的管理層股東的股票禁

9、售期分別為12個(gè)月和6個(gè)月；主要業(yè)務(wù)要求無必須有主營業(yè)務(wù)公司治理要求主板公司須委任至少兩名獨(dú)立非執(zhí)行董事，聯(lián)交所亦鼓勵(lì)（但非強(qiáng)制要求）主板公司成立審核委員會(huì)。須委任獨(dú)立非執(zhí)行董事、合資格會(huì)計(jì)師和監(jiān)察主任以及設(shè)立審核委員會(huì)。保薦人制度有關(guān)聘用保薦人的要求于公司上市后即告終止（H股發(fā)行人除外：H股發(fā)行人須至少聘用保薦人至上市后滿一年）須于上市后最少兩整個(gè)財(cái)政年度持續(xù)聘用保薦人擔(dān)當(dāng)顧問。管理層穩(wěn)定性要求申請(qǐng)人的業(yè)務(wù)須于三年業(yè)績紀(jì)錄期間大致由同一批人管理申請(qǐng)人則須在申請(qǐng)上市前24個(gè)月（或減免至12個(gè)月）大致由同一批人管理及擁有2、中國香港上市的優(yōu)勢 1、中國香港優(yōu)越的地理位置。中國香港和中國

10、大陸的深圳接壤，兩地只有一線之隔，是3個(gè)海外市場中最接近中國的一個(gè)，在交通和交流上獲得了不少的先機(jī)和優(yōu)勢   2、中國香港與中國大陸特殊的關(guān)系。中國香港雖然在1997年主權(quán)才回歸中國，但港人無論在生活習(xí)性和社交禮節(jié)上都與內(nèi)地中國居民差別不大。隨著普通話在中國香港的普及，港人和內(nèi)地居民在語言上的障礙也已經(jīng)消除。因此，從心里情結(jié)來說，中國香港是最能為內(nèi)地企業(yè)接受的海外市場。 3、中國香港在亞洲乃至世界的金融地位也是吸引內(nèi)地企業(yè)在其資本市場上市的重要籌碼。雖然中國香港經(jīng)濟(jì)在1998年經(jīng)濟(jì)危機(jī)后持續(xù)低迷，但其金融業(yè)在亞洲乃至世界都一直扮演重要角色。中國香港的證券

11、市場是世界十大市場之一，在亞洲僅次于日本（這里的比較是基于中國深滬2個(gè)市場分開統(tǒng)計(jì)的）。 4、在中國香港實(shí)現(xiàn)上市融資的途徑具有多樣化。在中國香港上市，除了傳統(tǒng)的首次公開發(fā)行（IPO）之外（其中包括紅籌和H股兩種形式，兩者主要區(qū)別在于注冊(cè)地的不同，這里不詳述），還可以采用反向收購（Reverse Merger），俗稱買殼上市的方式獲得上市資金。反向收購的方式將在后面的美國上市中詳細(xì)介紹。3、中國香港上市的局限（1）資本規(guī)模方面。與美國相比，中國香港的證券市場規(guī)模要小很多，它的股市總市值大約只有美國紐約證券交易所（NYSE）的1/30，納斯達(dá)克（NASDAQ）的1/4，股票年成交額業(yè)是遠(yuǎn)

12、遠(yuǎn)低于紐約證券交易所和納斯達(dá)克，甚至比中國深滬兩市加總之后的年成交額都要低。  （2）市盈率方面。中國香港證券市場的市盈率很低，大概只有13，而在紐約證券交易所，市盈率一般可以達(dá)到30以上，在NASDAQ也有20以上。這意味著在中國香港上市，相對(duì)美國來說，在其他條件相同的情況下，募集的資金要小很多。  （3）股票換手率方面。中國香港證券市場的換手率也很低，大約只有55，比NASDAQ 300以上的換手率要低得多，同時(shí)也比紐約所的70以上的換手率要低。這表明在中國香港上市后要進(jìn)行股份退出相對(duì)來說要困難一些。4、適合在中國香港上市的企業(yè)  

13、;對(duì)于一些大型的國有或民營企業(yè)，并且不希望排隊(duì)等待審核在國內(nèi)上市的，到中國香港的主板上IPO是不錯(cuò)的選擇。對(duì)于中小民營企業(yè)或三資企業(yè)來說，雖然可以選擇中國香港創(chuàng)業(yè)板或者買殼上市，但是這兩種方式募集到的資金應(yīng)該都會(huì)有限，相比之下，這些企業(yè)到美國上市會(huì)更有利一些。三、美國資本市場 美國擁有現(xiàn)時(shí)世界上最大最成熟的資本市場。紐約是世界的金融中心，聚集了世界上絕大部分的游資和風(fēng)險(xiǎn)基金，股票總市值幾乎占了全世界的一半，季度成交額更是占了全球的60以上。美國的證券市場體現(xiàn)了立體多層次，為不同融資需求服務(wù)的鮮明特征。除了紐約證券交易所（NYSE）和美國證券交易所（AMEX）2個(gè)證券交易所之外，還有納

14、斯達(dá)克自動(dòng)報(bào)價(jià)與交易系統(tǒng)（NASDAQ）這個(gè)世界最大的電子交易市場，此外，還有柜臺(tái)電子公告榜（OTCBB）等柜臺(tái)交易市場。不同的市場為不同的企業(yè)進(jìn)行籌融資服務(wù)，只要企業(yè)符合其中某一個(gè)市場的上市條件，就可以向美國證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)“登記”掛牌上市。1、 美國上市的條件紐約證券交易所全美證券交易所那斯達(dá)克全國板股市那斯達(dá)克小板股市凈資產(chǎn)4000萬美元400萬美元600萬美元500萬美元市值(總股本乘以股票價(jià)格)1億美元3000萬美元3000萬美元最低凈收入75萬美元稅前收入1億美元（最近2年每年不少于2500萬美元）75萬美元100萬美元股本400萬美元最少公眾流通股數(shù)250萬100萬或50萬110萬10

15、0萬流通股市值1億美元300萬美元800萬美元500萬美元申請(qǐng)時(shí)最低股票價(jià)格N/A3美元5美元4美元公眾持股人數(shù)每人100股以上5000人400人400人300人經(jīng)營年限連續(xù)3年贏利2年經(jīng)營歷史1年或市值5000萬美元2、 美國上市的方式在美國，上市的方式主要有2種：IPO和反向并購（Reverse Merger），俗稱買殼上市。對(duì)中等偏大的企業(yè)，比如凈資產(chǎn)5000萬人民幣左右，或者年?duì)I業(yè)額達(dá)2億人民幣左右，并且凈利潤在1500萬元以上的企業(yè)，可考慮在納斯達(dá)克全國市場發(fā)行IPO，更好的企業(yè)則可以到紐約證券交易所發(fā)行IPO。 對(duì)中小企業(yè)，特別是中國的中小企業(yè)，在美國上市最適宜的方法是采

16、用買殼上市的方法，因?yàn)闊o論是在時(shí)間上或費(fèi)用上，買殼上市都比IPO要少很多。IPO的前期費(fèi)用一般為100-150萬美元，時(shí)間一年左右；買殼上市的前期費(fèi)用一般為45-75萬美元左右，時(shí)間一般為4-6個(gè)月。3、 美國上市的優(yōu)勢第一，美國證券市場的多層次多樣化可以滿足不同企業(yè)的融資要求。通過上面的表2可以看出，在美國場外交易市場（OTCBB）柜臺(tái)掛牌交易（這里說的交易Trading與我們說的嚴(yán)格意義上的上市Listing是不同的，這里不詳述）對(duì)企業(yè)沒有任何要求和限制，只需要3個(gè)券商愿意為這只股票做市即可，企業(yè)可以先在OTCBB買殼交易，籌集到第一筆資金，等滿足了納斯達(dá)克的上市條件，便可申請(qǐng)升級(jí)到納斯達(dá)

17、克上市。  第二，美國證券市場的規(guī)模是中國香港、新加坡乃至世界任何一個(gè)金融市場所不能比擬的，這在上文分析中國香港市場的時(shí)候有所提及。在美國上市，企業(yè)融集到的資金無疑要比其他市場要多得多。第三，美國股市極高的換手率，市盈率；大量的游資和風(fēng)險(xiǎn)資金；股民崇尚冒險(xiǎn)的投資意識(shí)等鮮明特點(diǎn)對(duì)中國企業(yè)來說都具有相當(dāng)大的吸引力。4、 美國上市的劣勢 第一，中美在地域、文化和法律上的差異。很多中國企業(yè)不考慮在美國上市的原因，是因?yàn)橹忻纼蓢诘赜?、文化、語言以及法律方面存在著巨大的差異，企業(yè)在上市過程中會(huì)遇到不少這些方面的障礙。因此，華爾街對(duì)大多數(shù)中國企業(yè)來說，似乎顯得有點(diǎn)遙遠(yuǎn)和陌生。第二，企業(yè)在美國獲得的認(rèn)知度有限。除非是大型或者是知名的中國企業(yè)，一般的中國企業(yè)在美國資本市場可以獲得的認(rèn)知度相比在中國香港或者新加坡來說，應(yīng)該是比較有限的。因此，中國中小企業(yè)在美國可能會(huì)面臨認(rèn)知度不高，追捧較少的局面。但是，隨著“中國概念”在美國證券市場的越來越清晰，這種局面2004年來有所改觀。 第三，上市費(fèi)用相對(duì)較高。如果在美國選擇IPO上市，費(fèi)用可能會(huì)相對(duì)較高（大約1000-2000萬人民幣，甚至更高，和中國香港相差不大），但如果選擇買殼上市，費(fèi)用則會(huì)降低不少。5、 適合在美國上市的企業(yè) 無論是大型的中國企業(yè)，