欣旺達關聯(lián)交易管理制度6月

1、第一條第二條欣旺達電子股份有限公司關聯(lián)交易管理制度第一章 總則為規(guī)范公司的關聯(lián)交易，保證關聯(lián)交易的公允性，根據(jù)公司法、企業(yè)會計準則關聯(lián)方關系及其交易的披露和公司章程等有關法律法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，結合公司的實際情況，制定本制度。公司關聯(lián)交易是指公司或者其控股子公司與公司關聯(lián)人之間發(fā)生的轉移資源或義務的事項，包括但不限于下列事項：（一）購買或者出售資產；（二）對外投資（含委托理財、委托貸款等）；（三）提供財務資助；（四）提供擔保（反擔保除外）；（五）租入或者租出資產；（六）委托或者受托管理資產和業(yè)務；（七）贈與或者受贈資產；（八）債權、債務重組；（九）簽訂許可使用協(xié)議；（十）轉讓或者受讓研究與

2、開發(fā)項目；（十一）購買原材料、燃料、動力；（十二）銷售產品、商品；（十三）提供或接受勞務；（十四）委托或者受托銷售；（十五）與關聯(lián)人共同投資；第 1 頁 共 8 頁（十六）其他通過約定可能引致資源或者義務轉移的事項。第三條 公司的關聯(lián)人包括關聯(lián)法人、關聯(lián)自然人和視同關聯(lián)人的法人或者自然人。第四條 公司的關聯(lián)法人是指：（一）直接或者間接控制公司的法人；（二）由本條第（一）項法人直接或者間接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；（三）由本辦法第五條所列公司的關聯(lián)自然人直接或者間接控制的，或者由關聯(lián)自然人擔任董事、高級管理人員的除公司及其控股子公司以外的法人；（四）持有公司 5%以上股份的法人；（五

3、）有關管理部門或者公司根據(jù)實質重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關系，可能導致公司利益對其傾斜的法人。第五條 具有以下情形之一的自然人，為公司的關聯(lián)自然人：（一）直接或間接持有公司 5%以上股份的自然人；（二）公司董事、監(jiān)事和高級管理人員；（三）本辦法第四條所列法人的董事、監(jiān)事和高級管理人員；（四）本條第（一）項和第（二）項所述人士的關系密切的家庭成員，包括配偶、年滿 18 周歲的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；（五）有關管理部門或者公司根據(jù)實質重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關系，可能導致公司利益對其傾斜的自然人。第六條 具有以下情形之

4、一的法人或者自然人，視同為公司的關聯(lián)人：（一）根據(jù)與公司關聯(lián)人簽署的協(xié)議或者做出的安排，在協(xié)議或者安排生效后，或在未來十二個月內，將具有本辦法第四條或者第五條規(guī)定的情形之一；（二）過去十二個月內，曾經具有本辦法第四條或者第五條規(guī)定的情形之一。第七條 公司的關聯(lián)交易應當遵循以下基本原則：（一）誠實信用的原則；（二）關聯(lián)人回避的原則；第 2 頁 共 8 頁第八條第九條（三）公平、公開、公允的原則，關聯(lián)交易的價格原則上不能偏離市場獨立第三方的價格或收費的標準；（四）書面協(xié)議的原則，關聯(lián)交易協(xié)議的簽訂應當遵循平等、自愿、等價、有償?shù)脑瓌t，協(xié)議內容應明確、具體。（五）公司董事會應當根據(jù)客觀標準判斷該關聯(lián)

5、交易是否損害公司有利，必要時應當聘請專業(yè)評估師或獨立財務顧問。公司的資產屬于公司所有。公司應采取有效措施防止股東及其關聯(lián)方通過關聯(lián)交易違規(guī)占用或轉移公司的資金、資產及其他資源。公司不得以公司資產為本公司的股東、股東的控股子公司、股東的附屬企業(yè)、本公司持股 50%以下的其他關聯(lián)方提供擔保。第二章 關聯(lián)交易價格的確定和管理關聯(lián)交易價格是指公司與關聯(lián)人之間發(fā)生的關聯(lián)交易所涉及之商品或勞務的交易價格。第十條 定價原則和定價方法（一）關聯(lián)交易的定價主要遵循市場價格的原則；如果沒有市場價格，按照成本加成定價；如果既沒有市場價格，也不適合采用成本加成價的，按照協(xié)議價定價；（二）交易雙方根據(jù)關聯(lián)交易事項的具體

6、情況確定定價方法，并在相關的關聯(lián)交易協(xié)議中予以明確；（三）市場價：以市場價為準確定商品或勞務的價格及費率；（四）成本加成價：在交易的商品或勞務的成本基礎上加一定合理利潤確定交易價格及費率；（五）協(xié)議價：由交易雙方協(xié)商確定價格及費率。第十一條 關聯(lián)交易價格的管理（一）交易雙方應依據(jù)關聯(lián)交易協(xié)議中約定的價格和實際交易數(shù)量計算交易價款，按關聯(lián)交易協(xié)議中約定的支付方式和支付時間支付。（二）公司財務部應對公司關聯(lián)交易的產品市場價格及成本變動情況進行跟蹤，并第 3 頁 共 8 頁將變動情況報董事會備案。（三）董事會或獨立董事對關聯(lián)交易價格變動有疑義的，可以聘請獨立財務顧問對關聯(lián)交易價格變動的公允性出具意見

7、。（四）公司其他不可避免之臨時關聯(lián)交易的定價原則和價格在確定之前，應將有關定價依據(jù)報董事會審核。董事會或二分一以上獨立董事對關聯(lián)交易定價原則和價格發(fā)表否定意見的，公司應暫停該關聯(lián)交易，在聘請獨立財務顧問對該關聯(lián)交易的公允性發(fā)表肯定意見后進行該項關聯(lián)交易。第三章 關聯(lián)交易的審議程序第十二條公司與關聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額低于人民幣 30 萬元，與關聯(lián)法人發(fā)生的交易金額低于人民幣 100 萬元，且低于公司最近經審計凈資產值的 0.5%的關聯(lián)交易，由總經理批準。第十三條 公司與關聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額超過人民幣 30 萬元，與關聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在超過人民幣 100 萬元，或占公司最近經審計凈資產值

8、 0.5-5%之間的，需提交董事會審議。第十四條 公司與關聯(lián)人發(fā)生的交易金額在人民幣 1000 萬元以上且占公司最近經審計凈資產值 5%以上的，需提交股東大會審議。第十五條關聯(lián)交易涉及本辦法第二條第（一）至（十）項規(guī)定事項時，應當以發(fā)生額作為交易額，并按交易類別在連續(xù)十二個月內累計計算，經累計計算的發(fā)生額達到本辦法第十二條、第十三條或者第十四條規(guī)定標準的，分別適用以上各條的規(guī)定。公司在連續(xù)十二個月內發(fā)生的交易標的相關的同類關聯(lián)交易，按照累計計算的原則適用本辦法第十二條、第十三條或者第十四條的規(guī)定。已經按照本辦法第十二條、第十三條或者第十四條履行相關義務的，不再納入相關的累計計算范圍。第十六條對

9、于本辦法第十三條、第十四條規(guī)定的關聯(lián)交易，應由二分之一以上獨立董事同意后，方可提交董事會討論。對于第十四條規(guī)定的關聯(lián)交易，公司應當聘請具有執(zhí)行證券、期貨相關業(yè)務資格的中介機構對交易標的進行審計或者評估。第 4 頁 共 8 頁公司與關聯(lián)人發(fā)生的本辦法第二條第（十一）項至第（十四）項與日常經營相關的關聯(lián)交易所涉及的交易標的可以不進行審計或者評估。第十七條公司與關聯(lián)人首次進行本辦法第二條第（十一）項至第（十四）項所列與日常經營相關的關聯(lián)交易時，應當按照實際發(fā)生的關聯(lián)交易金額或者以相關標的為基礎預計的當年全年累計發(fā)生的同類關聯(lián)交易總金額，適用上述第十三條、第十四條的規(guī)定。 公司在以后年度與該關聯(lián)人持續(xù)

10、進行前款所述關聯(lián)交易的，應當最遲于披露上一年度的年度報告時，以相關標的為基礎對當年全年累計發(fā)生的同類關聯(lián)交易總金額進行合理預計。預計達到第十四條規(guī)定標準的，應當將預計情況提交最近一次股東大會審議。對于前款預計總金額范圍內的關聯(lián)交易，如果在執(zhí)行過程中其定價依據(jù)、成交價格和付款方式等主要交易條件未發(fā)生重大變化的，公司可以免予執(zhí)行第十三條、第十四條的規(guī)定，但應當在定期報告中對該等關聯(lián)交易的執(zhí)行情況做出說明，并與已披露的預計情況進行對比，說明是否存在差異及差異所在和造成差異的原因。關聯(lián)交易超出預計總金額，或者雖未超出預計總金額但主要交易條件發(fā)生重大變化的，公司重新預計當年全年累計發(fā)生的同類關聯(lián)交易總金

11、額，并按照第十三條、第十四條的規(guī)定履行相關審議程序。第四章 關聯(lián)交易的股東大會表決程序第十八條董事會應依據(jù)本辦法的規(guī)定，對擬提交股東大會審議的有關事項是否構成關聯(lián)交易做出判斷，在作此項判斷時，股東的持股數(shù)額應以股權登記日的記載為準。如經董事會判斷，擬提交股東大會審議的有關事項構成關聯(lián)交易，則董事會應通知關聯(lián)股東。第十九條 公司股東大會審議關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)股東應當回避表決。前款所稱關聯(lián)股東包括下列股東或者具有下列情形之一的股東：（一）為交易對方；（二）為交易對方的直接或者間接控制人；（三）被交易對方直接或者間接控制；（四）與交易對方受同一法人或者自然人直接或間接控制；（五）因與交易對方或者其

12、關聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權轉讓協(xié)議或者其他協(xié)議第 5 頁 共 8 頁而使其表決權受到限制和影響的股東；（六）有關管理部門認定的可能造成公司利益對其傾斜的股東。第二十條 股東大會審議有關關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)股東的回避和表決程序如下：（一）在股東大會審議前，關聯(lián)股東應主動提出回避申請，否則其他知情股東有權向股東大會提出關聯(lián)股東回避申請；（二）當出現(xiàn)是否為關聯(lián)股東的爭議時，由董事會全體董事過半數(shù)決定該股東是否屬關聯(lián)股東，并決定其是否回避；（三）股東大會對有關關聯(lián)交易事項表決時，在扣除關聯(lián)股東所代表的有表決權的股份數(shù)后，由出席股東大會的非關聯(lián)股東按公司章程的規(guī)定表決。如有特殊情況關聯(lián)股東無法回避時，

13、公司在征得有權部門的同意后，可以按照正常程序進行表決，并在股東大會決議公告中做出特別說明。第五章 關聯(lián)交易的董事會表決程序第二十一條對于不需要提交股東大會審議而需提交董事會審議的議案，由董事會依據(jù)有關規(guī)定進行審查。對被認為是關聯(lián)交易的議案，董事會應在會議通知及公告中予以注明。第二十二條 公司董事會審議關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)董事不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數(shù)的非關聯(lián)董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經非關聯(lián)董事過半數(shù)通過。出席董事會的非關聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，應將該事項提交公司股東大會審議。前款所稱關聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（

14、一）為交易對方；（二）為交易對方的直接或者間接控制人；（三）在交易對方或者能直接或間接控制該交易對方的法人單位任職；（四）為交易對方或者其直接或間接控制人的關系密切的家庭成員（具體范圍參見本辦法第五條第（四）項的規(guī)定，下同）；（五）為交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事或高級管理人員的關系密第 6 頁 共 8 頁切的家庭成員；（六） 有關管理部門或者公司基于其他理由認定的，其獨立商業(yè)判斷可能受到影響的董事。第二十三條 關聯(lián)董事的回避和表決程序為：（一）關聯(lián)董事應主動提出回避申請，否則其他知情董事有權要求其回避；（二）當出現(xiàn)是否為關聯(lián)董事的爭議時，由董事會全體董事過半數(shù)通過決議決定該董事是

15、否屬關聯(lián)董事，并決定其是否回避；（三）關聯(lián)董事不得參與有關關聯(lián)交易事項的表決；（四）對有關關聯(lián)交易事項，由出席董事會的非關聯(lián)董事按章程的有關規(guī)定表決。第二十四條董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯(lián)關系時（聘任合同除外），不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，均應當盡快向董事會披露其關聯(lián)關系的性質和程度。除非關聯(lián)董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，并且董事會在不將其計入法定人數(shù)，該董事亦未參加表決的會議上批準了該事項，公司有權撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。第二十五條如果公司董事在公司首次考慮訂立有關合

16、同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由于通知所列的內容，公司日后達成的合同、交易、安排與其有利益關系，則在通知闡明的范圍內，有關董事視為作了本章前條所規(guī)定的披露。第六章 關聯(lián)交易合同的執(zhí)行第二十六條決定組織實施。第二十七條經股東大會批議的關聯(lián)交易，董事會和公司經理層應根據(jù)股東大會的經董事會批準后執(zhí)行的關聯(lián)交易，公司經理層應根據(jù)董事會的決定組織實施。第二十八條 經公司總經理批準執(zhí)行的關聯(lián)交易，由公司相關部門負責實施。第二十九條經批準的關聯(lián)交易合同在實施中需變更主要內容或提前終止的，應經原批準機構同意。第 7 頁 共 8 頁第七章 附則第三十條 公司與關聯(lián)人進行的下述交易，可以免予按照關聯(lián)交易的方式進行審議：（一）一方以現(xiàn)金方式認購另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債