第4章項目融資模式PPT課件

1、1 4.1 4.1 項目融資模式的設(shè)計原則1.有限追索原則2.項目風(fēng)險分擔(dān)原則3.降低成本原則4.完全融資原則5.融資與市場相結(jié)合的原則6.近期融資與遠(yuǎn)期融資相結(jié)合的原則7.表外融資原則8.融資結(jié)構(gòu)最優(yōu)化原則9第1頁/共66頁2 4.1 4.1 項目融資模式的設(shè)計原則1.有限追索原則 實現(xiàn)融資對項目投資者的有限追索是設(shè)計項目融資模式的一個最基本的原則。 追索的形式和追索的程度，取決于貸款銀行對一個項目的風(fēng)險評價及項目融資結(jié)構(gòu)的設(shè)計。 為了限制融資對項目投資者的追索責(zé)任，需要考慮三方面的問題： 項目的經(jīng)濟(jì)強(qiáng)度在正常情況下是否足以支持融資的債務(wù)償還； 項目融資是否能夠找到強(qiáng)有力的來自投資者以外的支

2、持； 對于融資結(jié)構(gòu)的設(shè)計能否作出適當(dāng)?shù)募夹g(shù)性處理，如提供必要的擔(dān)保等。第2頁/共66頁3 5.1 5.1 項目融資模式的設(shè)計原則2.項目風(fēng)險分擔(dān)原則 保證投資者不承擔(dān)項目的全部風(fēng)險責(zé)任是項目融資模式設(shè)計的第二條基本原則，其問題的關(guān)鍵是如何在投資者、貸款銀行及其他與項目利益有關(guān)的第三方之間有效地劃分項目風(fēng)險。第3頁/共66頁44.1 4.1 項目融資模式的設(shè)計原則3.降低成本原則 世界上多數(shù)國家的稅法都對企業(yè)稅務(wù)虧損的結(jié)轉(zhuǎn)問題有所規(guī)定（即稅務(wù)虧損可以結(jié)轉(zhuǎn)到以后若干年使用以沖抵公司的所得稅），同時，許多國家政府為了發(fā)展經(jīng)濟(jì)制定了一系列的投資鼓勵政策，這些政策中很多也是以稅務(wù)結(jié)構(gòu)為基礎(chǔ)的（如加速折舊

3、），因此，如何利用這些規(guī)定和政策，降低項目的投資成本和融資成本成為設(shè)計項目融資模式要考慮的一個主要原則。 如何利用稅務(wù)虧損降低項目的投資成本和融資成本，可以從項目的投資結(jié)構(gòu)和融資結(jié)構(gòu)兩方面考慮，項目投資結(jié)構(gòu)在稅務(wù)方面解決的是稅務(wù)流向問題；項目融資結(jié)構(gòu)則可以吸收稅務(wù)虧損。第4頁/共66頁53.1 3.1 項目融資模式的設(shè)計原則4.完全融資原則 完全融資即如何實現(xiàn)投資者對項目百分之百的融資要求。 任何項目的投資，包括采用項目融資來安排資金的項目都需要項目投資者注入一定的股本資金作為對項目開發(fā)的支持，然而，項目融資過程中，股本資金的注入方式比傳統(tǒng)融資靈活得多。投資者股本資金的注入完全可以考慮以擔(dān)保存

4、款、信用證擔(dān)保等非傳統(tǒng)形式來完成，這可看成是對傳統(tǒng)資金注入方式的一種替代，投資者據(jù)此來實現(xiàn)項目百分之百融資的目標(biāo)要求。 在設(shè)計融資結(jié)構(gòu)時最大限度地控制項目的現(xiàn)金流量，保證現(xiàn)金流量不僅可以滿足項目融資結(jié)構(gòu)中正常債務(wù)部分的融資要求，而且還可以滿足股本資金部分融資的要求。 第5頁/共66頁63.1 3.1 項目融資模式的設(shè)計原則5.融資與市場相結(jié)合的原則 兩層含義：A.長期的市場安排是實現(xiàn)有限追索項目融資的一個信用保證基礎(chǔ)；B.以合理的市場價格從投資項目中獲取產(chǎn)品是很大一部分投資者從事投資活動的主要動機(jī)。 一對矛盾：從貸款銀行的角度，低于公平價格的市場安排，則銀行要承擔(dān)更大的市場風(fēng)險；從投資者的角度

5、，高于公平價格的市場安排意味著全部或部分地失去了項目融資的意義。 第6頁/共66頁73.1 3.1 項目融資模式的設(shè)計原則6.近期融資與遠(yuǎn)期融資相結(jié)合的原則 在設(shè)計項目融資結(jié)構(gòu)時，投資者需要明確選擇項目融資方式的目的以及對重新融資問題的考慮，盡可能把近期融資與遠(yuǎn)期融資結(jié)合起來，放松銀行對投資者的種種限制，降低融資成本。第7頁/共66頁83.1 3.1 項目融資模式的設(shè)計原則7.表外融資原則實現(xiàn)公司資產(chǎn)負(fù)債表外融資是一些投資者運(yùn)用項目融資方式的主要原因之一。通過設(shè)計項目的投資結(jié)構(gòu)，在一定程度上可以做到不將投資項目的資產(chǎn)負(fù)債與投資者本身公司的資產(chǎn)負(fù)債表合并，實現(xiàn)有限追索，有效隔離項目風(fēng)險，但只對于

6、共同安排融資的合資項目中的某個投資者而言是有效的。如果是投資者單獨安排融資，則可以通過融資模式實現(xiàn)。第8頁/共66頁93.1 3.1 項目融資模式的設(shè)計原則8.融資結(jié)構(gòu)最優(yōu)化原則 所謂融資結(jié)構(gòu)是指融通資金的諸組成要素，如資金來源、融資方式、融資期限、利率等的組合和構(gòu)成。 要使融資結(jié)構(gòu)最優(yōu)化，籌資人應(yīng)避免依賴于一種融資方式、一個資金來源、一種貨幣資金、一種利率和一種期限的資金，而應(yīng)根據(jù)具體情況，從實際需要出發(fā)注意內(nèi)部籌資與外部籌資、長期籌資與短期籌資、直接籌資與間接籌資相結(jié)合，提高籌資的效率與效益，降低籌資成本，減少籌資風(fēng)險。第9頁/共66頁103.2 3.2 直接融資模式 定義：直接融資模式是

7、由投資者直接安排項目的融資，并直接承擔(dān)起融資安排中相應(yīng)的責(zé)任和義務(wù)的一種方式，是最簡單的一種項目融資模式。 適用范圍：適用于投資者本身公司財務(wù)結(jié)構(gòu)不是很復(fù)雜的情況，該模式有利于投資者稅務(wù)結(jié)構(gòu)方面的安排，對于資信狀況良好的投資者還可以獲得相對成本較低的貸款。在非公司型合資結(jié)構(gòu)中比較常用。 結(jié)構(gòu)安排: （1）由投資者面對同一貸款銀行和市場直接安排融資；（2）由投資者各自獨立地安排融資和承擔(dān)市場銷售責(zé)任。第10頁/共66頁11項目投資者融資協(xié)議合資協(xié)議管理協(xié)議銷售代理協(xié)議合資項目管理公司項目工程合同銷售合同工程公司產(chǎn)品購買者自有資金建設(shè)費(fèi)用盈余資金產(chǎn)品貸款資金生產(chǎn)費(fèi)用資本再投入銷售收入貸款銀團(tuán)銀行監(jiān)

8、控帳戶債務(wù)償還第11頁/共66頁12貸款銀行貸款銀行項目投資者項目投資者項目管理公司工程公司融資協(xié)議融資協(xié)議現(xiàn)金流量管理協(xié)議現(xiàn)金流量管理協(xié)議合資協(xié)議工程合同建設(shè)/生產(chǎn)費(fèi)用建設(shè)/生產(chǎn)費(fèi)用產(chǎn)品產(chǎn)品銷售收入銷售收入建設(shè)費(fèi)用產(chǎn)品購買協(xié)議產(chǎn)品購買協(xié)議債務(wù)償還債務(wù)償還第12頁/共66頁133.3 3.3 項目公司融資模式 項目公司融資模式是指投資者通過建立一個單一目的的項目公司來安排融資的一種模式，具體有單一項目子公司和合資項目公司兩種形式。第13頁/共66頁143.3.1 3.3.1 單一項目子公司融資形式 單一項目子公司融資形式，是項目投資者通過建立一個單一目的的項目子公司的形式作為投資載體，以該項目

9、公司的名義與其他投資者組成合資結(jié)構(gòu)安排融資。 特點：項目子公司將代表投資者承擔(dān)項目中全部的或主要的經(jīng)濟(jì)責(zé)任,但是由于該公司是投資者為一個具體項目專門組建的,缺乏必要的信用和經(jīng)營歷史(有時也缺乏資金),所以可能需要投資者提供一定的信用支持和保證。這種信用支持一般至少包括完工擔(dān)保和保證項目子公司具備較好經(jīng)營管理的意向性擔(dān)保。 第14頁/共66頁153.3.1 3.3.1 單一項目子公司融資形式對項目投資者的影響：（1）該融資模式容易劃清項目的債務(wù)責(zé)任，貸款銀行的追索權(quán)只能夠涉及項目子公司的資產(chǎn)和現(xiàn)金流量，母公司除提供必要的擔(dān)保外，不承擔(dān)任何直接責(zé)任；（2）該融資模式有條件被安排成為非公司負(fù)債型的融

10、資；（3）該融資模式在稅務(wù)結(jié)構(gòu)安排上靈活性可能會差一些（取決于各國稅法對公司之間稅務(wù)合并的規(guī)定） 。第15頁/共66頁16貸款銀行融資安排債務(wù)償還項目子公司項目投資者貸款資金項目完工擔(dān)保意向性擔(dān)保股本資金合資項目第16頁/共66頁173.3.2 3.3.2 合資項目公司融資形式 通過項目公司安排融資的另一種形式，也是最主要的形式。是由投資者共同投資組建一個項目公司，再以該公司的名義擁有、經(jīng)營項目和安排融資。 這種模式在公司型合資結(jié)構(gòu)中常用。 該模式中，項目融資由項目公司直接安排，主要的信用保證來自項目公司的現(xiàn)金流量，項目資產(chǎn)以及項目投資者所提供的與融資有關(guān)的擔(dān)保和商業(yè)協(xié)議。對于具有較好經(jīng)濟(jì)強(qiáng)度

11、的項目，這種融資模式可以安排成為對投資者無追索的形式。第17頁/共66頁18項目投資者股東協(xié)議股本資金紅利貸款資金融資安排工程合同市場安排建設(shè)費(fèi)用 銷售收入產(chǎn)品債務(wù)償還工程公司 產(chǎn)品購買者貸款銀行完工擔(dān)保第18頁/共66頁193.3.2 3.3.2 合資項目公司融資形式 合資項目公司融資形式的特點：（1）融資結(jié)構(gòu)上較易為貸款銀行接受，法律結(jié)構(gòu)相對簡單；（2）項目投資者不直接安排融資，較易實現(xiàn)有限追索和非公司負(fù)債型融資的目標(biāo)要求；（3）通過項目公司安排共同融資既避免了投資者之間在融資上的相互競爭，又可充分利用大股東在管理、技術(shù)、市場等方面的優(yōu)勢獲得優(yōu)惠的貸款條件；（4）在稅務(wù)結(jié)構(gòu)安排和債務(wù)形式選

12、擇上缺乏靈活性。第19頁/共66頁203.4 “設(shè)施使用協(xié)議”融資模式 “設(shè)施使用協(xié)議”（Tolling Agreement）是指在某種工業(yè)設(shè)施或服務(wù)性設(shè)施的提供者和使用者之間達(dá)成的一種具有“無論使用與否均需付款”性質(zhì)的協(xié)議。 利用這種協(xié)議安排項目融資，要求項目設(shè)施的使用者無論是否真正利用了項目設(shè)施所提供的服務(wù)，都要無條件地在融資期間定期向設(shè)施的提供者支付一定數(shù)量的預(yù)先確定下來的項目設(shè)備的使用費(fèi)。此承諾合約與完工擔(dān)保一起構(gòu)成項目信用保證結(jié)構(gòu)的主要組成部分。 項目設(shè)施的使用費(fèi)在融資期間應(yīng)能夠足以支付項目的生產(chǎn)經(jīng)營成本和項目債務(wù)還本付息。第20頁/共66頁213.4 “設(shè)施使用協(xié)議”融資模式 以“

13、設(shè)施使用協(xié)議”為基礎(chǔ)安排的項目融資具有以下幾個特點：（1）投資結(jié)構(gòu)的選擇比較靈活。（2）項目的投資者可以利用與項目利益有關(guān)的第三方（即設(shè)施使用者）的信用來安排融資，分散風(fēng)險，節(jié)約資金投入。（3）具有“無論提貨與否均需付款”性質(zhì)的設(shè)施使用協(xié)議是項目融資不可缺少的組成部分。第21頁/共66頁223.5 3.5 “杠桿租賃”融資模式 杠桿租賃（Leveraged Leasing）是一種承租人可以獲得固定資產(chǎn)使用權(quán)而不必在使用初期支付其全部資本開支的一種融資結(jié)構(gòu)。 一般形式為：當(dāng)項目公司需要籌資購買設(shè)備時，由租賃公司向銀行融資并代表企業(yè)購買或租入其所需設(shè)備，然后租賃給項目公司。項目公司在項目營運(yùn)期間以

14、營運(yùn)收入向租賃公司支付租金，租賃公司以其收到的租金向貸款銀行還本付息。第22頁/共66頁233.5.1 3.5.1 “杠桿租賃”融資模式的優(yōu)勢1.項目公司仍擁有對項目的控制權(quán) 根據(jù)金融租賃協(xié)議，作為承租人的項目公司擁有租賃資產(chǎn)的使用、經(jīng)營、維護(hù)和維修權(quán)等。在多數(shù)情況下，金融租賃項下的資產(chǎn)甚至被看成由項目發(fā)起人完全所有、由銀行融資的資產(chǎn)。2.可實現(xiàn)百分之百的融資要求 一般地，項目融資中，項目發(fā)起人總是要提供一定比例的股本資金，以增強(qiáng)貸款人提供有限追索性貸款的信心。但在杠桿租賃中，則金融租賃公司的部分股本資金加上銀行貸款，就可以全部解決項目所需資金或設(shè)備，項目發(fā)起人不需要再進(jìn)行任何股本投資。第23

15、頁/共66頁243.5.1 3.5.1 “杠桿租賃”融資模式的優(yōu)勢3.較低的融資成本 多數(shù)情況下，項目公司通過杠桿租賃融資的成本低于銀行貸款的融資成本，尤其是在項目公司自身不能充分利用稅務(wù)優(yōu)惠的情況下。4.可享受稅前償租的好處 在金融租賃結(jié)構(gòu)中，項目公司支付的租金可以被當(dāng)作是費(fèi)用支出，這樣，就可以直接計入項目上成本，不需要繳納稅收。這對項目公司而言，就起到了減少應(yīng)納稅額的作用。第24頁/共66頁253.5.2 3.5.2 “杠桿租賃”融資模式的復(fù)雜性1.杠桿租賃融資模式在結(jié)構(gòu)設(shè)計時不僅需要以項目本身經(jīng)濟(jì)強(qiáng)度特別是現(xiàn)金流量狀況作為主要的參考依據(jù)，而且也需要將項目的稅務(wù)結(jié)構(gòu)作為一個重要的組成部分加

16、以考慮。因此，杠桿租賃融資模式也被稱為結(jié)構(gòu)性融資模式。2.杠桿租賃項目融資中的參與者比上述融資模式要多。它至少需要有資產(chǎn)出租者、提供資金的銀行和其他金融機(jī)構(gòu)、資產(chǎn)承租者（投資者）、杠桿租賃經(jīng)理人等參與。第25頁/共66頁263.5.2 3.5.2 “杠桿租賃”融資模式的復(fù)雜性3.杠桿租賃融資模式對項目融資結(jié)構(gòu)的管理比其他項目融資模式復(fù)雜，其運(yùn)作需要五個階段：項目投資組建（合同）階段、租賃階段、建設(shè)階段、經(jīng)營階段、終止租賃協(xié)議階段。 該結(jié)構(gòu)與其他項目融資結(jié)構(gòu)在運(yùn)作上的區(qū)別主要體現(xiàn)在：一是投資者在確定組建一個項目的投資之后，需要將項目資產(chǎn)及其投資者在投資結(jié)構(gòu)中的全部權(quán)益轉(zhuǎn)讓給由股本參加者組織起來的

17、杠桿租賃融資結(jié)構(gòu)，然后再從資產(chǎn)出租人手中將項目資產(chǎn)轉(zhuǎn)租回來；二是在融資期限屆滿或由于其他原因中止租賃協(xié)議時，項目投資者的一個相關(guān)公司需要以事先商定的價格將項目的資產(chǎn)購買回去。第26頁/共66頁273.5.3 3.5.3 “杠桿租賃”融資模式中的參與者1、項目資產(chǎn)出租人 界定：至少由兩個“股本參加者”組成的合伙制結(jié)構(gòu)作為項目資產(chǎn)的法律持有人和出租人。合伙制結(jié)構(gòu)是專門為某一個杠桿租賃融資結(jié)構(gòu)組織起來的。 組成： 參加者一般為專業(yè)租賃公司、銀行和其它金融機(jī)構(gòu)，也可以是一些工業(yè)公司。 作用： 合伙制結(jié)構(gòu)為杠桿租賃結(jié)構(gòu)提供股本資金（一般為項目建設(shè)費(fèi)用或者項目收購價格的20%40），安排債務(wù)融資，享受項目

18、結(jié)構(gòu)中的稅務(wù)好處（主要來自項目折舊和利息的稅務(wù)扣減），出租項目資產(chǎn)收取租賃費(fèi)，在支付到期債務(wù)、稅收和其它管理費(fèi)用之后取得相應(yīng)的股本投資收益第27頁/共66頁283.5.3 3.5.3 “杠桿租賃”融資模式中的參與者2、債務(wù)參加者 組成：債務(wù)參加者為普通的銀行和金融機(jī)構(gòu)。 作用：債務(wù)參加者以對股本參加者無追索權(quán)的形式為被融資項目提供絕大部分的資金（一般為60%80）。由債務(wù)參加者和股本參加者所提供的資金應(yīng)構(gòu)成被出租項目的全部或大部分建設(shè)費(fèi)用或者購買價格。 權(quán)利：債務(wù)參加者的債務(wù)被全部償還之前在杠桿租賃結(jié)構(gòu)中享有優(yōu)先取得租賃費(fèi)的權(quán)利。 貸款性質(zhì)：對于債務(wù)參加者來說，為杠桿租賃結(jié)構(gòu)提供貸款和為其它結(jié)

19、構(gòu)的融資提供貸款在本質(zhì)上是一樣的。第28頁/共66頁293.5.3 3.5.3 “杠桿租賃”融資模式中的參與者3、項目資產(chǎn)承租人 組成：項目資產(chǎn)承租人是項目的主辦人和真正投資者。 作用：項目資產(chǎn)承租人通過租賃協(xié)議的方式從杠桿租賃結(jié)構(gòu)中的股本參加者手中獲得項目資產(chǎn)的使用權(quán)，支付租賃費(fèi)作為使用項目資產(chǎn)的報酬。 責(zé)任：與其它模式的項目融資一樣，需要為杠桿租賃融資提供項目完工擔(dān)保、長期的市場銷售保證、一定形式和數(shù)量的資金投入（作為項目中真正的股本資金）以及其它形式的信用保證。項目資產(chǎn)承租人本身的資信狀況是“杠桿租賃”融資模式的一個關(guān)鍵的評判指標(biāo)。 第29頁/共66頁303.5.3 3.5.3 “杠桿租

20、賃”融資模式中的參與者4、杠桿租賃經(jīng)理人 組成：經(jīng)理人相當(dāng)于一般項目融資結(jié)構(gòu)中的融資顧問角色，主要由投資銀行擔(dān)任。 作用：在融資階段，經(jīng)理人根據(jù)項目特點和投資者的要求設(shè)計項目融資結(jié)構(gòu)，并與各方談判，組織融資結(jié)構(gòu)中的股本參加者和債務(wù)參加者，安排項目的信用保證結(jié)構(gòu)；融資安排成功后，租賃經(jīng)理人就代表股本參加者在融資期內(nèi)管理該融資結(jié)構(gòu)的運(yùn)作。第30頁/共66頁31法律文件法律文件合同方合同方1、租賃協(xié)議、租賃協(xié)議項目資產(chǎn)出租人項目資產(chǎn)出租人/承租人承租人2、貸款協(xié)議、貸款協(xié)議項目資產(chǎn)出租人項目資產(chǎn)出租人/債務(wù)參加者債務(wù)參加者3、信用保證協(xié)議、信用保證協(xié)議項目資產(chǎn)出租人項目資產(chǎn)出租人/債務(wù)參加者債務(wù)參加

21、者/承租人承租人4、合伙制結(jié)構(gòu)協(xié)議、合伙制結(jié)構(gòu)協(xié)議股本參加者股本參加者5、管理協(xié)議、管理協(xié)議1-合伙合伙 制代理人協(xié)議制代理人協(xié)議經(jīng)理人經(jīng)理人/項目資產(chǎn)出租人項目資產(chǎn)出租人6、管理協(xié)議、管理協(xié)議2-債務(wù)債務(wù) 管理協(xié)議管理協(xié)議經(jīng)理人經(jīng)理人/債務(wù)參加者債務(wù)參加者7、管理協(xié)議、管理協(xié)議3-現(xiàn)金現(xiàn)金 流量管理協(xié)議流量管理協(xié)議經(jīng)理人經(jīng)理人/項目資產(chǎn)承租人項目資產(chǎn)承租人第31頁/共66頁32資產(chǎn)使用權(quán)支付租賃費(fèi)對股本參加者無追索貸款合伙制中的股本資金利息本金償還利潤/虧損及剩余租賃費(fèi)收入第32頁/共66頁333.5.4 3.5.4 “杠桿租賃”融資模式的運(yùn)作過程項目發(fā)起人設(shè)立單一目的的項目公司，項目公司簽

22、訂項目資產(chǎn)購置和建設(shè)合同由愿意參與到該項目融資中的兩個或兩個以上的專業(yè)租賃公司銀行及其它金融機(jī)構(gòu)等以合伙制形式組成一個特殊合伙制的金融租賃公司（即股本參與者）由合伙制金融租賃公司籌集購買租賃資產(chǎn)所需的債務(wù)資金，也即尋找項目的“債務(wù)參與者”為金融租賃公司提供貸款合伙制金融租賃公司根據(jù)項目公司轉(zhuǎn)讓過來的資產(chǎn)購置合同購買相應(yīng)的廠房和設(shè)備，然后把它們租給項目公司。在項目的開發(fā)建設(shè)階段，根據(jù)租賃協(xié)議，項目公司開始向租賃公司支付租金，租金在數(shù)額上應(yīng)該等于租賃公司購置項目資產(chǎn)的貸款部分所需支付的利息。項目進(jìn)入生產(chǎn)經(jīng)營階段時，項目公司要向租賃公司補(bǔ)繳在建設(shè)期內(nèi)沒有付清的租金。租賃公司以其收到的租金通過擔(dān)保信托

23、支付銀行貸款的本息。為了監(jiān)督項目公司履行租賃合同，通常由租賃公司的經(jīng)理人監(jiān)督或直接管理項目公司的現(xiàn)金流量，以保證項目現(xiàn)金流量的分配和使用。第33頁/共66頁34項目投資者項目公司（承租人）產(chǎn)品承購協(xié)議完工擔(dān)保現(xiàn)金流量管理產(chǎn)品生產(chǎn)費(fèi)用租賃費(fèi)資本性開支建設(shè)費(fèi)用債務(wù)資金債務(wù)償還股本資金稅務(wù)好處股本收益管理費(fèi)租賃協(xié)議工程合同貸款協(xié)議管理協(xié)議銷售收入項目工程公司杠桿租賃經(jīng)理人股本參加者債務(wù)參加人第34頁/共66頁353.5.5 3.5.5 “杠桿租賃”融資模式的特點1.融資模式比較復(fù)雜 由于杠桿租賃融資模式的參與者較多，資產(chǎn)抵押以及其它形式的信用保證在股本參加者與債務(wù)參加者之間的分配和優(yōu)先順序問題上比一

24、般項目融資模式復(fù)雜，再加上稅務(wù)、資產(chǎn)管理與轉(zhuǎn)讓等方面的問題，造成組織這種融資模式所花費(fèi)的時間要相對長一些，法律結(jié)構(gòu)及文件的確定也相對復(fù)雜，但其特別適于大型項目的融資安排。第35頁/共66頁363.5.5 3.5.5 “杠桿租賃”融資模式的特點2.債務(wù)償還較為靈活 杠桿租賃充分利用了項目的稅務(wù)好處，如稅前償息等作為股本參加者的投資收益，在一定程度上降低了投資者的融資成本和投資成本，同時也增加了融資結(jié)構(gòu)中債務(wù)償還的靈活性。據(jù)統(tǒng)計，杠桿租賃融資中利用稅務(wù)扣減一般可以償還項目全部融資總額的30%50%。第36頁/共66頁373.5.5 3.5.5 “杠桿租賃”融資模式的特點3.融資項目的稅務(wù)結(jié)構(gòu)以及稅

25、務(wù)減免的數(shù)量和有效性是杠桿租賃融資模式的關(guān)鍵 杠桿租賃模式的稅務(wù)減免主要包括對設(shè)備折舊提取、貸款利息償還和其他一些費(fèi)用項目開支上的減免，這些減免與投資者可以從一個項目投資中獲得的標(biāo)準(zhǔn)減免沒有任何區(qū)別。但一些國家對于杠桿租賃的使用范圍和稅務(wù)減免有很多具體的規(guī)定和限制，使其在減免數(shù)量和幅度上較之其他減免要多。這就要求在設(shè)計融資結(jié)構(gòu)時必須了解和掌握當(dāng)?shù)胤珊途唧w的稅務(wù)規(guī)定。第37頁/共66頁383.5.6 3.5.6 “杠桿租賃”融資模式的案例分析 案例背景 澳大利亞波特蘭鋁廠是目前世界上規(guī)模最大、技術(shù)最先進(jìn)的電解鋁廠之一，固定資產(chǎn)投資總成本為11.5億澳元（約8.6億美元）。波特蘭鋁廠采用的是非公

26、司型合資結(jié)構(gòu)，項目的投資者分別為美國鋁業(yè)公司在澳大利亞的子公司（美鋁澳大利亞公司），澳大利亞維多利亞州政府（維州政府），中信公司直屬地區(qū)性子公司中信澳大利亞有限公司（中信澳大利亞公司），澳大利亞第一國民資源信托基金（第一國民信托）和日本丸紅商社在澳大利亞的子公司丸紅鋁業(yè)澳大利亞公司。根據(jù)合資協(xié)議，每個投資者在項目中分別投入了相應(yīng)的資金，作為項目固定資產(chǎn)的投入和再投入，以及支付項目管理公司的生產(chǎn)費(fèi)用和管理費(fèi)，其中美鋁澳大利亞公司持有45%的股份；維州政府為25%；中信澳大利亞公司為10%；第一國民信托為10%；丸紅鋁業(yè)澳大利亞公司為10%。用于電解鋁生產(chǎn)的兩種主要原材料-氧化鋁和電力供應(yīng)，每個投

27、資者需要獨立安排；最后，投資者將從項目中獲得相應(yīng)份額的最終產(chǎn)品-電解鋁錠，獨立地市場銷售。由于采用了非公司型合資結(jié)構(gòu)，每個投資者可以根據(jù)自身在項目中所處的地位、資金實力、稅務(wù)結(jié)構(gòu)等多方面因素靈活地安排融資，實際上5個投資者選擇了完全不同的融資方式，其中中信公司采用了有限追索杠桿租賃的項目融資。第38頁/共66頁393.5.6 3.5.6 “杠桿租賃”融資模式的案例分析 中信公司的融資模式分析 中信公司為了具體參與到該合資項目中來，特成立了中信澳大利亞有限公司（中信澳公司），代表總公司管理項目的投資、生產(chǎn)、融資、財務(wù)和銷售，承擔(dān)總公司在合資項目中的經(jīng)濟(jì)責(zé)任。為實現(xiàn)杠桿租賃融資結(jié)構(gòu)，成立了由中信澳

28、公司100%控股的單一目的公司-中信澳（波特蘭）公司直接進(jìn)行該項目的投資。（1）中信公司聘請美國信孚銀行澳大利亞分行作為融資顧問，由其負(fù)責(zé)設(shè)計項目融資結(jié)構(gòu)。（2）由五家澳大利亞銀行組成一個合伙制租賃公司，作為項目的股本投資者，在法律上擁有中信公司投資的波特蘭鋁廠10%的投資權(quán)益，為了更好地利用項目的稅務(wù)優(yōu)惠，這五家銀行只提供項目建設(shè)資金的1/3，其余資金由債務(wù)參與者提供。（3）由這五家銀行作為股本參與者去尋找債務(wù)參與者的合伙制租賃公司提供債務(wù)資金，用以購買波特蘭鋁廠10%的投資權(quán)益。由比利時國民銀行提供項目建設(shè)所需的2/3資金，但該行不愿意承擔(dān)任何項目信用風(fēng)險，所以，由BT銀行作為主經(jīng)理人組成

29、一個債務(wù)參與銀團(tuán)，為比利時銀行的貸款提供信用證擔(dān)保。第39頁/共66頁403.5.6 3.5.6 “杠桿租賃”融資模式的案例分析（4）債務(wù)參與銀團(tuán)由BT銀行牽頭，由澳大利亞、日本 、美國、歐洲等九家銀行組成的國際貸款銀團(tuán)，它們本身不對項目提供任何資金，主要以銀行信用證方式為合伙制租賃公司的股本參與者和比利時銀行的貸款資金提供信用擔(dān)保，承擔(dān)全部的項目風(fēng)險。（5）中信澳（波特蘭）公司作為項目的承租人,與合伙制租賃公司的全資項目代理公司簽訂了一個為期12年的租賃協(xié)議，從項目代理公司手中獲得10%波特蘭鋁廠項目資產(chǎn)的所有權(quán)。中信澳（波特蘭）公司自行安排氧化鋁及電力等關(guān)鍵性供應(yīng)合同，使用租賃的資產(chǎn)生產(chǎn)出

30、最終產(chǎn)品-鋁錠，并直接銷售給母公司。（6）在融資擔(dān)保上，由母公司中信總公司和其100%控股的中信澳公司為中信澳（波特蘭）公司提供一定程度的信用支持。第40頁/共66頁413.5.6 3.5.6 “杠桿租賃”融資模式的案例分析比利時國民銀行項目債務(wù)參與銀團(tuán)銀 行 信 用 證擔(dān)保股本參與銀團(tuán)股本資金特殊合伙制結(jié)構(gòu)擔(dān)保存款協(xié)議中信公司擔(dān)保協(xié)議購買期權(quán)（12年后）中信澳公司“提貨與付款”協(xié)議中信澳（波特蘭）公司租賃費(fèi)租賃協(xié)議項目代理公司管理協(xié)議BT銀行氧化鋁/電力供應(yīng)管理協(xié)議10%波特蘭鋁廠資產(chǎn)鋁錠產(chǎn)品氧化鋁供應(yīng)電力供應(yīng)債務(wù)資金零息債券債券100%100%法律所有權(quán)第41頁/共66頁423.6 3.6

31、 “生產(chǎn)支付”融資模式 生產(chǎn)支付（Production Payment）融資安排是建立在由貸款銀行購買某一特定礦產(chǎn)資源儲量的全部或部分未來銷售收入的權(quán)益的基礎(chǔ)上的，即提供融資的貸款銀行從項目中購買到一個特定份額的生產(chǎn)量，這部分生產(chǎn)量的收益成為項目融資主要償債資金的來源。因此，生產(chǎn)支付是通過直接擁有項目的產(chǎn)品和銷售收入，而不是通過抵押或權(quán)益轉(zhuǎn)讓的方式來實現(xiàn)融資的信用保證。 生產(chǎn)支付融資所能安排的資金數(shù)量等于生產(chǎn)支付所購買的那一部分礦產(chǎn)資源的預(yù)期未來收益在一定利率條件下貼現(xiàn)出來的資產(chǎn)現(xiàn)值。第42頁/共66頁43項目投資者股本資金紅利建設(shè)費(fèi)用銷售收入生產(chǎn)收入工程公司工程合同市場安排產(chǎn)品產(chǎn)品購買者銷售

32、代理協(xié)議項目資產(chǎn)抵押生產(chǎn)支付協(xié)議購買生產(chǎn)的資金融資中介機(jī)構(gòu)貸款銀行債務(wù)償還融資安排生產(chǎn)支付協(xié)議抵押貸款資金完工擔(dān)保第43頁/共66頁443.6 3.6 “生產(chǎn)支付”融資模式 生產(chǎn)支付（Production Payment）融資模式的特征 信用保證結(jié)構(gòu)較其他融資方式獨特 融資容易被安排成為無追索或有限追索的形式 融資期限將短于項目的經(jīng)濟(jì)生命期 貸款銀行只為項目的建設(shè)和資本費(fèi)用提供融資，而不承擔(dān)項目生產(chǎn)費(fèi)用的貸款 融資中介機(jī)構(gòu)在生產(chǎn)支付融資中發(fā)揮重要作用第44頁/共66頁453.7 BOT3.7 BOT項目融資模式 BOT是Build （建設(shè)）、Operate （經(jīng)營）和Transfer （轉(zhuǎn)讓）

33、三個英文單詞第一個字母的縮寫，代表著一個完整的項目融資的概念。 BOT模式是在一定的背景條件下發(fā)展起來的一種主要用于公共基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)的項目融資模式。 該模式的基本思路是，由項目所在國政府或所屬機(jī)構(gòu)為項目的建設(shè)和經(jīng)營提供一種特許權(quán)協(xié)議（Concession Agreement）做為項目融資的基礎(chǔ)，由本國公司或者外國公司作為項目的投資者和經(jīng)營者安排融資，承擔(dān)風(fēng)險，開發(fā)建設(shè)項目并在有限的時間內(nèi)經(jīng)營項目獲取商業(yè)利潤，最后根據(jù)協(xié)議將該項目轉(zhuǎn)讓給相應(yīng)的政府機(jī)構(gòu)。 第45頁/共66頁463.7.1 BOT3.7.1 BOT模式的具體形式 世界銀行在1994年世界發(fā)展報告中指出，BOT至少有BOT、BOOT、

34、BOO三種具體形式，此外還有一些變通形式： BOT形式：Build （建設(shè)）、Operate （經(jīng)營）、Transfer （轉(zhuǎn)讓） BOOT形式： Build （建設(shè)）、Own(擁有)、Operate （經(jīng)營）、Transfer （轉(zhuǎn)讓） BOO形式： Build （建設(shè)）、Own(擁有)、Operate （經(jīng)營） BLT形式： Build （建設(shè)）、 Lease（租賃）、Transfer （轉(zhuǎn)讓） TOT形式： Transfer （轉(zhuǎn)讓）、 Operate （經(jīng)營）、 Transfer （轉(zhuǎn)讓）第46頁/共66頁473.7.2 BOT3.7.2 BOT模式的結(jié)構(gòu)分析1、項目的最終所有者（項目

35、發(fā)起人） 項目發(fā)起人是項目所在國政府、政府機(jī)構(gòu)或政府指定的公司。 從項目所在國政府的角度，采用BOT融資結(jié)構(gòu)的主要吸引力在于兩點：可以減少項目建設(shè)的初始投入，政府部門可以將有限的資金投入到更多的領(lǐng)域；可以吸引外資，引進(jìn)新技術(shù)，改善和提高項目的管理水平。 在BOT期間，項目發(fā)起人在法律上既不擁有項目，也不經(jīng)營項目，而是給予項目某些特許經(jīng)營權(quán)和融資安排的支持。在融資期間結(jié)束后，項目的發(fā)起人通常無償?shù)孬@得項目的所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)。由于特許權(quán)協(xié)議在BOT模式中占據(jù)關(guān)鍵性地位，所以有時BOT模式也被稱為“特許權(quán)融資”。第47頁/共66頁483.7.2 BOT3.7.2 BOT模式的結(jié)構(gòu)分析2、項目的直接投資

36、者和經(jīng)營者（項目經(jīng)營者） 項目經(jīng)營者是BOT融資模式的主體。項目經(jīng)營者從項目所在國政府獲得建設(shè)和經(jīng)營項目的特許權(quán)，負(fù)責(zé)組織項目的建設(shè)和生產(chǎn)經(jīng)營，提供項目開發(fā)所必需的股本資金和技術(shù)，安排融資，承擔(dān)項目風(fēng)險，并從項目投資和經(jīng)營中獲得利潤。 項目經(jīng)營者的角色一般由一個專門組織起來的項目公司承擔(dān)。項目公司的組成以在這一領(lǐng)域具有技術(shù)能力的經(jīng)營公司和工程承包公司作為主體，有時也吸收項目產(chǎn)品（或服務(wù)）的購買者和一些金融性投資者參加。第48頁/共66頁493.7.2 BOT3.7.2 BOT模式的結(jié)構(gòu)分析2、項目的直接投資者和經(jīng)營者（項目經(jīng)營者） 因為在特許權(quán)協(xié)議結(jié)束時，項目要最終交還給項目發(fā)起人，所以從項目

37、所在國政府的角度，選擇項目經(jīng)營者要有一定的標(biāo)準(zhǔn)和要求： 首先，項目經(jīng)營者要有一定的資金、管理和技術(shù)能力，保證在特許協(xié)議期間能提供符合要求的服務(wù)； 其次，項目經(jīng)營要符合環(huán)境保護(hù)標(biāo)準(zhǔn)和安全標(biāo)準(zhǔn)； 第三，項目產(chǎn)品（或服務(wù)）的收費(fèi)要合理； 第四，項目經(jīng)營要保證做好設(shè)備的維修和保養(yǎng)工作，保證特許權(quán)協(xié)議中止時項目發(fā)起人接收的是一個運(yùn)行正常保養(yǎng)良好的項目，而不是一個過度運(yùn)用的超期服役項目。 第49頁/共66頁503.7.2 BOT3.7.2 BOT模式的結(jié)構(gòu)分析3、項目的貸款銀行 BOT模式中的貸款銀行組成較為復(fù)雜。除了商業(yè)銀行組成的貸款銀團(tuán)之外，政府的出口信貸機(jī)構(gòu)和世界銀行或地區(qū)性開發(fā)銀行的政策性貸款在B

38、OT模式中通常也扮演很重要的角色。 貸款的條件取決于項目本身的經(jīng)濟(jì)強(qiáng)度、項目經(jīng)營者的經(jīng)營管理能力和資金狀況，但是在很大程度上主要依賴于項目發(fā)起人和所在國政府為項目提供的支持和特許權(quán)協(xié)議的具體內(nèi)容。 第50頁/共66頁51B O T 項目融資結(jié)構(gòu)其他投資者投資財團(tuán)股本資金紅利股東協(xié)議承包費(fèi)用經(jīng)營協(xié)議工程承包合同工程承包集團(tuán)經(jīng)營公司貸款銀團(tuán)融資安排貸款資金債務(wù)償還產(chǎn)品/服務(wù)銷售收入最終用戶項目所在國政府意向性擔(dān)保購買項目期權(quán)特許權(quán)協(xié)議固定價格/低價擔(dān)保從屬貸款/貸款擔(dān)保設(shè)備供應(yīng)商融資安排政府出口信貸機(jī)構(gòu)商業(yè)銀行世界銀行/地區(qū)性銀行工程分包公司第51頁/共66頁523.7.4 BOT3.7.4 BO

39、T模式的特點 采用BOT模式通常進(jìn)行的是基礎(chǔ)設(shè)施項目的建設(shè)。 特許期內(nèi)生產(chǎn)的產(chǎn)品或提供的服務(wù)可能銷售給國有單位，或直接向最終用戶收取費(fèi)用。 能減少政府的直接財政負(fù)擔(dān)，減輕政府的借款負(fù)債義務(wù)。 有利于轉(zhuǎn)移和降低風(fēng)險。 有利于提高項目的運(yùn)作效率。 可以提前滿足社會和公眾的需要。 有利于給項目所在國帶來先進(jìn)的技術(shù)和管理經(jīng)驗。第52頁/共66頁533.7.5 BOT3.7.5 BOT模式案例分析 案例背景： 上海大場水廠是我國第一座以BOT形式建設(shè)的自來水廠，屬于最早一批水務(wù)領(lǐng)域固定回報項目，日供水能力為40萬噸。英國泰晤士水務(wù)于1996年，以BOT模式、投資約7000萬美元取得了上海市北自來水公司下

40、屬大場水廠項目為期20年的經(jīng)營權(quán)，于1998年正式投入運(yùn)行，主要向?qū)毶降壬虾Ｎ鞅钡貐^(qū)供水。按照當(dāng)初的BOT協(xié)議，泰晤士水務(wù)將經(jīng)營到2018年，時限20年。 2000年，泰晤士水務(wù)收購原寶維士公司該項目50的股份，使大場項目變成獨資公司，從而成為中國第一個由外商獨資經(jīng)營的水廠。根據(jù)BOT協(xié)議，作為回報，市水務(wù)部門將逐年給予其建設(shè)補(bǔ)償，并保證其項目的年固定回報率達(dá)到15%.第53頁/共66頁54 2002年，國家有關(guān)部門明確指出，保證外方投資固定回報不符合中外投資者利益共享、風(fēng)險共擔(dān)的原則，由此一批固定回報項目開始進(jìn)入清理過程。 2006年4月，大場水廠的投資方英國泰晤士水務(wù)與市北公司簽訂了上海泰

41、晤士大場自來水有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，雙方?jīng)Q定把大場水廠轉(zhuǎn)讓給上海自來水市北公司，整個交接工作分階段進(jìn)行。為順利完成移交，市水務(wù)資產(chǎn)公司將一次性付清英方費(fèi)用。第54頁/共66頁553.7.5 BOT3.7.5 BOT模式案例分析 大場水處理BOT項目英國 Bovis Thames(上海)獲得了20年經(jīng)營期的特許權(quán)Bovis Thames公司在中國建立一個特許公司，建設(shè)大場水處理廠并對其融資工程承包商是Bovis Asia-Pacific公司，它提供了一個固定價格、固定日期的交鑰匙合同。上海城市水工程公司作為購買方，承擔(dān)：(1)向特許公司支付使用費(fèi)的義務(wù)，使用費(fèi)的計算公式=A部分貸款本息+運(yùn)營費(fèi)用

42、+固定回報（2）發(fā)生突發(fā)事件時，向特許公司支付終止費(fèi)，該終止費(fèi)必須足以支付根據(jù)合同條款應(yīng)支付給貸款人的到期應(yīng)還款額銀團(tuán)貸款：貸款由亞洲巴克利銀行投資公司、里昂信貸銀行、渣打銀行投資公司和住友銀行按同等份額承購，貸款分為A部分和B部分A部分貸款=5100萬美元本金貸款，10年分期償還B部分貸款=250萬美元備用貸款，用于彌補(bǔ)貸款A(yù)的不足，為由于第一階段建設(shè)嚴(yán)重延期而產(chǎn)生的資金成本提供融資。人民幣運(yùn)營資金貸款：由中國人民建設(shè)銀行提供了與800萬美元等值的人民幣運(yùn)營資金貸款，用于支付工廠在經(jīng)營階段的每日運(yùn)營費(fèi)用和其他成本。第55頁/共66頁563.7.5 BOT3.7.5 BOT模式案例分析 項目資

43、金結(jié)構(gòu)：項目總成本7800萬美元，D/E=80%其中，債務(wù)資金=5110萬美元本金貸款+250萬備用貸款+800萬美元等值人民幣貸款=6160萬美元，約占總成本的80%；股本投資占20%，有些還是以設(shè)備入股；中國人民銀行與特許公司達(dá)成了一項“最大限度合作協(xié)議”（best-endeavors co-operative agreement），根據(jù)該協(xié)議，人行允許特許公司進(jìn)入上海外匯調(diào)配中心，以及相當(dāng)于銀行間外匯市場的中國外匯買賣系統(tǒng)。由此，特許公司可以降低外匯兌換風(fēng)險。英國泰吾士國際水服務(wù)公司承擔(dān)了向特許公司提供一定的資金、技術(shù)和運(yùn)營支持的責(zé)任。政府擔(dān)保形式：(1)上海市政府獨資擁有的上海城建投資

44、發(fā)展總公司為上海城市水工程公司的責(zé)任提供擔(dān)保，(2)上海市政府以“大場管理的方法”的方式對項目提供了支付；（3）上海市政府還出具了“支持信”（letter of support）第56頁/共66頁573.8 ABS3.8 ABS項目融資模式 ABS（Asset-Backed-Securitization，資產(chǎn)證券化）是以項目所屬的資產(chǎn)為支撐的證券化融資方式。它是以項目所擁有的資產(chǎn)為基礎(chǔ)，以該項目資產(chǎn)可以帶來的預(yù)期收益為保證，通過在資本市場上發(fā)行債券籌集資金的一種項目融資方式。 該方式的目的在于，通過其特有的提高信用等級方式，使原本信用等級較低的項目照樣可以進(jìn)入高信用等級證券市場，利用該市場信用

45、等級高、債券安全性和流動性高、債券利率低的特點來大幅降低發(fā)行債券籌集資金的成本。第57頁/共66頁583.8.1 ABS3.8.1 ABS模式的基本要素1、標(biāo)準(zhǔn)化合約 該合約要令所有的參與方確信：為滿足契約規(guī)定的義務(wù)，該擔(dān)保品的存在形式應(yīng)能夠提供界定明確而且在法律上可行的行為。2、資產(chǎn)價值的正確評估 在信貸資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)中，通過銀行家的盡職調(diào)查，向感興趣的各方提供關(guān)于該項目風(fēng)險性質(zhì)的描述和恰當(dāng)?shù)膬r值評估。3、一份具有歷史統(tǒng)計資料的數(shù)據(jù)庫 對于擬證券化的資產(chǎn)在過去不同情況下的表現(xiàn)，必須提供一份具有歷史統(tǒng)計資料的數(shù)據(jù)，以使各參與方據(jù)此確定這些資產(chǎn)支持證券的風(fēng)險程度。第58頁/共66頁593.8.1

46、 ABS3.8.1 ABS模式的基本要素4、適用法律的標(biāo)準(zhǔn)化 證券化融資需要以標(biāo)準(zhǔn)的法律為前提。5、確定服務(wù)人地位的標(biāo)準(zhǔn) 不應(yīng)因服務(wù)人的破產(chǎn)或服務(wù)權(quán)的轉(zhuǎn)讓而造成投資者的損失。6、可靠的信用增級措施 證券化融資的重要特點是可以通過信用增級措施發(fā)行高檔債券，以降低融資成本。7、用以跟蹤現(xiàn)金流量和交易數(shù)據(jù)的計算機(jī)模型也是促進(jìn)證券化交易增長的重要基礎(chǔ)第59頁/共66頁603.8.2 ABS3.8.2 ABS模式的主要當(dāng)事人1、發(fā)起人或原始權(quán)益人 是被證券化的項目相關(guān)資產(chǎn)的原始所有者，也是資金的最終使用者。對于項目收益資產(chǎn)證券化來說，發(fā)起人項目公司，它負(fù)責(zé)項目收益資產(chǎn)的出售、項目的開發(fā)建設(shè)和管理。而對于項目資產(chǎn)貸款證券化來說，發(fā)起人一般包括商業(yè)銀行（主要功能是吸收存款、管理貸款）；抵押銀行（主要功能是發(fā)放抵押貸款并在