如何做一個優(yōu)秀的證券從業(yè)律師

1、.如何做一個優(yōu)秀的證券從業(yè)律師工作方法總結(jié)：【1重視paperwork和法律意見書、工作報告】其實你要真的想學(xué)，你還不如到某家有經(jīng)驗的所，你把它的案卷拿出來看一遍，看它的工作底稿的整理，看整個過程當(dāng)中怎么寫的備忘錄，怎么解決的問題，你看法律意見書、工作報告就出來了。但現(xiàn)在其實現(xiàn)在網(wǎng)上消息越來越多，你可以看看不同事務(wù)所對一些問題的分析法律意見書和工作報告，我覺得這個也挺有用的?！?充分的案例積累】拿到訴訟案子，你是不是可以私下先研究研究，你事先要做庭前準(zhǔn)備，但是你在現(xiàn)場駐場的時候，客戶或者其他中介機(jī)構(gòu)，問你一個問題，你說這個不行，我要回去查查，我告訴你，如果有兩次這種事，這事就完了。人家請你來是

2、把你作為專家請來的，問你問題你說我要回去研究研究，坦率講很多年輕律師也經(jīng)常這樣，其實很難的問題，他們會經(jīng)常和其他有經(jīng)驗的律師，或者和有經(jīng)驗的合伙人溝通，但是常規(guī)性問題，一般性問題，是斷然容不得你說去考慮考慮，我要去研究研究，你肯定要立刻提出解決方案，來提出你的見解，這是一定的?！?精品意識】要有做精品的意識，包括寫法律意見書、工作報告，我覺得一定要把它寫的讓人感覺很好讀，其實你要主動的練自己，有功夫改一遍，改一遍，其實我覺得這個過程當(dāng)中對你的水平提高特別多，你不要應(yīng)付差事，把這個寫完就算完了，寫完之后真正的反復(fù)修改幾遍，這就會養(yǎng)成習(xí)慣，你順手寫出來的就很好，這個東西就是這樣，和你的文風(fēng)習(xí)慣有關(guān)

3、，所以我覺得最不能容忍律師的就是粗心大意、不認(rèn)真、不思考，我覺得就是這樣。幾大能力的修煉：一個優(yōu)秀的證券律師，要能夠在了解問題的前提下解決問題；要能夠在不同法位沖突的時候處理問題；要能夠積累同樣問題不同省份的法律規(guī)定；要有土地、知識產(chǎn)權(quán)有積累；要對財務(wù)知識有積累，至少財務(wù)報表附注要看得透徹；要對稅務(wù)知識、財政補(bǔ)貼有積累（比如“地方糧票”問題）；要有良好的溝通能力，不僅可以在運用豐富知識的前提下和企業(yè)方溝通，還可以讓其他中介將來介紹業(yè)務(wù)。 文字表達(dá)：文字表達(dá)能力，其實我們律師要做多了，有些律師不太講究，寫律師工作報告、法律意見書，特別難看，難看不在于它說的不清楚，是說的讓你看起來能睡著

4、，特別繞口，你看一頁，恨不得看了半篇還是一句話。其實作為律師來講，你寫的東西既要周全，中國的語言有時候容易產(chǎn)生歧異，所以有時候話要多少，要有些限制，否則就會產(chǎn)生歧異，但是你還要言簡意賅，盡量用很短的話說清楚。關(guān)于證券律師的對比：做證券業(yè)務(wù)的律師和傳統(tǒng)的律師業(yè)務(wù)是有所不同的, 做證券從業(yè)律師像中醫(yī)。其實也就是說做證券從業(yè)律師，并不是說就是為了出個法律意見書和工作報告，其實最重要的工作在中間這一段，就是說在望聞問切在盡職調(diào)查基礎(chǔ)上，你要會給它開方子，會給它調(diào)治，你給它出各種診斷報告，讓它慢慢把病治好，符合資本市場要求，又符合它企業(yè)發(fā)展的要求。培養(yǎng)一個相對成熟一點的證券律師需要兩年，而且各

5、種類型的都要讓它接觸，就是IPO、再融資，包括日常的服務(wù)，整個做過一遍就差不多了。關(guān)于證券市場：特別從2000年以后，基本上就朝著市場化的方面在走關(guān)于律師責(zé)任：如果不是中介機(jī)構(gòu)和企業(yè)串通起來共同造假，當(dāng)然那會涉及到刑事責(zé)任，如果法律上沒有太大問題，我相信律師應(yīng)該沒事。一旦某家公司出了事，往往我們施行連坐制，保薦人肯定跑不了，律師、會計師肯定都被收拾一遍。證券業(yè)務(wù)很難做，它是一個非常公開的事情，將來這些東西在網(wǎng)上全能看得到，現(xiàn)在對擬上市公司的輿論都是前所未有的。關(guān)于企業(yè)不符合資本市場要求的解釋：比如說出來了我專門去找到某家產(chǎn)品，跟朋友設(shè)立一家公司，目標(biāo)很清楚，就是為上市，從設(shè)公司哪一天，就是為了

6、讓它走向資本市場，所以整個培養(yǎng)很精心，基本上毛病不多，但是這種企業(yè)少兒又少，大概一百家里邊能有一家就不錯了，其實概率上講很少，所以大部分和資本市場要求都有點距離。證券律師的要求：一個企業(yè)在改制和培養(yǎng)上市過程當(dāng)中，最重要是兩方面的問題，一方面是法律問題，另外一方面就是財務(wù)問題，當(dāng)然很多問題是法律和財務(wù)交織問題，所以做證券律師的至少要會看財務(wù)報表，在一個要至少明白財務(wù)報表附注當(dāng)中的科目術(shù)語意味著什么，當(dāng)然你要看得懂它的損益表、現(xiàn)金流量表。關(guān)于盡職調(diào)查：其實做證券業(yè)務(wù)律師最討厭客戶騙你，在盡職調(diào)查中一定要辨別出來這個東西，你才能真正的了解這個企業(yè)是什么樣的，它真正存在什么問題。真敢騙你，這個時候完全

7、要靠經(jīng)驗積累去判斷說的是真的假的，你要去引證，比如說最近勝景山河出事，其實你仔細(xì)想一想，這個東西要往深一想，你就會覺得是假的，或者說不是完全真實的。紅帽子企業(yè)：什么是“紅帽子”企業(yè)？比如說是我個人投的，但是當(dāng)時的政策不允許你個人去做，那么就掛在某家國有企業(yè)下面，或者集體企業(yè)下面，形式上是一個國有的或集體的，但其實是個人的企業(yè)，但是這個上市前，必須要把這些東西都給弄清楚，而且相關(guān)的法律程序必須明確，否則將來上市那么大的利益，這塊股權(quán)是誰的？而且搞不好會涉及到侵害國有資產(chǎn)，或者損害集體企業(yè)利益，所以這個東西都要濾的很清楚。不同階梯法律效力沖突：你有時候翻翻那個條例，再看看它那些實施細(xì)則和條例，有時

8、候相互沖突，有時候是矛盾的，就是下位法直接沖突上位法。中外合資企業(yè)法規(guī)定的，合資主體中方是什么？中方的主體不能是自然人，中方必須是企業(yè)，但是如果大家仔細(xì)看看招股說明書，我們很多的中外合資股份公司上市股東還是自然人，它情況不一樣，為什么？就是因為商務(wù)部后來又出了個規(guī)定，如果這個企業(yè)存續(xù)幾年之后，外資用增資方式進(jìn)來的，自然人身份是可以保留的，其實某種程度上你突破了中外合資企業(yè)法的規(guī)定，但中外合資企業(yè)法是誰通過的，全國人大規(guī)定的，也就是商務(wù)部規(guī)定可以把全國人大法律給突破了。所謂集體所有制一定是屬于所在的全體成員的，那這個時候應(yīng)該叫職工大會，或者職工代表大會，它有沒有這個權(quán)力處置這個資產(chǎn)。但鄉(xiāng)村集體所

9、有制不一樣，村民大會可是有資產(chǎn)的處置權(quán)。歷史沿革及產(chǎn)權(quán)清晰：那這個時候你什么時候給它切斷這個關(guān)系，用什么程序切斷，你要證明這個企業(yè)到底是誰的，因為你沒有這個過程，根本就做不到產(chǎn)權(quán)清晰合法，根本談不到上市。一家企業(yè)要上市，主板包括中小板企業(yè)，三年之內(nèi)實際控制人不能改變，創(chuàng)業(yè)板企業(yè)二年內(nèi)不能改變，也涉及到你這個確權(quán)時間的問題，這就涉及到你確認(rèn)了誰是第一大股東，實際控制人，近三年內(nèi)不能變，這都是一些技術(shù)性問題。土地問題：我們國家的土地問題是最復(fù)雜的，和我們國家的土地所有制有關(guān)，土地形態(tài)有關(guān)。我們有國有劃撥土地，國有出讓土地，國有土地的使用你可以通過劃撥來取得，可以通過出讓取得，可以轉(zhuǎn)讓取得，還可以通

10、過租賃來取得。去廣東做項目看看，廣東省關(guān)于集體土地的使用和我們土地法有直接沖突的省里邊的條例，你說哪一個管用，對于這種情況你怎么處理？這個你要去上海，上海是國際大都市，但是到上海一看，我們看土地證是不一樣的。土地證有紅本、藍(lán)本，為什么？財務(wù)問題：大家可能知道股權(quán)激勵方案其中有一個財務(wù)模式，所以很多股權(quán)激勵方案都是證券公司或者專門咨詢公司做，但是法律又規(guī)定，做上市公司的股權(quán)激勵律師必須要有律師，為什么？確定這個方案要出法律意見書，然后每次行權(quán)要出法律意見書，那我們有的律師做的時間多了，在一個有鉆研一點，那我們就從頭給企業(yè)設(shè)計股權(quán)激勵的方案。如果這個模式是我設(shè)計的，100多萬應(yīng)該不多吧，當(dāng)然這需要

11、一點財務(wù)知識，要不這個模型你做不出來。稅務(wù)問題：稅收問題，財政補(bǔ)貼問題，我們國家的稅法應(yīng)該相對來說是比較簡單的，我們國家的稅種稅率都比較簡單。但是我們國家最復(fù)雜的是什么？全國各地的稅制不一樣。除了五大少數(shù)民族自治區(qū)，自治區(qū)有減免所有稅的權(quán)利，其他省沒有減免所有稅的權(quán)利，要國家稅務(wù)總局來規(guī)定的。金融問題：有些企業(yè)為了省錢，做票據(jù)貼現(xiàn)，有的票據(jù)貼現(xiàn)是合法的，有的可是非法的，你能不能判斷出來，因為我們知道有的企業(yè)，因為票據(jù)貼現(xiàn)它的利率低，所以有的企業(yè)為了節(jié)約成本，有的企業(yè)不是從銀行直接貸款，是通過票據(jù)貼現(xiàn)的這種目前方式，一年能省上千萬，這可就是利潤，而且往往有些地方銀行配合客戶這么做，還不一定真是客

12、戶會做的。而且它躲開了貸款額度，所以像這個律師要判斷，我們接觸有的企業(yè)，一年票據(jù)貼現(xiàn)十幾個億。要不斷update法律文書模板：證監(jiān)會的規(guī)則，交易所的規(guī)則都在變，所以章程的相應(yīng)規(guī)定你要做相應(yīng)的調(diào)整，包括創(chuàng)業(yè)板、主板的要求又不一樣，其實在這過程當(dāng)中，不同的階段證監(jiān)會在審核的時候也不一樣，有些要求在不斷的改變，越來越完善，這個時候律師不能拿老版本給客戶用。律師與PE：PE投資包括幾塊業(yè)務(wù)，一塊業(yè)務(wù)是私募基金的設(shè)立，當(dāng)然這就涉及到我們對于相關(guān)的公司法，特別是合伙企業(yè)法的研究，因為我們知道大部分現(xiàn)在的私募都是用合伙的方式設(shè)立的，大部分都是有限合伙，這個你要明白整個機(jī)制怎么運作，怎么設(shè)立這種私募基金，你要

13、幫助這種基金管理公司和基金公司之間關(guān)系的設(shè)計，再一個其實就是有很多律所是配合私募基金，對于它投項目做盡職調(diào)查，當(dāng)然在這個過程當(dāng)中，還延伸了律師的更大一塊業(yè)務(wù)，因為往往律師接觸企業(yè)多。有時候給私募牽線搭橋，讓私募投進(jìn)去，很多私募牽線搭橋有很大一塊報酬的，那塊報酬比你律師費還高。當(dāng)然其實你做盡職調(diào)查對配合私募做盡職調(diào)查的時候，是需要相當(dāng)經(jīng)驗的，你出的依據(jù)錯了，讓人投錯了，意味著什么，私募投資性質(zhì)不一樣了，有天使基金、VC、PE，其實我們國家大部分是PE，做這種股權(quán)投資多，都是對相對成熟的企業(yè)做，它投資PE很多都是在幾年之后有上市前景的去投，因為這種私募投資要想出它的退出機(jī)制，這個你必須要跟人設(shè)計好

14、退出機(jī)制是什么，所以這些東西都是需要一定的知識積累，這樣把這種證券業(yè)務(wù)做的越來越寬。如何保護(hù)自己、免責(zé)&底稿paperwork及備忘錄的重要性：底稿，有可能將來證監(jiān)會司法部都會查的，而且將來一旦出了問題，這是你免責(zé)的依據(jù)。在一個你每次解決問題，給公司寫備忘錄，你每天做的事情，這個過程，因為我們知道做盡職調(diào)查律師首先要給企業(yè)發(fā)一個盡職調(diào)查清單，這種底稿的存留，而且有些問題你提示企業(yè)的，你光靠口頭說不行，必須有書面的，寫備忘錄，這個備忘錄你一定保存好，這都是有可能將來你免責(zé)的一個依據(jù)。公司比如說歷史沿革過程當(dāng)中，也可能某一個文件，就會決定它性質(zhì)的不同，這是很重要的，所以就這種好的工作習(xí)慣是

15、非常重要的。最簡單講，比如說法律意見書、工作報告后面一定有簽署日期，對這個來講，其實這個日期簽不簽都是很重要的，為什么？因為和你披露信息的截止日有關(guān)，不寫日期是很嚴(yán)重的事情。經(jīng)驗總結(jié)：創(chuàng)業(yè)板和中小板如何選擇？創(chuàng)業(yè)板嚴(yán)格意義上講，因為我們知道在主板企業(yè)上市的，包括中小板企業(yè)是針對成熟企業(yè)來的，所以要求三年以上的業(yè)績。創(chuàng)業(yè)板嚴(yán)格意義上講，是對創(chuàng)業(yè)性企業(yè)來的，但實際上我們國家從開板到現(xiàn)在，大家注意看，特別強(qiáng)調(diào)它的成長性，其實90%、95%以上的創(chuàng)業(yè)板企業(yè)都符合中小板的條件，它的銷售額和業(yè)績增長統(tǒng)統(tǒng)符合，但是某種程度上比中小板又嚴(yán)。為什么？它有幾個特殊條件，第一，單一業(yè)務(wù)，主營業(yè)務(wù)只有一個，兩個以上不

16、可以，第二，有些特殊行業(yè)不行，因為證監(jiān)會去年出臺了一個引導(dǎo)性的文件，就是鼓勵那些行業(yè)企業(yè)上，有些行業(yè)就不主張你上，比如說食品行業(yè)、礦業(yè)，這些傳統(tǒng)行業(yè)你不能上創(chuàng)業(yè)板，它是有明確的，這些都是符合中小板上都沒有問題。當(dāng)然有的企業(yè)只符合創(chuàng)業(yè)板，不符合中小板，主要和業(yè)績有關(guān)，和它銷售額和現(xiàn)金流，和它的利潤有關(guān)，只符合創(chuàng)業(yè)板，不符合中小板，你只能上創(chuàng)業(yè)板。但是，現(xiàn)在絕大多數(shù)企業(yè)兩板都符合，這兩板都符合的情況下，往往有時候保薦機(jī)構(gòu)考慮沒有保薦人，因為我們知道主板企業(yè)要求一個企業(yè)有兩個保薦人，他只能保薦一家企業(yè)，在同一個時間內(nèi)。但是同時可以簽另外一家創(chuàng)業(yè)板企業(yè)，它有時候資源調(diào)配不回來。再一個企業(yè)都愿意快，誰審越快，我就愿意到那板，還有一個去年前年創(chuàng)業(yè)板的市盈率偏高與中小板，但是絕大多數(shù)不是這樣，和行業(yè)有關(guān)。因為最終的詢價的結(jié)果，是和所在的行業(yè)同期的擬上市公司的市盈率水平是有關(guān)的，其實不是完全創(chuàng)業(yè)板和中小板導(dǎo)致的，但是有一點區(qū)別，創(chuàng)業(yè)板相對高一點，這是一個。再一個就是深交所的市盈率比上交所的高一點，它是有規(guī)律的，如果都符合的話，完全在于企業(yè)選擇，當(dāng)然創(chuàng)業(yè)板也有它的目的，你的募投再超募你不能發(fā)展其