公司法律盡職調(diào)查報(bào)告-譯文

1、_xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 有限公司盡職調(diào)查報(bào)告（登記號(hào) xxx ）xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 法律公司訴訟律師 /事務(wù)律師地址：郵編：電話：精品資料_傳真：精品資料_公司名稱：xxxxx 有限公司調(diào)查地不適用調(diào)查員：xxx調(diào)查日期：審查范圍1. 說(shuō)明由于 xxxxx 有限公司擬在 xx 實(shí)施并購(gòu)，我方得到指示，要求對(duì)xxxxx 有限公司進(jìn)行盡職調(diào)查（以下簡(jiǎn)稱

2、“公司”）。2. 審查的文件為編制本報(bào)告，我方已對(duì)下列文件進(jìn)行過(guò)審查：（ a） 公司的文秘記錄，包括會(huì)議紀(jì)錄薄和公司法定登記簿；以及（ b） 公司向會(huì)計(jì)與企業(yè)管理局（ “ACRA ）” 所提交的相關(guān)備案可用復(fù)件。3. 檢索我方還開(kāi)展了以下公共研究和調(diào)查：（ a）2016 年 9 月 1 日，在公司公開(kāi)記錄中進(jìn)行了公司電子注冊(cè)信息（ Bizfile ）檢索（ b） 2016 年 9 月 1 日，對(duì)存放在 xx 共和國(guó)最高法院的公司訟案登記冊(cè)進(jìn)行了電子清算檢索；（ c） 2016 年 9 月 1 日，對(duì)存放在 xx 共和國(guó)最高法院針的公司訟案登記冊(cè)進(jìn)行了電子復(fù)合訴訟檢索。（ d） 2016 年 9

3、 月 1 日，對(duì)公司董事會(huì)進(jìn)行了電子破產(chǎn)檢索4. 假設(shè)與評(píng)定4.1 不應(yīng)將本報(bào)告視作與其中所提任何事項(xiàng)相關(guān)的全面或正式法律意見(jiàn)。本報(bào)告為可用文件的概述，不可替代與特定事項(xiàng)相關(guān)的特殊法律意見(jiàn)。精品資料_4.2 除非另有說(shuō)明， 否則我方認(rèn)為所收到的全部相關(guān)文件均是出于盡職調(diào)查報(bào)告目的。若本報(bào)告中出現(xiàn)： 我方作出此類判斷是基于公司確證， 則說(shuō)明在盡職調(diào)查過(guò)程中，雖然未見(jiàn)到任何內(nèi)容或確證存疑的文件或方面， 但我方并未對(duì)此類確證進(jìn)行單獨(dú)驗(yàn)證。我方同樣假設(shè)：（ 1） 所收到原始文件上的所有簽名和印章（如有）均真實(shí)可信，同時(shí)公司提供的全部原始文件及其副本的完整性及一致性亦真實(shí)可信。（ 2） 公司向我方展示的

4、所有文件均為真實(shí)文件，未曾以任何方式偽造或篡改（包括內(nèi)容替換）；（ 3） 所有文件均為最新版本，（截止交付日期） 未曾進(jìn)行替代或撤銷， 且無(wú)修改或補(bǔ)充；（ 4） 文件中所有事實(shí)均正確無(wú)誤，同時(shí)公司及其員工向我方提供的信息均完整、真實(shí)、準(zhǔn)確；（ 5） 我方因?qū)彶樗邮盏降恼虮O(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)及執(zhí)照，未被吊銷、撤銷、中止、改變或修改；（ 6） 無(wú)（認(rèn)為該調(diào)查非獨(dú)立的）外國(guó)法律影響本文所述報(bào)告；（ 7） 文件中的各方均未違反文件條款，同時(shí)，各方現(xiàn)在和將來(lái)（給定或注明時(shí)間內(nèi)）均不存在終止文件的任何理由；（ 8） 文件中的各方均按照文件要求履行相關(guān)義務(wù)、行使相關(guān)權(quán)利，未進(jìn)行任何文件范圍以外的活動(dòng)或行動(dòng)；（

5、 9） 我方收到的公司組織大綱及章程未以任何方式進(jìn)行篡改；（ 10） 公司董事會(huì)所采取的所有行動(dòng)均出于公司最佳利益，且符合相關(guān)法律法規(guī)。另外，公司程序未侵害股東的任何利益；（ 11） 無(wú)公司股東被取消資格或根據(jù) xx 公司法第 50 章的規(guī)定遭到職能受限，股東亦未作出根據(jù)公司組織章程（如適用）可被辭退的任何行為；（ 12） 如股東登記薄中所登記的一樣，公司主要股東為股份的受益所有人，且并未將其股份押記或抵押；（ 13） 股份的所有現(xiàn)金分配均進(jìn)行了正當(dāng)支付，且公司已針對(duì)分配進(jìn)行過(guò)任何精品資料_其他考量或收到全部金額；（ 14） 政府或其他監(jiān)管機(jī)構(gòu)核發(fā)的全部所需合意、 批準(zhǔn)、授權(quán)、執(zhí)照和命令（如有

6、）及其他相關(guān)或所獲文件中預(yù)期的交易合法性、 正當(dāng)性、可執(zhí)行性要求均已如期獲得或滿足，且?guī)в胁⒈３殖浞中Я?，符合任何相關(guān)條款；（ 15） 截止檢索當(dāng)日，從 ACRA 、xx 共和國(guó)最高法院、初級(jí)法院及破產(chǎn)事務(wù)處所獲檢索結(jié)果均為最新版本且準(zhǔn)確無(wú)誤。應(yīng)注意：就 ACRA 檢索而言，此類檢索無(wú)法揭示清算呈清是否已被提出。（ 16） 清算令通知、通過(guò)的決議或指定接收人、司法管理人可能不會(huì)立即在ACRA 備案；且（ 17） 除非接到公司通知，否則我方未更新信息，也未添加公司提供給我方的材料、文件及信息?；谏鲜龌A(chǔ)，我方欣然于 xx 年 x 月 x 日完成公司盡職調(diào)查，并得出調(diào)查結(jié)果。本報(bào)告的資格性受 x

7、x 法院現(xiàn)行法律制約，并通過(guò) xx 年 x 月 x 日之前的 xx 法律進(jìn)行管制和解讀。本報(bào)告出于公司利益得出， 不得向其他人員透露， 亦不得供他人使用。 本報(bào)告的觀點(diǎn)嚴(yán)格限于本文日期所給出的規(guī)定， 無(wú)論是否與公司或其他機(jī)構(gòu)相關(guān)， 均不得以任何形式、通過(guò)任何事物進(jìn)行拓展分析。另外，未經(jīng)事先書(shū)面許可，不得在任何公共文件、檔案或注冊(cè)中引述本報(bào)告。Xxx 律師xxx 法律公司精品資料_目錄小節(jié)1. 組建 /成立信息2. 組織大綱和章程3. 董事4. 股本結(jié)構(gòu)5. 股東6. 股份的發(fā)行和分配7. 股份轉(zhuǎn)讓8. 清算和訴訟9. 抵押和押記精品資料_1. 組建 /成立信息A.公司名稱： xxxxx 坡有限

8、公司B.注冊(cè)編號(hào)：C. 組建 /成立日期：D.組建 /成立地點(diǎn)：E.成立法律依據(jù) /公司存在期限：F.法律形式 /狀態(tài)：私人有限公司 /開(kāi)業(yè)公司G.主營(yíng)業(yè)務(wù)：H.注冊(cè)地址：結(jié)論：基于公司所獲文件的審查，公司依據(jù)法律正式成立/組建，并依照法律存續(xù)。支持文件：1） 2014 年 10 月 20 日的公司組織大綱及章程2） 2014 年 10 月 20 日的新公司命名 xx 申請(qǐng)3） 2014 年 10 月 20 日的私人公司 xx 成立文件4） 2014 年 10 月 20 日的確認(rèn)成立證明5）xx 年 9 月 1 日與公司相關(guān)的ACRA 檢索2. 組織大綱和章程A. 公司主要業(yè)務(wù)投資控股公司和工

9、業(yè)機(jī)械設(shè)備安裝B. 自公司成立之日的組織大綱修正案精品資料_基于公司提供給我方的文件， 經(jīng)審查后， 自公司成立之日起， 不存在組織大綱修正案。C. 自公司成立之日的組織章程修正案：基于公司提供給我方的文件， 經(jīng)審查后， 自公司成立之日起， 不存在組織章程修正案。支持文件：1) xx 年 10 月 20 日的公司組織大綱及章程2) xx 年 9 月 1 日，與公司相關(guān)的 ACRA 檢索3.董事A.現(xiàn)任董事董事名字（如有候 委任日期授權(quán)（附日期）法定文件（附日期） 登記薄補(bǔ)董事，請(qǐng)注明）xxx首任董事45 號(hào)表格 （出任董 董事名冊(cè)事職位同意書(shū)與符合任職資格的聲明）（ “45 號(hào)表格 ”，xxx首

10、任董事45 號(hào)表格 （出任董 董事名冊(cè)事職位同意書(shū)與符合任職資格的聲明）（ “45 號(hào)表格 ”，結(jié)論：根據(jù)公司法，一人不得在任何向注冊(cè)官備案、 呈交或遞送的公司成立、公司董事、經(jīng)理和秘書(shū)注冊(cè)文件中被任命為董事， 除非其在這些文件之外， 向注冊(cè)官提交一份同意擔(dān)任公司董事的備案聲明?；诠咎峁┙o我方的文件，經(jīng)審查后，我方未看到（ 9）的復(fù)印件，即帶有上文所列董事的相關(guān) 49s 表格。盡管如此，相關(guān)的 45 號(hào)表格和 49s 號(hào)表格已向注冊(cè)官進(jìn)行過(guò)備案，同時(shí)我方注意到該文件中所列董事已在 2015 年 8 月 22 日進(jìn)行的公司相關(guān) ACRA 檢索中，列于 ACRA 上?；诠舅@文件的審查且僅

11、就前文所述段落而言，我方認(rèn)為以上列出的現(xiàn)任董精品資料_事任命獲得了正當(dāng)授權(quán)。支持文件：1） 董事登記薄2） 公司組織大綱和章程3） 2014 年 10 月 20 日的 45 號(hào)表格4） 2016 年 9 月 1 日的破產(chǎn)檢索5） 2016 年 9 月 1 日與公司相關(guān)的ACRA 檢索4. 股本結(jié)構(gòu)A.發(fā)行公司資本：元B.支付公司資本：元C.目前已發(fā)行資本 ：元D.目前已付資本：元5. 股東現(xiàn)任股東：股東所持股份種類持有權(quán)益股份數(shù)目持有股份（ % ）100%支持文件：1） 2016 年 9 月 1 日與公司相關(guān)的ACRA 檢索2） 股東名薄6. 股份的發(fā)行和分配自公司成立之日起進(jìn)行的所有股份、可

12、轉(zhuǎn)換債券發(fā)行及期權(quán)授予細(xì)節(jié)，如下表所示：A. 普通股的發(fā)行和分配配股日期配股認(rèn)配股數(shù)對(duì)價(jià)授權(quán)（附日優(yōu)先購(gòu)法定文件登記薄精品資料_購(gòu)人期）買權(quán)棄權(quán)書(shū)不適用不適用變動(dòng)率不適用不適用變動(dòng)率結(jié)論：基于公司所獲文件的審查， 我方認(rèn)為以上所列股份的發(fā)行及分配均獲得正當(dāng)授權(quán)并屬合規(guī)操作。支持文件： xxxx 年 xx 月 xx 日的股份證書(shū)B(niǎo). 可轉(zhuǎn)換證券發(fā)行基于公司提供給我方的文件， 經(jīng)審查后， 我方認(rèn)為自公司成立之日起， 未發(fā)行任何可轉(zhuǎn)換證券。C. 期權(quán)基于公司提供給我方的文件， 經(jīng)審查后， 我方認(rèn)為自公司成立之日起， 未發(fā)行過(guò)股份期權(quán)。7. 股份轉(zhuǎn)讓基于公司提供給我方的文件， 經(jīng)審查后， 自公司成立之日起， 不存在股份轉(zhuǎn)讓操作。8. 清算和訴訟可用公設(shè)登記薄中所開(kāi)展的檢索與過(guò)去一年中公司以下事項(xiàng)有關(guān)：（ 1） 是否存在針對(duì)公司的清算程序（ 2） 是否存在針對(duì)公司的法律程序 （包括訴訟、調(diào)查、司法管理、行政訴訟、紀(jì)律處分程序、起訴和索賠等）請(qǐng)?zhí)峁┏绦蛉掌?，涉及各方，索賠金額及任何其他相關(guān)信息。結(jié)論：基于我方開(kāi)展的檢索：（ 1） 不存在針對(duì)公司的清算程序；且（ 2） 不存在針對(duì)公司訴訟程序支持文件：1） xxx 共和國(guó)最高法院清算檢索精品資料_2）xx 年至 xx 年間，