關(guān)于借殼上市的基礎(chǔ)知識

1、“借殼上市借殼上市”的基礎(chǔ)知識的基礎(chǔ)知識貴陽市工業(yè)投資（集團(tuán)）有限公司貴陽市工業(yè)投資（集團(tuán)）有限公司 借殼上市的定義借殼上市的定義t所謂“殼”是指上市公司的上市資格。t所謂借殼上市，是指非上市公司通過重大股權(quán)并購收購上市公司，并將非上市公司控制的資產(chǎn)（通常是優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)）置入上市公司，將原有的上市公司控制的資產(chǎn) （通常是不良資產(chǎn)）置出上市公司的過程。貴陽市工業(yè)投資（集團(tuán)）有限公司借殼上市的簡單圖示借殼上市的簡單圖示收購前 收購人 被收購人 殼公司（上市公司）收購過程 股權(quán)收購價款支付 收購人 被收購人 轉(zhuǎn)讓股份過戶 收購?fù)瓿?收購人 被收購人 殼公司（上市公司） 貴陽市工業(yè)投資（集團(tuán)）有限公司對收

2、購方的要求有下列情形之一的，不得收購上市公司：t收購人負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)；t收購人最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；t收購人最近3年有嚴(yán)重的證券市場失信行為；t收購人為自然人的，存在公司法第一百四十七條規(guī)定情形； t法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會認(rèn)定的不得收購上市公司的其他情形。 貴陽市工業(yè)投資（集團(tuán)）有限公司對收購方的要求u收購人進(jìn)行上市公司的收購，應(yīng)當(dāng)聘請在中國注冊的具有從事財務(wù)顧問業(yè)務(wù)資格的專業(yè)機(jī)構(gòu)擔(dān)任財務(wù)顧問。收購人未按照本辦法規(guī)定聘請財務(wù)顧問的，不得收購上市公司。u財務(wù)顧問關(guān)于收購人最近3年的誠信記錄、收購資金來源合法性、收購人具備履行相關(guān)承諾

3、的能力以及相關(guān)信息披露內(nèi)容真實性、準(zhǔn)確性、完整性的核查意見；收購人成立未滿3年的，財務(wù)顧問還應(yīng)當(dāng)提供其控股股東或者實際控制人最近3年誠信記錄的核查意見。貴陽市工業(yè)投資（集團(tuán)）有限公司借殼上市的好處u 較直接上市速度要快。借殼上市，盡管也有主管部門的“前置性審批”，以及中國證監(jiān)會并購重組審核委員會的審核，但由于管理層鼓勵上市公司推進(jìn)實質(zhì)性重組，實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展，因此審核程序較具彈性，如同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易等方面的要求較ipo上市的相對要低。u對于不符合直接 上市條件的公司，可以在短時間內(nèi)實現(xiàn)上市目標(biāo) 。例如：成立時間不滿三年或未實現(xiàn)連續(xù)三個會計年度盈利。 貴陽市工業(yè)投資（集團(tuán)）有限公司如何選擇“殼公

4、司”t公司可以沒有資產(chǎn)，沒有業(yè)務(wù)，但不能有債務(wù)和法律訴訟，也不能有違反證券法規(guī)的問題，就是所謂“干凈“的殼，否則對收購公司不利。 t殼公司的上市資格必須保持完整。 t殼公司的股本較小，股權(quán)結(jié)構(gòu)較為單一，且實際控制人與殼公司之間不存在互相擔(dān)保、互相占用資金的情況，以利于對其進(jìn)行收購控股。 貴陽市工業(yè)投資（集團(tuán)）有限公司借殼上市的成本對于買殼公司來說，所要承擔(dān)的主要是下列成本u取得殼公司控股權(quán)的成本。u公司注入優(yōu)質(zhì)資本的成本u對“殼”公司進(jìn)行重新運作的成本。 貴陽市工業(yè)投資（集團(tuán)）有限公司對“殼”公司重新運作的成本u對“殼”的不良資產(chǎn)的處理成本。大多數(shù)通過買“殼”上市的公司要對殼公司的經(jīng)營不善進(jìn)行

5、整頓，要處理原來的劣質(zhì)資產(chǎn)；u對殼公司的經(jīng)營管理作重大調(diào)整，包括一些制度人事的變動需要大量的管理費用和財務(wù)費用；u改變殼公司的不良形象，取得公眾和投資者的信任，需要投入資本進(jìn)行大力地宣傳和策劃；u維持殼公司持續(xù)經(jīng)營的成本；u控股后保持殼公司業(yè)績的成本。為了實現(xiàn)殼公司業(yè)績的穩(wěn)定增長，取得控股的公司，必須對殼公司進(jìn)行一定的扶植所花的資金。 貴陽市工業(yè)投資（集團(tuán)）有限公司取得對殼公司控制權(quán)的方式u通過現(xiàn)金收購。這樣可以節(jié)省大量時間，借殼完成后很快進(jìn)入角色，形成良好的市場反映。 u完全通過資產(chǎn)或股權(quán)置換，實現(xiàn)“殼”的清理和重組合并容易使殼公司的資產(chǎn)、質(zhì)量和業(yè)績迅速發(fā)生變化，很快實現(xiàn)效果。 u兩種方式結(jié)

6、合使用，實際上大部分借“殼”或買“殼”上市都采取這種方法。 通過上述方式，非上市公司進(jìn)而控制股東，通過重組后的董事會對上市殼公司進(jìn)行清理和內(nèi)部重組，剝離不良資產(chǎn)或整頓提高殼公司原有業(yè)務(wù)狀況，改善經(jīng)營業(yè)績。貴陽市工業(yè)投資（集團(tuán)）有限公司收購涉及的信息披露t通過證券交易所的證券交易，或者協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份擬達(dá)到或者超過一個上市公司已發(fā)行股份的5%時，應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權(quán)益變動報告書，向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報告，抄報派出機(jī)構(gòu)，通知該上市公司，并予公告。t前述投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個上市公司已發(fā)行股份的5%后，通過證

7、券交易所的證券交易，其擁有權(quán)益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少5%，應(yīng)當(dāng)依照前款規(guī)定進(jìn)行報告和公告。在報告期限內(nèi)和作出報告、公告后2日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。貴陽市工業(yè)投資（集團(tuán)）有限公司要約收購t通過證券交易所的證券交易，收購人持有一個上市公司的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的30%時，繼續(xù)增持股份的，應(yīng)當(dāng)采取要約方式進(jìn)行，發(fā)出全面要約或者部分要約。t收購人為終止上市公司的上市地位而發(fā)出全面要約的，或者向中國證監(jiān)會提出申請但未取得豁免而發(fā)出全面要約的，應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金支付收購價款；以依法可以轉(zhuǎn)讓的證券（以下簡稱證券）支付收購價款的，應(yīng)當(dāng)同時提供現(xiàn)金方式供被收購公司股東選擇。t收

8、購人發(fā)出全面要約的，應(yīng)當(dāng)在要約收購報告書中充分披露終止上市的風(fēng)險、終止上市后收購行為完成的時間及仍持有上市公司股份的剩余股東出售其股票的其他后續(xù)安排；收購人發(fā)出以終止公司上市地位為目的的全面要約，無須披露前款第（十）項規(guī)定的內(nèi)容。貴陽市工業(yè)投資（集團(tuán)）有限公司要約收購t收購人按照上市公司收購管理辦法規(guī)定進(jìn)行要約收購的，對同一種類股票的要約價格，不得低于要約收購提示性公告日前6個月內(nèi)收購人取得該種股票所支付的最高價格。t要約價格低于提示性公告日前30個交易日該種股票的每日加權(quán)平均價格的算術(shù)平均值的，收購人聘請的財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)就該種股票前6個月的交易情況進(jìn)行分析，說明是否存在股價被操縱、收購人是否有

9、未披露的一致行動人、收購人前6個月取得公司股份是否存在其他支付安排、要約價格的合理性等。t收購要約約定的收購期限不得少于30日，并不得超過60日但是出現(xiàn)競爭要約的除外。在收購要約約定的承諾期限內(nèi)，收購人不得撤銷其收購要約。貴陽市工業(yè)投資（集團(tuán)）有限公司案例 國元證券借殼北京化二t公司名稱 ：國元證券t被借殼方名稱：s*st化二t選取理由：定向回購股份、重大資產(chǎn)出售、吸收合并、股權(quán)分置改革一攬子方案一并解決。t上市時間：2007年10月30日t上市地點：深圳證券交易所t所屬行業(yè)：證券業(yè)貴陽市工業(yè)投資（集團(tuán)）有限公司北京化二股權(quán)結(jié)構(gòu) 國務(wù)院 100%中石化集團(tuán)信達(dá)公司 100% 東方公司燕山石化

10、76.91% 16.73% 6.36%東方石化 69.87%北京化二貴陽市工業(yè)投資（集團(tuán)）有限公司借殼第一步：定向回購股份 2007年3月13日 股份回購協(xié)議 北京化二 東方石化北京化二回購并注銷其持有北京化二股份24,121萬股（定向回購股份），占北京化二總股本的69.87%，回購價格參考北京化二截至2006年9月30日經(jīng)評估的每股凈資產(chǎn)，每股1.95元，回購總價款為470,359,500元。貴陽市工業(yè)投資（集團(tuán)）有限公司借殼第二步：重大資產(chǎn)出售 2007年3月13日 資產(chǎn)出售協(xié)議 北京化二 東方石化北京化二向東方石化出售全部資產(chǎn)和負(fù)債，出售總價款為674,080,274.84元。上述股份回

11、購和資產(chǎn)出售的差價203,720,774.84元由東方石化向北京化二以現(xiàn)金補(bǔ)齊。同時，北京化二全部業(yè)務(wù)和員工也將隨資產(chǎn)及負(fù)債一并由東方石化承接。貴陽市工業(yè)投資（集團(tuán)）有限公司借殼第三步：以新增股份吸收合并國元證券 國元證券借殼前股權(quán)結(jié)構(gòu)序號股東名稱出資額（億元）出資比例（%）股權(quán)性質(zhì)1安徽國元控股（集團(tuán)）有限責(zé)任公司7.0134.53%國有法人股2安徽國元信托投資有限責(zé)任公司4.6723.00%國有法人股3安徽省糧油食品進(jìn)出口（集團(tuán)）公司4.522.17%國有法人股4安徽皖能股份有限公司1.497.34%國有法人股5安徽皖維高新材料股份有限公司14.93%國有法人股6安徽全柴集團(tuán)有限公司14.

12、93%國有法人股7合肥興泰控股集團(tuán)有限公司0.432.12%國有法人股貴陽市工業(yè)投資（集團(tuán)）有限公司借殼第三步：以新增股份吸收合并國元證券 2007年3月13日 北京化二以新增股份吸收合并國元證券北京化二 國元證券北京化二流通股2006年10月12日停牌前20個交易日的均價為7.48元，以其作為本次吸收合并時北京化二的流通股價值。國元證券整體作價1,017,354.80萬元，即國元證券原股東每持有國元證券1元人民幣注冊資本可換取北京化二0.67股新增股份。北京化二向國元證券全體股東支付136,010萬元（1017354.87.48或20.3億 0.67),占合并后公司總股本的92.90%，吸收

13、合并后公司總股本增加到146,410（ 24,121 69.87% 30.13% ）萬股。貴陽市工業(yè)投資（集團(tuán)）有限公司借殼第三步：以新增股份吸收合并國元證券u 期間損益的處理 國元證券于交割日前的一切損益均由本次合并完成后的北京化二新老股東共同承擔(dān)和享有。u人員安排 北京化二將承擔(dān)國元證券全部在冊員工的勞動合同關(guān)系。貴陽市工業(yè)投資（集團(tuán)）有限公司借殼第四步：向流通股股東送股u被吸收方（國元證券)的全體股東按其持股比例將共計 2,080萬元送給流通股股東，流通股股東每10股獲送2股.u本次股權(quán)分置改革完成后，北京化二無限售條件的流通股數(shù)量為12,480萬股，占股權(quán)分置改革完成后公司總股本的8.52%貴陽市工業(yè)投資（集團(tuán)）有限公司借殼完成u2007年7月2日，中國證監(jiān)會上市公司重大重組審核委員會審核“有條件”通過了該方案。u2007年10月30日，公司股票恢復(fù)交易，對價股份上市流通。貴陽市工業(yè)投資（集團(tuán)）有限公司借殼完成國元證券借殼后股權(quán)結(jié)構(gòu)股東名稱持股數(shù)量持股比例可上市流通時間安徽國元控股（集團(tuán)）有限責(zé)任公司46248734131.59%r+36個月安徽國元信托投資有限責(zé)任公司30810497521.04%r+36個月安徽省糧油食品進(jìn)出口（集團(tuán)）公司29688916320.28%r+36個月安徽皖能股份有限公司983033006.71%r+36個月安徽皖維高新材料股份有限公司6