董事會選舉規(guī)則

1、董事會選舉規(guī)則第一章 總則第一條 為了規(guī)范公司董事會的行為，確保公司董事會的工作 效益和科學(xué)決策，依據(jù)中華人民共和國公司法和集團(tuán)公司章 程的有關(guān)規(guī)定，特制訂本規(guī)則。第二條 公司董事會是公司股東大會的執(zhí)行機(jī)構(gòu)和經(jīng)營決策機(jī) 構(gòu)，在股東大會閉會期間，負(fù)責(zé)公司的重大決策。第三條 董事會依法行使下列職權(quán)：（一）負(fù)責(zé)召集股東大會，并向股東大會報告工作；（二）執(zhí)行股東大會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制訂公司增加或減少注冊資本、發(fā)生公司債券或其他證 券及上市方案；（七）擬訂公司重大收購、回購本公司股票

2、或者合并、分立、 解散的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（九）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險投資、資產(chǎn)抵 押及其他擔(dān)保事項(xiàng)；（十）根據(jù)董事長提名，聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘 書；根據(jù)總經(jīng)理提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、總工程師、總 會計(jì)師、 總經(jīng)濟(jì)師等高級管理人員， 并決定其報酬事項(xiàng)和獎懲事項(xiàng)。（十一）制定公司的基本管理制度；（十二）制訂公司章程修改方案；（十三）管理公司信息披露事務(wù)；（十四）向股東大會提請聘請或更換公司審計(jì)的會計(jì)師事務(wù)所； （十五）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作； （十六）法律、行政法規(guī)或公司章程，以及股東大會授予的其 他職權(quán)。第四條 董事長

3、會議由董事長召集和主持，董事長因特殊原因 不能履行其職權(quán)時，由董事長指定一名副董事代其召集和主持董事 會會議， 指定采用書面形式， 在會議上宣讀后， 交董事會秘書保存。第二章 董事會議案第五條 董事會會議的議案應(yīng)當(dāng)符合國家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī) 定，不得超越國家法律、 法規(guī)和公司章程規(guī)定的董事會的職權(quán)范圍。第六條 董事會成員和監(jiān)事會、總經(jīng)理有權(quán)提出董事會會議議 案，由董事長或董事長授權(quán)的副董事長確定列入董事會會議議程。第七條 每年度上半年舉行的董事會例會，必須將下列議案列 入議程：（一）審議董事會的年度報告；（二）審議公司總經(jīng)理關(guān)于本年度經(jīng)營計(jì)劃和上年度計(jì)劃完成 情況的報告；（三）審議公司總經(jīng)理關(guān)

4、于年度財務(wù)決算，稅后利潤和紅利分 配方案或虧損彌補(bǔ)議案；（四）討論召開年度股東大會的有關(guān)事項(xiàng)。第八條 董事會召開會議時，每位董事均有權(quán)對程序性問題提 出臨時議案。第三章 董事會的召集第九條 召開董事會會議，由董事長在會議召開十五日前通知 董事會秘書、董事會秘書按照董事會指令準(zhǔn)備會議資料，并及時送 達(dá)董事長審閱。第十條 在董事會會議召開的十日前，由董事會秘書以書面形 式通知全體董事，各董事接到會議通知后，應(yīng)在會議送達(dá)通知書上 簽名備案。第十一條 如遇特殊情況， 會議通知可以口頭或電話方式進(jìn)行， 但必須將通知的具體時間和地點(diǎn)記錄在案。第十二條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容：（一）會議時間和地點(diǎn)；（二

5、）會議期限；（三）事由及議題；（四）發(fā)出通知的日期。第十三條 董事會會議每年度至少召開兩次。如遇特殊情況， 有下列情形之一的，董事長應(yīng)至少在五個工作日內(nèi)召集董事會臨時 會議；（一）董事長認(rèn)為必要時；（二）三分之一以上董事聯(lián)名提議并將載有聯(lián)名提議召開會議 的董事親筆簽名及召開會議的事由和議題的提議書送達(dá)董事會時；（三）監(jiān)事會提議并將載有提議召開會議的監(jiān)事會議、監(jiān)事會 主席親筆簽名和召開會議事由和議題的提議書送達(dá)董事會時；（四）總經(jīng)理提議并將載有其親筆簽名和召開會議的事由和議 題的提議書送達(dá)董事會時；（五）其他突發(fā)事件發(fā)生制。第十四條 臨時董事會會議通知方式為：書面形式，必要時可 電話通知，通知時

6、限為，會議召開三日前。第四章 董事會會議召開第十五條 董事會會議應(yīng)由董事本人參加， 因故不能出席度的， 可書面委托其他董事代行職權(quán)。出席會議的每位董事只能接受一位 董事的委托。委托書應(yīng)載明代理人的姓名、代理事項(xiàng)、權(quán)限和事有效期限，并由代理人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事 未出席董事會會議；亦未執(zhí)行代表出席的，視為放棄在該次會議上 的投票權(quán)。第十六條 董事會會議應(yīng)當(dāng)有二分之一以上董事出席方可舉 行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。第十七條 董事會決議表決由主持人組織，采用舉手表決方式 表決。每名董事享有一票表決權(quán)。第十八條 董事會監(jiān)理會議在保障董事充

7、分表達(dá)意見的前提 下，可以用傳真方式進(jìn)行并作出決議，并由參會董事簽字。第十九條 董事會會議應(yīng)作記錄，出席會議的董事有權(quán)要求在 記錄本上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會會議記錄作 為公司檔案由董事會秘書保存， 董事會會議記錄為永久性保存文件。董事會秘書為會議記錄員第二十條 董事會會議包括以下內(nèi)容：（一）會議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；（二）出席會議董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事 （代理人）姓名（三）會議議程；（四）參會人員發(fā)言要點(diǎn)；（五）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表結(jié)果應(yīng)載明造成、 反對或棄權(quán)的票數(shù)）第二十一條 董事應(yīng)當(dāng)有董事決議上簽字并對董事會的決議承 擔(dān)責(zé)任。董事會的

8、決議違反國家法律、行政法規(guī)或者公司章程，致 使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明 在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。當(dāng)董事在執(zhí)行業(yè)務(wù)中途越權(quán)限致使公司遭受損害時，應(yīng)對公司 負(fù)損害賠償責(zé)任。第二十二條 董事接到通知后，既不向董事長履行有關(guān)手續(xù)， 又無正當(dāng)理由，不參加董事會會議的，應(yīng)對董事會會議決定或決議 負(fù)連帶責(zé)任。第二十三條 董事會可以授權(quán)董事長在董事會會議期間，行使 部分董事會職權(quán)。第五章 信息披露第二十四條 董事會決議如涉及信息披露義務(wù)的，應(yīng)在會議結(jié) 束后，兩個工作日內(nèi)予以公告。董事會決議事項(xiàng)如不屬可以影響公司投票的重大事項(xiàng)，可不必 公告；但屬重大事項(xiàng)，并且董事會認(rèn)為，公告該事項(xiàng)會損害公司的 利益，不公告也不會導(dǎo)致股票市場價格的重大變動的，經(jīng)上交所同 意，可以不予公告。第十二五條 出席會議的