公司章程(律師整理版)

1、有限公司章程第一章總 則第一條 為規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)中華人民共 和國公司法（以下簡稱公司法）和有關(guān)法律、行政法 規(guī)以及規(guī)范性文件的規(guī)定，制定本章程。第二條公司類型：有限責(zé)任公司。第三條 本章程為本公司行為準(zhǔn)則，公司、股東、執(zhí)行 董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守。第二章公司的名稱、住所、經(jīng)營范圍、營業(yè)期限,1及注冊資本第四條公司名稱為：第五條公司住所：郵政編碼：第六條公司經(jīng)營范圍：（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相 關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動。）第七條 公司的營業(yè)期限為長期，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā) 之日起計。第八條公司注冊資本為人民幣萬元。第九條 公司可以增加注冊資本和減少注冊資本。公司 增加

2、注冊資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的岀資比例認(rèn)繳新 增資本的出資。全體股東另有約定的除外。第三章公司的股東第十條公司股東共個，分別是：1、姓名（名稱）：,證件名稱：,證件號碼：住所：2、姓名（名稱）:,證件名稱：,證件號碼：住所：3、姓名（名稱）:,證件名稱：,證件號碼：住所：4、姓名（名稱）：,證件名稱：,證件號碼：住所：5、姓名（名稱）:,證件名稱：,證件號碼：住所：第十一條 公司應(yīng)當(dāng)按照公司法的規(guī)定置備股東名 冊。股東名冊記載信息發(fā)生變化的，公司應(yīng)當(dāng)及時更新。記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東 權(quán)利。第十二條 公司成立后，應(yīng)當(dāng)向已繳納出資的股東簽 發(fā)出資證明書，出資證明書的記

3、載事項應(yīng)當(dāng)符合公司法 的規(guī)定。第十三條股東享有下列權(quán)利：（一）依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者 等權(quán)利；（二）要求公司為其簽發(fā)岀資證明書；（三）按照本章程規(guī)定的方式分取紅利。（四）有依法律和本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)、優(yōu)先購買其 他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán)以及優(yōu)先認(rèn)繳公司新增注冊資本的權(quán)利;（五）按有關(guān)規(guī)定質(zhì)押所持有的股權(quán)；（六）對公司的業(yè)務(wù)、經(jīng)營和財務(wù)管理工作進(jìn)行監(jiān)督, 提出建議或質(zhì)詢。有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記 錄和財務(wù)會計報告。有權(quán)要求查閱公司會計賬簿，公司拒 絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。（七）在公司清算完畢并清償公司債務(wù)后，按照本章 程規(guī)定的方式分配剩余財產(chǎn)

4、。（八）參加股東會，并按本章程規(guī)定的方式行使表決權(quán);（九）有選舉和被選舉為執(zhí)行董事或者監(jiān)事的權(quán)利；（十）股東會的決議內(nèi)容或會議召集程序、表決方式違 反法律、行政法規(guī)或者公司章程的，股東可以依法請求人民 法院撤銷。第十四條股東履行下列義務(wù)：（一）以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任；（二）應(yīng)當(dāng)按期足額繳納本章程載明的各自所認(rèn)繳的岀 資額；以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行 開設(shè)的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán) 轉(zhuǎn)移到公司名下的手續(xù)；（三）遵守公司章程，保守公司秘密；（四）支持公司的經(jīng)營管理，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展；（五）不得抽逃出資；（六）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東

5、的利益;（七）不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害 公司債權(quán)人的利益。第四章股東的出資額、出資時間和出資方式第十五條 股東的出資額、岀資時間和岀資方式：1、股東姓名（名稱）：,認(rèn)繳岀資 萬元，在_年月日前繳足,其中，以貨幣岀資 萬元, 以（其他岀資方式）作價岀資 萬元。2、股東姓名（名稱）：,認(rèn)繳出資 萬元，在年月日前繳足，其中，以貨幣岀資 萬元, 以 （其他出資方式）作價出資 萬元。第十六條 股東以非貨幣財產(chǎn)出資的，對岀資的非貨幣 財產(chǎn)須評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、 行政法規(guī)對評估作價有具體規(guī)定的，從其規(guī)定。第十七條股東應(yīng)當(dāng)以自己的名義出資。第十八條 股東的出資期限

6、不得超過本章程規(guī)定的公 司營業(yè)期限。第十九條 股東不按照本章程規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng) 向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承 擔(dān)違約責(zé)任。第二十條 公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨 幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當(dāng)由交 付該岀資的股東補(bǔ)足其差額；公司設(shè)立時的其他股東承擔(dān)連 帶責(zé)任。第二十一條 公司發(fā)生債務(wù)糾紛或者依法解散清算時， 如資不抵債，未繳足出資的股東應(yīng)先繳足出資。第五章公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓第二十二條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分 股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù) 同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意, 其他股東自接

7、到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同 意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng) 當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu) 先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定 各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的實繳出資 比例行使優(yōu)先購買權(quán)。本條第二款規(guī)定的“視為同意轉(zhuǎn)讓”，可由公司出具書 面證明。第二十三條 人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序 轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán), 其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買 權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。第二十四條 轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的

8、岀資 證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改本章程和股 東名冊中有關(guān)股東及其出資的記載。第二十五條 股東可以依照公司法的規(guī)定，請求公 司按照合理的價格收購其股權(quán)。股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收 購協(xié)議的，股東可以依法向人民法院提起訴訟。公司收購本公司股權(quán)后，應(yīng)當(dāng)辦理減資登記。第二十六條股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)即 轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，受讓人應(yīng)當(dāng)承繼轉(zhuǎn)讓人的出資義務(wù)。第二十七條 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)的，繼承 人應(yīng)當(dāng)承繼股東的出資義務(wù)。第六章公司的法定代表人第二十八條 公司法定代表人由執(zhí)行董事?lián)?。第二十九條 法定代表人的職權(quán)：（-）法定代表

9、人是法定代表公司行使職權(quán)的簽字人。（二）法定代表人在法律、行政法規(guī)以及本章程規(guī)定的 職權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)，代表公司參加民事活動，對企業(yè)的生 產(chǎn)經(jīng)營和管理全面負(fù)責(zé)。（三）公司法定代表人可以委托他人代行職權(quán)，委托他 人代行職權(quán)時，應(yīng)當(dāng)出具授權(quán)委托書。法律、行政法規(guī) 規(guī)定必須由法定代表人行使的職權(quán)，不得委托他人代行。第三十條法定代表人應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)以及本 章程的規(guī)定，不得濫用職權(quán)，不得作出違背公司股東會、董 事會決議的行為，不得違反對公司的忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。法定代表人違反上述規(guī)定，損害公司或者股東利益的, 應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。第三十一條 法定代表人出現(xiàn)下列情形的，應(yīng)當(dāng)解除其 職務(wù)，重新產(chǎn)生符

10、合法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的任職資 格的法定代表人：（一）法定代表人有法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī) 定不得擔(dān)任法定代表人的情形的；（二）法定代表人由執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任，但其喪失 執(zhí)行董事或者經(jīng)理資格的；（三）正在被執(zhí)行刑罰或者正在被執(zhí)行刑事強(qiáng)制措施, 無法履行法定代表人職責(zé)的；（四）正在被公安機(jī)關(guān)或者國家安全機(jī)關(guān)通緝的；（五）其他導(dǎo)致法定代表人無法履行職責(zé)的法定情形。第七章 公司的組織機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第三十二條公司股東會由全體股東組成，股東會是公 司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。第三十三條 股東會行使下列職權(quán):（-）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的執(zhí)行董

11、事、監(jiān)事， 決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項；（三）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告；（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告；（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發(fā)行公司債券作岀決議；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形 式作出決議；（十）修改公司章程。上述事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開 股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽 名、蓋章。第三十四條股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議在每會計年度期末召開一次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議 召開有

12、限責(zé)任公司股東會臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。第三十五條 股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持；執(zhí)行 董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事召 集并主持；監(jiān)事不召集的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東 可以自行召集并主持。第三十六條召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開15日前 通知全體股東；但是，全體股東另有約定的除外。會議通知的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括：股東會召開的時間、地點、 議題等。第三十七條股東會應(yīng)當(dāng)對股東會會議通知情況、股東 出席情況、表決情況以及所議事項的決定作成會議記錄，出 席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第三十八條 股東按照認(rèn)繳出資比例行使表決權(quán)。第三十九條股東會會議作岀修改公司章程、增加或

13、者 減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更 公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通 過。股東會會議作出的其他決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)代表過半數(shù)表決權(quán) 的股東通過。股東會會議作岀公司合并、分立以及減少注冊資本決議 的，公司應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三 十日內(nèi)在報紙上公告。第四十條 公司設(shè)執(zhí)行董事一人，對公司股東會負(fù)責(zé), 由股東會選舉產(chǎn)生。第四十一條執(zhí)行董事每屆任期年。執(zhí)行董事任期屆 滿，連選可以連任。執(zhí)行董事任期屆滿未及時改選，或者執(zhí)行董事在任期內(nèi) 辭職的，在改選岀的執(zhí)行董事就任前，原執(zhí)行董事仍應(yīng)當(dāng)依 照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行執(zhí)行董事職務(wù)。第四十二條

14、執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán):（-）負(fù)責(zé)召集和主持股東會，并向股東會報告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制訂公司的增加或減少注冊資本的方案；（七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方 案；（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（九）聘任或者解聘公司經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報 酬事項；（十）制定公司的基本管理制度。第四十三條 公司設(shè)經(jīng)理，由執(zhí)行董事聘任或者解聘。 經(jīng)理對執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施執(zhí)行董 事的決定；（二）

15、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者 解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；（八）執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。第四十四條 公司設(shè)監(jiān)事_人，監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生。 第四十五條 監(jiān)事每屆任期三年。監(jiān)事任期屆滿，連選 可以連任。第四十六條執(zhí)行董事、高級管理人員以及財務(wù)負(fù)責(zé)人 不得兼任監(jiān)事。第四十七條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：（-）檢查公司財務(wù)；（二）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為 進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東

16、會決 議的執(zhí)行董事、高級管理人員提岀罷免的建議；（三）當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利 益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行本 章程規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東 會會議；（五）向股東會會議提出提案；（六）依照公司法第一百五十一條的規(guī)定，對執(zhí)行 董事、高級管理人員提起訴訟；（七）對執(zhí)行董事決定的事項提岀質(zhì)詢或者建議。第四十八條有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的執(zhí)行 董事、監(jiān)事、高級管理人員：（-）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社 會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期

17、滿未逾五年，或 者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年;（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng) 理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企 業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、 企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被 吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；（五）個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。公司違反前款規(guī)定選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事或者聘任高級管 理人員的，該選舉或者聘任無效。執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第 一款所列情形的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。第四十九條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守 法律、行政法規(guī)和公司

18、章程的規(guī)定，對公司負(fù)有忠實義務(wù)和 勤勉義務(wù)：（-）謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使股東、公司賦予的權(quán)利， 以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各 項政策的要求，商業(yè)活動符合公司章程規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；（二）公平對待所有股東；（三）及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；（四）對公司定期報告簽署書面確認(rèn)意見；（五）如實向監(jiān)事提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事行使職權(quán)；（六）保證公司所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整；（七）法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。第五十條 執(zhí)行董事、高級管理人員不得有下列行為:（-）挪用公司資金；（二）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開 立賬戶存儲；（三）違反公司章程的規(guī)定

19、，未經(jīng)股東會同意，將公司 資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；（四）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會同意，與本 公司訂立合同或者進(jìn)行交易；（五）未經(jīng)股東會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他 人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職 公司同類的業(yè)務(wù)；（六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）違反對公司忠實義務(wù)的其他行為。執(zhí)行董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng) 當(dāng)歸公司所有。第五十一條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司 職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造 成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第五十二條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家財

20、政主管 部門的規(guī)定建立財務(wù)、會計制度。公司應(yīng)當(dāng)在每一個會計年 度終了時制作財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所，應(yīng) 當(dāng)由股東會決定。公司依法律規(guī)定在分配當(dāng)年稅后利潤時，提取利潤的百 分之十列入公司法定公積金，法定公積金累計額為公司注冊 資本的百分之五十以上的，可不再提取。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議, 可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東 的實繳出資比例分配。不按實繳的出資比例分取紅利的，應(yīng) 經(jīng)全體股東同意。公司的公積金用于彌補(bǔ)虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn) 為增加公司資本。公司除法定的

21、會計計帳冊外，不得另立會計帳冊。對公司的資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。任何個人不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他 人；不得侵占公司的財產(chǎn)。第五十三條 公司應(yīng)當(dāng)在下一會計年度開始之后個月 前將公司財務(wù)會計報告送交各股東。第五十四條 公司的部門負(fù)責(zé)保管公司的公章、營業(yè)執(zhí)照。第八章公司的解散、清算第五十五條公司因下列原因解散：（-）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；（二）股東會決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（五）人民法院依公司法第一百八十二條的規(guī)定予以 解散。第五十六條 公司岀現(xiàn)除上一條第（三）項以外的解散 事由時，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組, 開始清算。清算組由股東組成，其中非自然人股東應(yīng)當(dāng)指定 人員行使相應(yīng)權(quán)利。第五十七條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：（一）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)