獨立董事聘任合同(范本)

1、獨立董事聘任合同(范本)獨立董事聘任合同本聘任合同由以下雙方于年月日在簽訂：甲方：住宅：法定代表人：乙方：住址：身份證號碼：鑒于：1、乙方具備擔(dān)當(dāng)獨立董事的工作閱歷和閱歷、專業(yè)學(xué)問，且不存在中華人民共和國公司法第一百四十七條所列不得擔(dān)當(dāng)董事的情形；2、經(jīng)甲方年月日召開的股份有限公司年第一次臨時股東大會決議通過，乙方被選舉為甲方的獨立董事。3、獨立董事是指不在甲方擔(dān)當(dāng)除董事外的其他職務(wù)，并與甲方及其主要股東不存在可能阻礙其進展獨立客觀推斷的關(guān)系的董事。為明確甲乙雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，現(xiàn)作出如下商定：一、甲方的權(quán)利與義務(wù)1、甲方依據(jù)工作量和風(fēng)險大小每年支付乙方肯定數(shù)額的獨立董事津貼，詳細數(shù)額以股東大

2、會決議為準。2、乙方獨立董事津貼的個人所得稅由甲方代扣代繳。3、乙方履行職務(wù)的狀況，由監(jiān)事會進展監(jiān)視。4、甲方應(yīng)當(dāng)供應(yīng)必要的條件保證乙方有效行使職權(quán)。5、經(jīng)股東大會批準，甲方可以為乙方購置責(zé)任保險，但乙方因違背法律法規(guī)和公司章程規(guī)定而導(dǎo)致的責(zé)任除外。6、甲方保障乙方根據(jù)法律法規(guī)的規(guī)定，行使以下職權(quán)：1重大關(guān)聯(lián)交易指公司擬與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30 萬元以上的關(guān)聯(lián)交易，或擬與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的總額高于100萬元且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)肯定值0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由獨立董事認可后，提交董事會爭論；獨立董事作出推斷前，可以聘請中介機構(gòu)出具獨立財務(wù)參謀報告，作為其推斷的根據(jù)。2向董事會提議聘用

3、或解聘會計師事務(wù)所；3向董事會提請召開臨時股東大會；4提議召開董事會；5獨立聘請外部審計機構(gòu)和詢問機構(gòu)；6可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)。7、乙方行使本條第6款職權(quán)應(yīng)當(dāng)獲得全體獨立董事的二分之一以上同意。如上述提議未被接受或上述職權(quán)不能正常行使，甲方應(yīng)將有關(guān)狀況予以披露。8、甲方保障乙方除上述職責(zé)外，還就以下事項向董事會或股東大會發(fā)表獨立看法：1提名、任免董事；2聘任或解聘高級管理人員；3公司董事、高級管理人員的薪酬；4與關(guān)聯(lián)自然人達成的總額在30 萬元以上或與關(guān)聯(lián)法人達成的總額在100萬元以上且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)肯定值0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易；5股權(quán)鼓勵方案；6以募集資金置換

4、預(yù)先已投入募投工程的自有資金、轉(zhuǎn)變募投工程施行主體、用閑置募集資金臨時補充流淌資金、募集資金投向變更、募集資金工程對外轉(zhuǎn)換或者置換、募集資金工程完成后將節(jié)余募集資金包括利息收入用作其他用處節(jié)余募集資金在募集資金凈額10%以上的；7對外擔(dān)保事項；8獨立董事認為可能損害中小股東權(quán)益的事項；9對注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的非標(biāo)準審計看法所涉及的大事；10法律、法規(guī)、規(guī)章以及公司章程規(guī)定的其他事項。乙方應(yīng)當(dāng)就上述事項發(fā)表以下幾類看法之一：同意；保存看法及其理由；反對看法及其理由；無法發(fā)表看法及其障礙。二、乙方的權(quán)利與義務(wù)一乙方的權(quán)利1、知悉董事會審議的事項，對擬審議的事項有知情權(quán)；2、出席董事會會議

5、，對決議事項發(fā)表看法并進展表決；3、依據(jù)董事會托付代表甲方；4、依據(jù)董事會托付執(zhí)行甲方詳細業(yè)務(wù)；5、有權(quán)獲得與工作量、工作成果相應(yīng)標(biāo)準的酬勞或津貼；6、甲方公司章程或股東大會授予的其他職權(quán)。二乙方的義務(wù)1、具備獨立董事的任職資格和條件，不屬于以下人員：1在甲方或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等；2挺直或間接持有甲方1以上股權(quán)或者是甲方前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；3在挺直或間接持有甲方5以上股權(quán)的股東單位或者在甲方前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；4最近一年內(nèi)

6、曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員；5為甲方或者其附屬企業(yè)供應(yīng)財務(wù)、法律、詢問等效勞的人員；6甲方章程規(guī)定的其別人員；7中國證監(jiān)會認定的其別人員。2、遵遵守法律律、法規(guī)和甲方章程的規(guī)定，忠實履行職責(zé)，維護甲方利益。3、保證有足夠的時間和精力履行其應(yīng)盡的職責(zé)。4、當(dāng)自身的利益與甲方和股東的利益相沖突時，應(yīng)當(dāng)以甲方和股東的最大利益為行為準那么，并保證：1在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)；2不得利用內(nèi)幕信息為自己或別人謀取利益；3不得挪用甲方資金；4不得將甲方資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；5不得違背甲方章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或者董事會同意，將甲方資金借貸給別人或者以甲方財產(chǎn)為別人供應(yīng)

7、擔(dān)保；6不得違背甲方章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東大會同意，與甲方訂立除聘任合同以外的其他合同或者進展交易；7未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)便利為自己或者別人謀取屬于甲方的商業(yè)時機，自營或者為別人經(jīng)營與甲方同類的業(yè)務(wù)；8不得承受別人與甲方交易的傭金歸為己有；9不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占甲方的財產(chǎn)。5、未經(jīng)股東大會在知情狀況下同意，不得泄露在任職期間所獲得的涉及甲方的機密信息；但在以下情形下，可以向法院或者其他政府主管機關(guān)披露該信息：1法律法規(guī)有規(guī)定；2公眾利益有要求；3乙方本身的合法利益有要求。6、乙方應(yīng)當(dāng)慎重、仔細、勤勉地行使甲方所給予的權(quán)利，以利于保證：1甲方的商業(yè)行為符合國家

8、的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照核準的經(jīng)營范圍；2公正對待全部股東；3仔細閱讀甲方各項商務(wù)、財務(wù)報告，準時理解甲方經(jīng)營管理情況；4親自行使被合法給予的甲方管理處置權(quán)，不得受別人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會在知情的狀況下批準，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授別人行使；5承受監(jiān)事會對其履行職責(zé)的合法監(jiān)視和合理建議。7、未經(jīng)甲方章程規(guī)定或者董事會的合法受權(quán)，乙方不得以個人名義代表甲方或者董事會行事。乙方以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為乙方在代表甲方或者董事會行事的狀況下，乙方應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。8、乙方個人或者其所任職的其他企業(yè)挺直或者間接與甲方已有

9、的或者方案中的合同、交易、支配有關(guān)聯(lián)關(guān)系時本聘任合同除外，不管有關(guān)事項在一般狀況下是否需要董事會或股東大會批準同意，乙方均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。9、在出現(xiàn)本合同前款所述之情形時，除非乙方按本合同前款的要求向董事會作了披露，并且董事會在不將其計入法定人數(shù)、乙方亦未參與表決的會議上批準了該事項，否那么，甲方有權(quán)撤銷該合同、交易或者支配，但在對方是好心第三人的狀況下除外。10、乙方應(yīng)以仔細負責(zé)的看法出席董事會，對所議事項表達明確的看法。乙方的確無法親自出席董事會的，可以書面形式托付其他獨立董事按托付人的意愿代為投票，托付人應(yīng)獨立擔(dān)當(dāng)法律責(zé)任。三、乙方的任期1、乙方是董事會成員，

10、須經(jīng)出席股東大會的股東包括股東代理人所持表決權(quán)的二分之一以上選舉產(chǎn)生，每屆任期三年。乙方獨立董事任期屆滿后，可連選連任，但連任不得超過六年。任期屆滿前，股東大會不得無故解除其職務(wù)。2、乙方任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。解除董事職務(wù)，應(yīng)由股東大會做出一般決議。3、乙方作為甲方獨立董事時，如其連續(xù)兩次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。4、除出現(xiàn)法律法規(guī)中規(guī)定的不得擔(dān)當(dāng)獨立董事的情形外，乙方任期屆滿前不得無故被開除。提早開除的，甲方應(yīng)將其作為特殊披露事項予以披露，乙方認為甲方的開除理由不當(dāng)?shù)?，可以作出公開的聲明。5、乙方在任期屆滿前可以提出辭職。乙方辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關(guān)或其認為有必要引起甲方股東和債權(quán)人留意的狀況進展說明。如因乙方辭職導(dǎo)致甲方董事會中獨立董事所占的比例低于法定最低要求時，乙方的辭職報告應(yīng)當(dāng)在下任獨立董事填補其缺額后生效。四、其他1、本合同經(jīng)甲乙雙方簽署后生效，直至乙方任期屆滿，不再擔(dān)當(dāng)獨立董事職務(wù)或者乙方提出辭職，并經(jīng)合法程序批準后終止。2、乙方的保密義務(wù)并不隨本合