愛爾眼科：內部控制鑒證報告

1、地址：武漢國際大廈 b 座 16-18 層郵編：430022 電話：027 85826771 傳真：027 85424329內部控制鑒證報告眾環(huán)專字（2011）096 號愛爾眼科醫(yī)院集團股份有限公司全體股東：我們接受委托，審核了愛爾眼科醫(yī)院集團股份有限公司（以下簡稱“愛爾眼科”）董事會對截至 2010 年 12 月 31 日止與財務報表相關的內部控制有效性的認定。按照企業(yè)內部控制基本規(guī)范以及其他控制標準建立健全內部控制制度并保持其有效性、根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)布的公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第 2 號（2007 年修訂）規(guī)定編制內部控制自我評估報告是愛爾眼科管理當局的責任。我

2、們的責任是對愛爾眼科公司董事會對截至 2010 年 12 月 31 日止與財務報表相關的內部控制有效性的認定發(fā)表鑒證意見。我們按照中國注冊會計師其他鑒證業(yè)務準則第 3101 號歷史財務信息審計或審閱以外的鑒證業(yè)務的規(guī)定執(zhí)行了鑒證業(yè)務。該準則要求我們計劃和實施鑒證工作，以對愛爾眼科公司董事會對截至 2010 年 12 月 31 日止與財務報表相關的內部控制有效性的認定是否不存在重大錯報獲取合理保證。在鑒證過程中，我們實施了包括了解、測試和評價內部控制系統(tǒng)設計的合理性和執(zhí)行的有效性，以及我們認為必要的其他程序。我們相信，我們的鑒證工作為發(fā)表意見提供了合理的保證。內部控制具有固有限制，存在由于錯誤或

3、舞弊而導致錯報發(fā)生和未被發(fā)現(xiàn)的可能性。此外，由于情況的變化可能導致內部控制變得不恰當，或降低對控制政策、程序遵循的程度，根據(jù)內部控制評價結果推測未來內部控制有效性具有一定的風險。我們認為，愛爾眼科公司董事會作出的“根據(jù)企業(yè)內部控制基本規(guī)范以及其他控制標準，截至 2010 年 12 月 31 日止與財務報表相關的內部控制在所有重大方面是有效的”這一認定是公允的。本報告僅供愛爾眼科公司 2010 年年度報告之目的使用，不得用作任何其他目的。武漢眾環(huán)會計師事務所有限責任公司中國注冊會計師 鐘建兵中國注冊會計師 羅明國中國武漢第 0 頁共 14 頁2011 年 4 月 7 日、愛爾眼科醫(yī)院集團股份有限

4、公司董事會關于內部控制的自我評價報告根據(jù)財政部、證監(jiān)會等部門聯(lián)合發(fā)布的企業(yè)內部控制基本規(guī)范（以下簡稱基本規(guī)范）財政部發(fā)布的內部會計控制規(guī)范和深圳證券交易所發(fā)布的上市公司內部控制指引（以下簡稱內控指引）等法律法規(guī)的要求，按照建立現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，愛爾眼科醫(yī)院集團股份有限公司（下簡稱“公司”或“本公司”）建立了較為完善、健全有效的內部控制制度體系，各項制度建立之后均得到了有效貫徹執(zhí)行，保證了公司正常的生產(chǎn)經(jīng)營，對公司健康穩(wěn)健發(fā)展起到了很好的支撐和促進作用。我們遵循客觀、獨立和公正性原則，對本公司內部控制情況進行了全面的檢查，在查閱公司各項管理制度、了解公司有關單位和部門在內部控制方面所做工作的基

5、礎上，對本公司內部控制建立的合理性、完整性及實施有效性進行了全面的評估。在公司治理層的監(jiān)督下，按照財政部、中國證券監(jiān)督管理委員會等五部委聯(lián)合發(fā)布的企業(yè)內部控制基本規(guī)范以及深圳證券交易所上市公司內部控制指引等相關規(guī)定，設計、實施和維護有效的內部控制，并評價其有效性是本公司管理層的責任；公司主要負責人對內部控制評價結論的真實性負責。現(xiàn)將公司截止 2010 年 12 月 31 日與財務報表相關的內部控制的建立健全與實施情況報告如下：一、公司基本情況愛爾眼科醫(yī)院集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）成立于 2003 年 1 月 24日，是一家專門從事眼科基礎醫(yī)療、眼科新技術研究、遠程醫(yī)療軟件

6、的開發(fā)、眼科醫(yī)院投資與經(jīng)營的連鎖集團化公司。自成立以來，公司不斷強化科技興院戰(zhàn)略，逐步形成了融臨床和培訓于一體的?？漆t(yī)療體系。 2007 年 12 月 5 日，公司依法整體變更為股份有限公司，股本總額為10,000 萬元，并在湖南省工商行政管理局完成登記。經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會監(jiān)許可20091008 號文核準，公司于 2009 年 10 月 30 日在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板公開發(fā)行上市，發(fā)行3,350 萬流通股，股票簡稱“愛爾眼科”，股票代碼“300015”，發(fā)行后總股本 13,350 萬股。根據(jù)公司 2009 年度股東大會決議和修改后的章程，公司以 2009 年 12 月 31 日總股本 1

7、33,500,000股為基數(shù)，以資本公積向全體股東每 10 股轉增 10 股，共轉增 133,500,000 股，轉增后公司注冊資本為 267,000,000 元，該次轉增股本于 2010 年 6 月完成工商變更登記手續(xù)。第 1 頁共 14 頁2010 年，公司加快投資并購步伐和新醫(yī)院建設，截止 2010 年 12 月 31 日，新建開業(yè)岳陽愛爾、南京愛爾、昆明愛爾、菏澤愛爾、長春愛爾 5 家醫(yī)院，兼并收購了重慶麥格、南充麥格、天津愛爾、石家莊麥格、郴州光明、北京英智、貴陽眼科等 7 家醫(yī)院、門診部；加上原有 19家愛爾連鎖眼科醫(yī)院，集團已有 31 家連鎖眼科醫(yī)院和門診部為眼疾患者提供醫(yī)療服務

8、。懷化愛爾、南寧愛爾分別于 2011 年 1 月、2011 年 3 月已注冊成立。公司經(jīng)營范圍為：眼科、內科、麻醉劑、檢驗科、影視像科、驗光配鏡；眼科醫(yī)院的投資和醫(yī)院經(jīng)營管理服務；眼科醫(yī)療技術的研究；遠程醫(yī)療軟件的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售。公司企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號為：430000000001637公司注冊地：長沙市隆平高科技園內法定代表人：陳邦二、公司內部控制制度的有關情況（一）公司內部控制制度制定遵循的基本原則1、全面性原則，即內部控制應當貫穿公司決策、執(zhí)行、監(jiān)督和反饋全過程，涵蓋公司及各分（子）公司的各項業(yè)務和事項。2、重要性原則，即內部控制應當在全面控制的基礎上，關注公司重要業(yè)務事項、業(yè)務過程

9、中的關鍵控制點和高風險領域。3、制衡性原則，即內部控制應當在公司治理結構、機構設置及權責分配、業(yè)務流程等方面形成權責分明、相互制約、相互監(jiān)督，任何部門和個人都不得擁有超越內部控制的權力，同時兼顧運營效率。4、適應性原則，即內部控制制度不僅應符合國家法律法規(guī)的規(guī)定，也應當根據(jù)公司實際情況，適應公司業(yè)務發(fā)展、管理要求以及外部環(huán)境變化，并不斷根據(jù)情況進行修訂和完善。5、成本效率原則，即內部控制應當權衡實施成本與預期效益，以適當?shù)某杀緦崿F(xiàn)有效控制。（二）公司內部控制建立與實施應達到的目標1、建立和完善符合公司發(fā)展戰(zhàn)略的內部組織結構，形成科學的決策、執(zhí)行和監(jiān)督機制，促進公司實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略。2、合理保證公司

10、各項經(jīng)營管理活動符合國家有關法律法規(guī)和公司內部規(guī)章制度。3、防止并及時發(fā)現(xiàn)和糾正各種錯誤行為，合理保證公司各項資產(chǎn)的安全完整。4、規(guī)范公司運作機制，確保公司財務報告及相關信息披露的真實、準確及完整。5、強化風險管理，提高經(jīng)營效率和效果，保證公司各項業(yè)務活動的正常運行。第 2 頁共 14 頁（三）公司內部控制要素1、控制環(huán)境（1）對誠信和道德價值觀念的溝通與落實公司始終認為誠信和道德價值觀念是控制環(huán)境的重要組成，并在日常工作中注意提倡和營造員工的誠信及道德價值觀。公司堅持將“使所有的人，無論貧富貴賤，都能夠享受到眼健康的權利”作為公司經(jīng)營理念，以“推動眼科事業(yè)發(fā)展，促進社會和諧，同時使自身在醫(yī)療

11、技術、患者服務、經(jīng)營管理、回報社會等方面成為中國醫(yī)療行業(yè)的典范”為公司目標，并已經(jīng)形成了以“追求社會責任與自身發(fā)展和諧統(tǒng)一”為企業(yè)宗旨、以“致力于眼健康事業(yè)，提升人類視覺質量”為企業(yè)使命、以“關愛患者、尊重員工、回報社會”為企業(yè)價值觀、以“責任、協(xié)作、創(chuàng)新、奉獻”為企業(yè)精神的較為完整的“愛心文化”體系。公司專門編制有員工手冊，幫助員工了解和適應公司工作環(huán)境，了解集團企業(yè)文化、組織架構，員工應遵守的行為規(guī)范、員工基本禮儀與行為準則等，管理人員身體力行，并對不誠實、非法和不道德現(xiàn)象實施懲罰措施，使得這些得到全方位和多渠道的落實。（2）對勝任能力的重視本公司主營業(yè)務為向患者提供各種眼科疾病的診斷、治

12、療，故而對醫(yī)療專業(yè)勝任能力要求較高；公司連鎖化經(jīng)營，控股子公司較多、分布較廣，對于管理勝任能力也提出較高要求。公司非常重視特定工作崗位所需的專業(yè)能力，公司目前有醫(yī)師 660 余名，其中高級職稱醫(yī)師 200多名，包括一批博士生導師、碩士生導師、博士、博士后、歐美訪問學者以及臨床經(jīng)驗豐富的核心專家，實力雄厚、梯隊合理的眼科醫(yī)師團隊為公司業(yè)務提供了可靠的保障。公司重視各崗位業(yè)務培訓，鼓勵醫(yī)療技術人員參加各類國際、國內眼科專業(yè)研討會議，了解眼科專業(yè)新技術，與同行進行廣泛交流與溝通。公司通過手術醫(yī)生培養(yǎng)管理規(guī)定?？漆t(yī)師技能評估管理辦法等一系列培訓管理制度的實施為醫(yī)療技術人員的培養(yǎng)提供了保障；公司通過儲備

13、干部管理辦法的實施以及管理干部培訓班等多種方式，有效保證了規(guī)?；l(fā)展對管理人才的需求。（3）治理層的參與程度公司治理層的職責通過公司章程等文件予以明確，通過自身活動并在專業(yè)委員會支持下實施監(jiān)督。股東大會是公司最高權力機構，通過董事會對公司進行日常管理和監(jiān)督，2010 年公司修訂了董事會議事規(guī)則，公司董事會現(xiàn)由 7 名董事組成，其中獨立董事 3 名。公司成立了董事會專門委員會，并通過公司審計委員會議事規(guī)則、公司提名委員會議事規(guī)則、公司薪酬與考核委員會議事規(guī)則和公司戰(zhàn)略委員會議事規(guī)則等，確保了董事會對管理層的第 3 頁共 14 頁有效監(jiān)督；本年度，公司按照“加強上市公司治理專項活動”部署，認真組織

14、自查，也通過中國證監(jiān)會湖南監(jiān)管局對公司現(xiàn)場檢查的整改要求，對自查、檢查過程中發(fā)現(xiàn)的問題及時整改，進一步完善了本公司的治理結構。（4）管理層的理念和經(jīng)營風格公司管理層由董事會聘任，在董事會的領導和監(jiān)督下制定具體的各項工作計劃并付諸實施。公司已經(jīng)制訂了總經(jīng)理工作細則等制度，明確了各高級管理人員的職責，確保管理層謹慎、認真、勤勉地負責公司日常經(jīng)營管理。自公司成立以來，公司在人才隊伍、管理體系、硬件設施、品牌形象、商業(yè)模式、科研學術等方面積聚了較強的競爭優(yōu)勢、迅速成長為國內最大的眼科連鎖醫(yī)療機構之一、“愛爾眼科”品牌成為眼科領域的領先品牌。2010 年，國家工商行政管理總局商標評審委員會以裁定方式依法

15、認定公司的“愛爾 aier 及圖”為中國馳名商標，該認定有利于提高公司的品牌知名度和市場認知度，進一步提升公司的市場競爭力水平。（5）組織結構2010 年，公司逐步調整、優(yōu)化了集團管控架構，按照“七大中心、兩個獨立部門”的框架設立了總裁辦、戰(zhàn)略投資中心、醫(yī)療用品中心、營銷中心、醫(yī)療管理中心、運營中心、人力資源中心、財務中心、審計部等部門；隨著公司投資醫(yī)院的不斷增加，公司逐步建立了片區(qū)管控體制，通過華中、華東、東北、華南、西南、華北、西北七大片區(qū)對各醫(yī)院進行管理、監(jiān)督；同時，各控股醫(yī)院在一級法人治理結構下建立了完備的決策系統(tǒng)、執(zhí)行系統(tǒng)和監(jiān)督反饋系統(tǒng)，除按照衛(wèi)生部的規(guī)范要求建立了醫(yī)療質量管理委員會

16、、護理質量管理委員會、倫理委員會等醫(yī)療行業(yè)專業(yè)委員會外，還通過成立院務委員會以及議事程序的規(guī)范來保障醫(yī)院“三重一大”事項集體決策需求，即：重大決策、重要人事任免、重大項目和大額度資金使用。并且，公司總部采取直接向連鎖醫(yī)院派駐財務主管，實施了垂直管理等控制措施。（6）職權與責任的分配公司對于各連鎖醫(yī)院采取“三級連鎖”經(jīng)營模式，在經(jīng)營過程中，該模式能充分發(fā)揮總部各職能部門的協(xié)調、控制作用，并通過系列的制度安排來促進公司各項資源在各連鎖醫(yī)院間的共享和整合。目前公司各連鎖醫(yī)院均實行 ceo 負責制，即由專門的經(jīng)營管理人才擔任醫(yī)院的負責人，不但能夠使醫(yī)院的經(jīng)營管理導向得到保障，也使醫(yī)院的經(jīng)營管理工作更加

17、專業(yè)化。同時，每個連鎖醫(yī)院均配備業(yè)務院長（由眼科專家擔任），分管醫(yī)院的醫(yī)療業(yè)務、質量控制、學術科研等工作，從而為醫(yī)院的專業(yè)技術發(fā)展提供了可靠的保障。在授權決策安排方面，重大事項由公司總部統(tǒng)一規(guī)劃，日常經(jīng)營工作由連鎖醫(yī)院按照公司統(tǒng)一規(guī)范開展。公司通過強化管理分工、明確管理責任，有效地提升整體管理水平和各連鎖醫(yī)院的運營效率。在績效考核方面，實行預第 4 頁共 14 頁、算管理，公司通過綜合目標考核體系，對連鎖醫(yī)院進行全面的考核。本年度，公司通過對集團、各醫(yī)院的部門職能與崗位職責進行了全面的梳理、規(guī)范、明確，同時在制度修訂過程中，增加了責任追究條款；保證了經(jīng)營管理人員各司其職、各負其責、分工配合，促

18、進了公司各項經(jīng)營目標的實現(xiàn)。（7）人力資源管理公司在人力資源管理方面，對招聘、試用轉正、人事任免、離職及辭職、事假、病假、休假、薪資與福利等方面制定了明確的人力資源管理規(guī)章制度，并就公共關系，獎懲條例作了詳盡的規(guī)定。同時，公司將企業(yè)文化體現(xiàn)在薪酬、績效、培訓、晉升（包括職稱評定）等各項規(guī)章制度上，強調制度對事、文化對人，通過企業(yè)文化的不斷深化來提高員工的素質，提高公司的整體經(jīng)營管理理念和良好的環(huán)境。本年度，公司通過股票期權激勵計劃（草案） 股票期權激勵計劃實施考核辦法等績效改革增加了骨干技術、管理人員的工作熱情，為打造一支“責任、協(xié)作、創(chuàng)新、奉獻”的“百年愛爾”團隊逐步夯實了基礎。2、風險評估

19、過程公司通過醫(yī)療用品及設備集中采購、ceo 和財務負責人公司直管、總部醫(yī)療護理定期巡檢通報、重大事項報告等管理制度對經(jīng)營、醫(yī)療及財務等多方面可能存在的風險進行了有效控制。各控股醫(yī)院則通過首診負責制、三級查房制等一系列醫(yī)療及護理管理制度，總值班制度，院務委員會集體決制度等手段建立了風險防范措施。目前，公司全面、完整的風險評估體系正在完善過程中，將通過風險識別風險評價風險控制/化解風險回顧來實現(xiàn)全面風險管理。3、信息系統(tǒng)與溝通公司為及時有效地向管理層提供業(yè)績報告建立了有效的信息系統(tǒng)，包括相關的內部和外部信息。各連鎖醫(yī)院前期所建設的信息系統(tǒng)目前均運行情況良好，在各連鎖醫(yī)院近年的業(yè)務發(fā)展過程中發(fā)揮了重

20、要的作用。通過前期的信息系統(tǒng)的建設和使用，相關的醫(yī)師、護士、行政人員在信息化意識和計算機應用技能方面具備了一定的基礎，并能夠與從事業(yè)務相結合。公司修訂了重大信息內部報告制度，針對可疑的不恰當事項和行為建立了有效的溝通渠道和機制，組織內部溝通的充分性使得員工能夠有效履行其職責，與客戶、供應商、監(jiān)管者和其他外部人士的有效溝通，使管理層面對各種變化能夠及時采取進一步適當?shù)男袆印?010 年，公司完成了信息化項目咨詢與 it 規(guī)劃及投資概算，確定了信息化建設監(jiān)理伙伴，第 5 頁共 14 頁、開始招標工作，很快進入實施階段；通過 amt 培訓，對管理、業(yè)務工作流程進行梳理、優(yōu)化，逐步書面化、e 化，進而

21、達到內部控制信息化。4、控制活動公司的主要經(jīng)營活動均有必要的控制政策和程序，管理層在預算、利潤和其他財務和經(jīng)營業(yè)績方面均有清晰的目標，并加以完整的記錄和充分的溝通，并適時加以監(jiān)控。為合理保證各項控制目標的實現(xiàn)，公司建立了相關的控制程序，主要包括：交易授權控制、責任分工控制、憑證與記錄控制、資產(chǎn)接觸與記錄使用控制、獨立稽核控制、電子信息系統(tǒng)控制等，使得管理層指令得以有效執(zhí)行。5、對控制的監(jiān)督公司定期對各項內部控制進行評價，建立相關機制使得公司人員在履行正常職責時，能夠在此情況下獲得內部控制有效運行的證據(jù)。公司管理層高度重視內部控制的各職能部門和監(jiān)管部門的報告和相關建議，并采取各種措施及時糾正控制

22、運行中產(chǎn)生的偏差。公司專門成立有內部審計部門并建立相關內部審計制度，對內部審計適用范圍、審計機構及審計負責人、宗旨、內容與職權、工作程序及管理、審計人員的任職與管理等都有明確的規(guī)定，對公司各內部機構、各控股子公司醫(yī)療服務等服務經(jīng)營的各個方面，財務信息及其所反映的財務收支、經(jīng)濟活動，以及內部控制建立與實施的完整性、有效性等實施有效監(jiān)督和審計，分析和評價公司經(jīng)營效率和效果，提出合理化建議。審計部設審計部經(jīng)理 1 人，配備 4 名專業(yè)審計工作人員，并將隨著業(yè)務規(guī)模的擴大補充新的力量；審計部對公司董事會審計委員會負責，向審計委員會報告工作。2010 年度，公司審計部按年度工作計劃的要求實施了對公司總部

23、及下屬分（子）公司的內部審計，針對公司及下屬分（子）公司內部控制情況，通過報送內控調查問卷和重點單位現(xiàn)場審查的方式，組織開展了內部控制專項審計。公司各職能部門及分（子）公司密切配合內控專項審計，積極開展自查自糾，規(guī)范意識進一步加強。通過審計也發(fā)現(xiàn)，會計資料、財務收支及經(jīng)濟活動的規(guī)范性有待進一步加強，會計信息質量需持續(xù)提升；各醫(yī)院內部控制設計的合理性、完整性和執(zhí)行的有效性存在一定的差距。三、公司的主要內部控制活動公司為保證經(jīng)營業(yè)務活動的正常進行，依據(jù)公司法、證券法、企業(yè)會計準則企業(yè)內部控制基本規(guī)范、深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引等有關法律法規(guī)的規(guī)第 6 頁共 14 頁、 、定，根據(jù)公司

24、的資產(chǎn)結構、經(jīng)營模式，并結合公司具體情況制定了較為完整的內部控制制度，并在公司業(yè)務的發(fā)展過程中不斷補充、修改，使公司的內部控制制度不斷趨于完善。經(jīng)實踐證明，公司內部控制制度具備了完整性、合理性、有效性，在重大投資決策、募集資金管理、關聯(lián)交易決策、財務管理、子公司管理及業(yè)務管理等各個方面均建立了相對完整、嚴密、合理的內部控制制度，并得到了有效的實施。（一）公司治理方面的內部控制公司根據(jù)公司法證券法等有關法律法規(guī)修訂了公司章程股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則監(jiān)事會議事規(guī)則，設立了比較完善的治理控制框架，并制定了各層級間的控制程序，為規(guī)范公司治理、提高決策水平、保護股東權益提供了制度保障。1、公司股

25、東大會議事規(guī)則公司股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開一次，應當于上一會計年度結束后的 6 個月內舉行。臨時股東大會不定期召開，公司有下列情形之一的，應當在兩個月內召開臨時股東大會：（一）董事人數(shù)不足公司法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時；（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時；（三）單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時；（四）董事會認為必要時；（五）監(jiān)事會提議召開時；（六）公司章程規(guī)定的其他情形。2、公司董事會議事規(guī)則按照建立現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，為明確公司董事會的職責權限，規(guī)范董事會內部機構及動作程序，充分發(fā)揮董事會的各項控制經(jīng)營決策機構作

26、用，保證公司經(jīng)營、管理工作的順利進行，根據(jù)中華人民共和國公司法以及證券法等相關法律和公司章程等有關規(guī)定，修訂了公司董事會議事規(guī)則。公司董事會議事規(guī)則共十章四十六條，對董事會的職權、董事會會議的召集、董事會審議程序、董事會會議表決、董事會決議和會議記錄、獨立董事、董事會決議的實施等作了明確的規(guī)定，保證了公司董事會的規(guī)范運作。3、公司監(jiān)事會議事規(guī)則監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機構，監(jiān)事會由股東大會授權，負責保障股東權益、公司利益、員工合法權益不受侵犯，負責監(jiān)督公司合法運作，負責監(jiān)督公司董事、高級管理人員的行為。監(jiān)事會對股東大會負責并報告工作。公司監(jiān)事會由 3 名監(jiān)事組成，其中職工監(jiān)事 1 名。4、獨立董事工

27、作制度根據(jù)公司法、相關法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，公司修訂了獨立董事制度。公司設立獨立董事 3 名，每屆任期 3 年。獨立董事具有公司法和其他相關法律、法規(guī)賦予第 7 頁共 14 頁、董事的職權，公司還賦予獨立董事以下特別職權：（一）重大關聯(lián)交易應由獨立董事認可后，提交董事會討論；（二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；（三）向董事會提請召開臨時股東大會；（四）提議召開董事會；（五）獨立聘請外部審計機構和咨詢機構等。5、公司總經(jīng)理工作細則公司總經(jīng)理工作細則共八章四十二條，對經(jīng)理層組成與聘用、職責與分工、工作機構與工作程序、資產(chǎn)處置與投資決策權限、報告制度、績效評價與激勵約束機制等作了明確

28、的規(guī)定，保證公司高級管理人員依法行使公司職權，保障股東權益、公司利益和職工的合法權益不受侵犯。根據(jù)公司的發(fā)展情況以及中華人民共和國公司法、公司章程等的規(guī)定，2010 年 5 月公司修訂了總經(jīng)理工作細則，對董事會授權總經(jīng)理決定資產(chǎn)處置及投資決策等交易事項的權限進行了一定的調整，加強了資產(chǎn)管理、投資控制等重大經(jīng)濟事項的內部控制。（二）公司財務方面管理制度為了規(guī)范企業(yè)財務管理，加強財務監(jiān)督，提高企業(yè)經(jīng)濟效益，結合公司的具體情況制定了公司會計核算及財務管理制度。財務管理制度是公司各項活動的基本行為準則，從根本上規(guī)范了公司財務收支的計劃、執(zhí)行、控制、分析預測和考核工作，保障投資者的合法權益不受侵犯。主要

29、的財務制度包括：1、財務負責人考核辦法醫(yī)院財務人員管理制度根據(jù)公司經(jīng)營管理的特點，對各子公司實行財務人員派駐制，由集團統(tǒng)一對財務負責人的任職資格、待遇集中垂直管理，年末對財務負責人進行百分制考核，統(tǒng)一財務人員管理，有利于集團加強對醫(yī)院的經(jīng)營管理。2、會計核算與管理指南會計核算與管理指南為公司財務管理總體目標的實現(xiàn)、會計語言的一體化奠定了基礎，在財務軟件初始化、會計科目、子目與項目核算、財務分析模版、會計報表格式等方面日趨完善、統(tǒng)一；收費名稱、收費項目編號、歸集路徑也正在逐步統(tǒng)一；會計核算與管理指南包括會計核算知識，資產(chǎn)及負債管理等，使集團從核算上統(tǒng)一了會計政策、會計估計、核算口徑、報表格式；在

30、管理上，統(tǒng)一管理分析表格，統(tǒng)一分析指標，統(tǒng)一成本控制方式，統(tǒng)一收發(fā)貨領用流程，從流動資產(chǎn)、固定資產(chǎn)、長期投資、無形資產(chǎn)、負債、收入確認、成本費用、利潤分配和所得稅等方面，對資金結算、資金管理、費用報銷、發(fā)票管理、印鑒使用管理和票據(jù)領用管理等具體業(yè)務方面的核算和管理做出了明確的規(guī)定。成本控制理念已深入人心并繼續(xù)向縱深發(fā)展，全員成本意識、ceo 對財務成本控制支持不斷加強，財務負責人成本控制方法等財務管理手段在不斷完善。第 8 頁共 14 頁3、預算管理制度為促進集團所屬各醫(yī)院努力完成年度財務預算任務，加強成本費用的管理，確保集團整體經(jīng)營目標的達成，集團對各醫(yī)院實行預算管理，制訂了預算管理制度。制

31、度從預算制訂形式、制訂方式、年度預算完成時間、收入指標增長速度要求、成本費用指標控制比例、預算執(zhí)行方式，預算考核獎懲辦法等均做了詳細的規(guī)定，為集團整體目標的實現(xiàn)提供了制度保障。4、科室成本核算與績效考核辦法為了規(guī)范院科二級核算工作，確保年度預算指標落實到科室，能更好的實現(xiàn)公司經(jīng)營目標，結合公司實際情況制訂了科室成本核算與績效考核辦法，對科室劃分、收入成本歸集、績效考核具體要求等進行了制度性的規(guī)定。（三）公司對子公司的管理控制公司對各子公司均取得50以上的股東會表決權和董事會表決權，均由公司派出董事長、財務負責人等關鍵管理人員，能對其重大決策實施控制。2010年3月，公司董事會審議通過了控股子公

32、司管理制度，進一步明確了人事管理、財務管理、經(jīng)營決策管理、信息管理、檢查與考核等規(guī)范要求；同時，公司通過對醫(yī)院管理巡查等常規(guī)性管理手段，對醫(yī)院建設情況、財務管理狀況、人力資源狀況、學科建設及質量控制情況、醫(yī)院發(fā)展規(guī)劃、重大事項報告制度執(zhí)行情況等進行督查，不斷加強控股子公司內部控制、幫助所屬各醫(yī)院提高經(jīng)營管理水平。公司通過統(tǒng)一下發(fā)醫(yī)院管理制度匯編，督促各醫(yī)院根據(jù)具體情況建立、健全了恰當?shù)膬炔靠刂浦贫?。公司對下屬子公司制定了薪酬考核方案，并下達年度經(jīng)營考核指標，實行預算管理。公司通過董事會及關鍵管理人員對子公司重大事項進行決策并向母公司報告。公司定期取得子公司月度財務報告和管理分析報告，并建立了重

33、大事項報告制度和審議程序，各子公司及時向公司分管負責人報告重大業(yè)務事項、重大財務事項以及其他可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生重大影響的信息，按照授權規(guī)定將重大事項報公司董事會審議或股東大會審議。根據(jù)相關規(guī)定，公司安排內部審計部門對子公司進行內部審計，委托會計師事務所審計子公司的財務報告，對其內部控制和經(jīng)營狀況進行檢查監(jiān)督。（四）公司對關聯(lián)交易管理控制2010 年 5 月，公司修訂了關聯(lián)交易管理制度，在對關聯(lián)交易及關聯(lián)人、關聯(lián)交易回避制度、關聯(lián)交易的程序與披露、關聯(lián)交易的內部控制等進行明確規(guī)定的基礎上，增加了第六章“責任人責任”及相關條款，保證公司與關聯(lián)方之間訂立的關聯(lián)交易合同符合公平、公

34、正、公開的原則，確保公司的關聯(lián)交易行為不損害公司和全體股東的利益。公司根據(jù)深圳證券交易所等相關規(guī)范要求，確定了公司關聯(lián)方的名單，并及時予以更新，確保關聯(lián)方名單真實、準確、第 9 頁共 14 頁完整。（五）公司對外擔保的控制公司在公司章程第四十二條中明確了股東大會、董事會關于對外擔保的審批權限：公司提供對外擔保的總額，達到或超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 50%以后提供的任何擔保；公司的對外擔?？傤~，達到或超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 30%以后提供的任何擔保；為資產(chǎn)負債率超過 70%的擔保對象提供的擔保；單筆擔保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 20%的擔保；對股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供的擔保，均

35、需通過股東大會決議。公司制定了對外擔保管理制度，明確了對外擔保的對象、審批權限、審查內容、合同訂立、風險管理、信息披露以及相關責任等，有效控制了公司對外擔保風險。（六）公司重大投資的控制公司在公司章程、股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則資金管理制度等相關制度中，按投資金額和重要性程度的不同規(guī)定了相應的審批權限和審批程序。在投資項目實施以后，公司指定相關部門及時跟進、監(jiān)督和管理。公司投資新建及改擴建醫(yī)院，在項目立項前，由相關部門申請立項，進行項目可行性分析并編制可行性分析報告，在進行審慎市場分析和科學論證后，將立項申請與可行性分析報告報請公司管理層批準，并根據(jù)規(guī)定提交公司董事會和股東大會審議。20

36、10 年 5 月 10 日，公司第一屆董事會第十八次會議審議通過了關于修改公司部分制度的議案，該議案對總經(jīng)理的資產(chǎn)處置及投資決策權限由占最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)（或凈資產(chǎn)、凈利潤、主營業(yè)務收入）的 2%調整為 1.5%，比較恰當?shù)目刂屏丝偨?jīng)理的對外投資、收購出售資產(chǎn)權限。同時公司修訂了對外投資管理制度，調整為共八章二十八條，修訂增加了對外投資的部分交易需經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所或評估機構進行審計評估，增加第七章“責任人責任”及相關條款；明確了對外投資的組織管理機構、決策管理程序、轉讓與收回、人事管理、財務管理及審計、責任人責任等事項，制度性保證了對外投資決策的科學、有效。（七

37、）公司對募集資金使用管理為規(guī)范公司募集資金的管理，提高募集資金使用效率，保護投資者的利益，根據(jù)公司法、證券法、深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引、上市公司募集資金管理辦法、創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第 1 號超募資金使用以及公司章程的相關規(guī)定，結合公司實際情況，公司修訂了募集資金管理辦法，對募集資金的存儲、使用、項目變更、第 10 頁 共 14 頁、以及日常管理與監(jiān)督等方面作了明確規(guī)定。公司募集資金存放于董事會決定的專項賬戶（以下簡稱“專戶”）集中管理，并與保薦人、相關商業(yè)銀行按規(guī)定簽署三方監(jiān)管協(xié)議。募集資金使用與管理均嚴格按照制度規(guī)定執(zhí)行，接受并通過了內外部審計的檢查。（八）公司對信息披

38、露的控制公司根據(jù)國家相關法律法規(guī)修訂了投資者關系管理制度、信息披露事務管理制度、外部信息使用人管理制度、內幕信息知情人管理制度、年報信息披露重大差錯責任追究制度等一系列規(guī)章制度，對信息披露的基本原則、內容和披露標準、保密措施等進行了具體規(guī)范，明確了內外部信息傳遞、審核及披露流程等，對公開信息披露和重大內部事項溝通進行全程、有效的控制。（九）公司業(yè)務環(huán)節(jié)相關內部控制公司通過個性化的服務流程設計，使醫(yī)療、藥品、配鏡等業(yè)務的服務流程保持較高的效率。公司主要業(yè)務流程都通過信息管理系統(tǒng)（his 系統(tǒng)）運行，實現(xiàn)了業(yè)務、財務和行政系統(tǒng)的有效連接，并使得掛號、治療、收款、核算、物流、管理等環(huán)節(jié)形成一個完善的

39、控制體系。公司結合醫(yī)院業(yè)務特點，針對各風險控制點建立了嚴密的會計控制系統(tǒng)，并有效開展了相關控制活動。1、貨幣資金環(huán)節(jié)：公司的主要經(jīng)營業(yè)務特點是為眼科患者提供各項醫(yī)療服務，日常涉及現(xiàn)金、銀行刷卡及醫(yī)保等方式結算，公司為加強對資金收取、使用的監(jiān)督和管理，加速資金周轉，提高資金利潤率，保證資金安全，修訂了資金管理制度、現(xiàn)金管理制度財務印鑒和支票使用管理辦法、票據(jù)使用管理辦法等制度，對貨幣資金的收支和保管業(yè)務建立了較嚴格的授權批準程序，公司各類業(yè)務收入均通過電腦收費系統(tǒng)記錄，并開具發(fā)票。同時辦理貨幣資金業(yè)務的不兼容崗位已作分離，相關機構和人員存在相互制約關系。結合各醫(yī)院經(jīng)營特點對各類資金的管理進行了相

40、關的規(guī)定，不僅保證了資金安全，而且提高了資金使用率。2、營業(yè)與收款環(huán)節(jié)：公司通過醫(yī)院收入管理制度收費價格管理制度收費系統(tǒng)管理制度門診收費工作程序、預算管理制度等制度，對醫(yī)療服務的流程予以清晰傳達、營業(yè)與收款的控制要求詳細規(guī)范，將職責分工、授權批準等在制度中明確，確保收入的完整、真實。3、采購供應環(huán)節(jié)：通過集中統(tǒng)一采購管理條例和藥品采購指南愛爾眼科醫(yī)院集團配鏡產(chǎn)品采購指南人工晶體采購指南、義眼臺采購指南等一系列采購指南，持續(xù)降低集團采購成本，提高市場競爭力。有專業(yè)公司負責公司各連鎖醫(yī)院主要醫(yī)療用品的采購業(yè)務，對臨床一線的需求進行實時分析，從而制定科學合理的采購策略并實施，從市場詢價、供應商第 1

41、1 頁共 14 頁資信評估、集中招標、合同簽訂、采購計劃確定、訂單處理、收發(fā)貨、產(chǎn)品使用效果追蹤等環(huán)節(jié)制定了嚴格的流程及操作細則，為各連鎖醫(yī)院提高了良好的采購配送服務。4、資產(chǎn)管理環(huán)節(jié)：公司已建立了資產(chǎn)管理制度，采取了職責分工、實物定期盤點、財產(chǎn)記錄、賬實核對、財產(chǎn)保險等措施，以防止各種資產(chǎn)的毀損和重大流失。（1）公司制定了存貨管理制度、藥品、材料進銷存核算及監(jiān)督管理辦法等規(guī)定，對存貨的計價核算、驗收入庫、日常保管、換貨退庫、領用出庫、定期盤點等環(huán)節(jié)進行了規(guī)范；完善了存貨收、發(fā)、存管理，確保存貨的質量、安全和完整，對存貨的范圍、存貨計劃和采購、采購流程及領用等方面進行了相關的規(guī)定。凡購進物資，

42、必須經(jīng)庫房辦理驗收入庫手續(xù)，方可記帳、領用。庫房驗收時，對數(shù)量、質量、規(guī)格等應認真檢查，并做到發(fā)票與實物相符，否則，不予入庫。對于藥品、晶體、鏡片、鏡架、隱型眼鏡等重要存貨的庫存管理，嚴格執(zhí)行倉庫崗位責任制，無關人員不準進入庫內，庫內禁止煙火。各醫(yī)院對存貨建立定期盤點制度，除根據(jù)實際需要不定期盤點外，每月月末或每季度末庫管員會同財務人員進行一次盤點，年終決算前，進行全面盤點，以保證會計核算資料的完整性，確保賬、物相符。（2）公司根據(jù)實際情況制定了固定資產(chǎn)管理制度、固定資產(chǎn)（設備）報廢管理制度、新增設備采購管理制度、設備、儀器使用管理制度、設備儀器流動管理制度、技術設備檔案管理制度等一系列物資管

43、理制度，對集團固定資產(chǎn)、在建工程等物資的范圍進行了劃分，對各類資產(chǎn)的采購驗收、日常使用、流動轉移、維護保養(yǎng)、調撥報廢、檔案管理各方面予以制度性規(guī)范，保證了集團各類資產(chǎn)的安全和完整。各醫(yī)院固定資產(chǎn)管理實行院長負責制，醫(yī)院主管院長對醫(yī)院的固定資產(chǎn)管理負總責，由公司醫(yī)務部和行政部負責醫(yī)院固定資產(chǎn)的日常管理，醫(yī)務部負責醫(yī)院醫(yī)療設備的管理，行政部負責醫(yī)院行政部門相關設備的管理。各部門經(jīng)理對本部門保管和使用的固定資產(chǎn)的安全和完整負責，對設備使用人員的使用情況進行監(jiān)督，重要的設備由醫(yī)院醫(yī)務部提出計劃，經(jīng)醫(yī)院主管院長核實，交公司總部設備部，公司總部設備部根據(jù)醫(yī)院計劃，預估設備價格，交公司總經(jīng)理審批后，再行采購。設置“固定資產(chǎn)登記簿”及實物資