聚飛光電：內部控制自我評價報告

1、深圳市聚飛光電股份有限公司2012 年度內部控制自我評價報告為了加強和規(guī)范企業(yè)內部控制，提高企業(yè)經營管理水平和風險防范能力，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展，維護股東合法權益，2012 年度，深圳市聚飛光電股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱“公司法”）、中華人民共和國證券法（以下簡稱“證券法”）、企業(yè)內部控制基本規(guī)范、深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引（以下簡稱“創(chuàng)業(yè)板規(guī)范運作指引”）及深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（以下簡稱“創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則”）等有關法律法規(guī)的規(guī)定和要求，對本公司內部控制及運行情況進行了自查，并對公司 2012 年內部控制情況的合理性、有

2、效性進行了評價，評價情況如下：一、公司基本情況深圳市聚飛光電股份有限公司前身為 2005 年 9 月 15 日成立的深圳市聚飛光電有限公司，2009 年 3 月以邢其彬作為主發(fā)起人，與深圳市長飛投資有限公司、王桂山、王建國、劉燕玲、侯利共同發(fā)起設立的股份有限公司，系原深圳市聚飛光電有限公司整體變更而來。2012 年 3 月 19 日在深交所掛牌上市（股票簡稱：聚飛光電，股票代碼：300303）。企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號：440306103278852；法定代表人：邢其彬；注冊資本：13,600萬元人民幣；注冊地址：深圳市寶安區(qū)大浪街道高峰社區(qū)創(chuàng)藝路65號廠房1-4層；經營范圍：光電器件、敏感器件

3、、傳感器、發(fā)光二極管、smdled、照明led、光電器件應用產品的開發(fā)、生產、銷售、電子器件的銷售，貨物及技術進出口（以上項目均不含法律、行政法規(guī)、國務院決定規(guī)定需前置審批及禁止項目）。二、公司建立內部控制制度的目標和遵循的原則（一）內部控制的目標1、合理保證公司經營管理合法合規(guī)，嚴格遵守國家法律、法規(guī)、規(guī)章及相關規(guī)定。1、2、建立健全符合現(xiàn)代企業(yè)管理要求的內部組織結構，形成科學的決策機制、執(zhí)行機制和監(jiān)督機制，保證公司經營管理目標的實現(xiàn)，通過管理創(chuàng)新、科技創(chuàng)新和服務創(chuàng)新，不斷協(xié)調發(fā)展，實現(xiàn)公司長遠戰(zhàn)略目標和社會價值。3、建立健全行之有效的風險控制系統(tǒng)，強化風險管理，保證公司各項業(yè)務活動的健康運

4、行。4、建立良好的企業(yè)內部經營環(huán)境，防止并及時發(fā)現(xiàn)和糾正各種違規(guī)、舞弊行為，保護公司財產的安全完整。5、規(guī)范公司會計行為，保證財務報告及相關信息的真實完整，保證公司信息披露的真實、準確、完整。6、確保國家有關法律法規(guī)和公司內部規(guī)章制度的貫徹執(zhí)行。（二）建立內部控制遵循的原則1、合法性原則：內部控制制度符合國家有關法律法規(guī)和財政部企業(yè)內部控制基本規(guī)范等相關文件的要求和公司的實際情況。2、全面性原則：內部控制應貫穿決策、執(zhí)行和監(jiān)督全過程，覆蓋公司的各種業(yè)務和事項。3、重要性原則：內部控制應在全面控制的基礎上，關注重要業(yè)務事項和高風險領域。4、制衡性原則：內部控制應在治理結構、機構設置及權責分配、業(yè)

5、務流程等方面形成相互制約、相互監(jiān)督，同時兼顧運營效率。5、適應性原則：內部控制應與公司經營規(guī)模、業(yè)務范圍、競爭狀況和風險水平等相適應，并隨著情況的變化及時加以調整。6、成本效益原則：內部控制應當權衡實施成本與預期效益，以適當?shù)某杀緦崿F(xiàn)有效控制。三、公司內部控制建立健全和實施情況（一）內部環(huán)境1、公司內部控制的組織架構公司嚴格按照公司法證券法等法律法規(guī)的要求和公司章程的規(guī)定，不斷完善和規(guī)范公司內部控制的組織架構，建立了股東大會、董事會、監(jiān)事會以及在董事會領導下的經營管理機構，并按照關于在上市公司中建立獨立董2、 、 、 、 、 、 、 、事的指導意見的精神，選舉了三名獨立董事。在董事會下設了戰(zhàn)略

6、委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會，對公司經營活動中的重大事項進行審議并做出決策或提交股東大會審議。上述機構均分別制定了議事規(guī)則和工作制度，嚴格按照公司章程的規(guī)定履行職責。公司健全了與生產經營管理相適應的管理機構，制定了相關管理制度，明確了各部門、各崗位的職責分工，并建立了相應的授權、監(jiān)督和逐級問責機制，形成了職責明確、相互制約、有效運轉的工作機構，確保董事會、經理層決議和決定的嚴格執(zhí)行。公司法人治理結構中權利、決策、執(zhí)行、監(jiān)督機構各司其職、權責分明、科學決策、有效制衡、協(xié)調運轉。2、公司內部控制制度建立健全情況截止 2012 年度，公司制定和修訂了一系列公司治理和會計核算方面的

7、制度，進一步完善和健全了內部控制制度體系。公司治理方面：根據(jù)公司法證券法等有關法律法規(guī)的規(guī)定，公司制訂了公司章程獨立董事制度獨立董事年報工作規(guī)程董事會審計委員會工作細則董事會薪酬與考核委員會工作細則董事會提名委員會工作細則董事會戰(zhàn)略委員會工作細則董事會審計委員會年報工作規(guī)程投資者關系管理制度對外擔保管理制度對外投資管理制度募集資金管理制度、信息披露制度、控股子公司管理制度等規(guī)章制度。會計核算方面：公司按照會計法企業(yè)會計準則及相關法律法規(guī)的要求，結合公司實際情況，制定和完善了財務管理相關制度，如會計政策、會計估計變更及會計差錯管理制度等相關制度。3、公司內部審計部門的設立及工作情況公司設有專門的

8、內部審計部門，并配備了專門的審計人員，對公司開展日常內部審計，負責實施內部管理體系和內部控制的監(jiān)督、檢查工作。在公司董事會審計委員會的監(jiān)督與指導下，審計部門按照審計程序依法獨立開展公司內部審計工作；采取定期與不定期檢查方式，對公司的財務、重大項目、經營活動等進行審計、稽核，對經濟效益的真實性、合法性做出合理的評價；對在監(jiān)督檢查中發(fā)現(xiàn)的問題，及時提出控制管理建議，并督促相關部門及時整改，確保內控制度的有效實施，保障公司的規(guī)范運作。34、企業(yè)文化公司秉承以人為本的理念，通過人才的引進和培養(yǎng)，不斷強化和提高公司管理水平和抗風險能力。在公司董事會、監(jiān)事會、總經理和其他高級管理人員的帶領下，培育了員工積

9、極向上的價值觀和社會責任感，倡導員工認真負責、敢于面對困難和問題、不推卸責任、不斷學習、追求卓越的精神。同時，公司不斷致力于培養(yǎng)良好企業(yè)氛圍，認真貫徹公司各項管理制度，加強法制宣傳教育活動，增強了董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他員工的法制觀念，嚴格依法決策、依法辦事、依法監(jiān)督，樹立現(xiàn)代管理理念，強化風險意識。5、人才發(fā)展空間為了更好的吸引人才，滿足員工自我發(fā)展的需求，公司對高級管理人員和核心技術人員提供有針對性的培訓和進修計劃，為中層管理人員提供多層次的崗位培訓，全面提升公司管理能力；對普通員工增加勞動技能和專業(yè)技術培訓，提高員工素質和勞動技能。公司還注意改善員工生產條件，提高員工薪酬待遇，增加

10、晉升提拔的機會，根據(jù)員工意愿定期組織員工培訓，重視員工個人發(fā)展需求，關注員工成長歷程。（二）風險評估為了促進公司的規(guī)范運作和可持續(xù)發(fā)展，公司設立了審計委員會，全面系統(tǒng)持續(xù)收集各方面的信息，結合實際情況，識別內部風險因素（人力資源因素、管理因素、財務因素、環(huán)保因素等）和外部風險因素（經濟因素、法律因素、社會因素等），將風險因素的重要性進行排序，對重要風險因素重點關注，使公司風險最小化；公司建立了以內部控制制度為基礎的風險評估和風險控制體系并認真組織實施風險管理解決方案，確保各項措施落實到位；公司各部門定期對風險管理工作進行自查和檢驗，發(fā)現(xiàn)缺陷并及時予以改進。（三）控制活動為了保證內部控制在經營管

11、理中的有效執(zhí)行，確?？刂颇康膶崿F(xiàn)，公司在關聯(lián)交易、對外擔保、募集資金使用、重大投資、信息披露等方面建立了有效的控制程序。1、授權審批控制公司根據(jù)公司章程及相關管理制度規(guī)定，采取不同的決策授權。對于經4、 、 、 、 、常發(fā)生的銷售業(yè)務、采購業(yè)務、正常業(yè)務、授權范圍內融資等采用逐級授權審批制度；對非經常性業(yè)務交易，如對外投資、擔保、關聯(lián)交易等重大交易，按不同的交易金額由董事會、股東大會審批。2、會計系統(tǒng)控制公司按照公司法會計法企業(yè)會計準則內部會計控制規(guī)范基本規(guī)范等法律法規(guī)及相關規(guī)定的要求，制定了財務管理制度財務核算制度等規(guī)范及適合公司的財務管理制度及相關操作規(guī)程。財務管理制度涵蓋了預算管理制度、

12、貨幣資金管理制度、成本與費用管理制度、應收賬款管理制度、存貨管理制度、固定資產及工程項目管理制度、會計核算管理制度等方面。公司通過 erp 系統(tǒng)，對貨幣資金、采購與付款、銷售與收款、固定資產、存貨等建立了嚴格內部審批程序，規(guī)定了相應的審批權限，并實施有效控制管理，確保會計憑證、核算與記錄及其數(shù)據(jù)的準確性、可靠性和安全性。3、企業(yè)運營控制公司針對各體系、各層級、各崗位制定了明確的工作職責和權限，同時制定了相應的經營管理文件，逐步規(guī)范和完善各項流程、制度和標準。公司管理層在經營管理過程中，綜合運用生產、購銷、財務等方面的信息，通過因素分析、對比分析、趨勢分析等方法，定期開展運營情況檢討與分析，及時

13、發(fā)現(xiàn)問題并進行改進。同時，通過加強對員工的定期培訓和考核，進一步提高員工內控意識，更好地促進公司內部控制制度的實施。4、關聯(lián)交易的內部控制公司嚴格按照公司章程股東大會議事規(guī)則董事會議事規(guī)則監(jiān)事會議事規(guī)則以及關聯(lián)交易決策制度等公司治理制度，規(guī)范公司關聯(lián)交易審核、決策程序以及信息披露等相關流程。公司關聯(lián)交易真實公允、業(yè)務行為規(guī)范、信息披露及時、切實保護了投資者利益。5、對外擔保的內部控制公司在公司章程中明確了股東大會、董事會關于對外擔保事項的審批權限。公司對外擔保的內部控制遵循合法、審慎、安全的原則，嚴格控制擔保風險。2012 年度，公司沒有為控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)方提供擔保；也沒有為任何

14、非法人單位或個人提供擔保。不存在需要披露的對外擔保事項。5、 、6、募集資金使用的內部控制公司的資金管理嚴格按照募集資金管理制度及有關財務管理制度執(zhí)行。募集資金管理制度對募集資金的存放、使用、項目實施管理、投資項目的變更、使用情況的監(jiān)督、信息披露等做了明確規(guī)定，保證了資金使用的規(guī)范、公開、透明。2012 年度，公司無募集資金投資項目和超募資金投資項目以外的重大投資。7、重大投資的內部控制公司在公司章程中明確了股東大會、董事會關于重大投資的審批權限，對重大投資的對象、決策權限及審議程序等做出了具體規(guī)定，規(guī)范了公司的投資行為。短期投資、長期股權投資等對外投資項目由相關部門根據(jù)公司發(fā)展計劃，經過對投

15、資項目的可行性、風險和效益論證、資金籌措等進行科學論證后，按照管理流程逐級報批。以確保公司投資決策科學，防范了投資風險。2012 年度，公司重大投資項目主要是按計劃使用募集資金進行募投項目的建設。8、信息披露的內部控制公司嚴格按照創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則公司章程信息披露制度的相關規(guī)定，依法履行信息披露義務，確保信息披露的及時、真實、準確、完整，無應披露而未披露的信息。公司完善了信息披露管理制度，對信息披露的原則、內容、程序、職責分工、信息傳遞、登記、存檔、保密措施及責任追究等做出了明確規(guī)定。公司相關人員和部門嚴格遵守信息披露相關法律、法規(guī)，對涉及公司經營、財務或者對公司股票交易價格產生較大影響的尚未

16、公開的信息，嚴控知情范圍，嚴格遵守信息的傳遞、審核及披露流程，知情人能夠做好內幕信息保密管理工作，未出現(xiàn)內幕信息泄露、內幕交易等違規(guī)行為。同時，公司在接受投資者調研、回復股東咨詢時，未私下提前或有選擇性地向特定對象披露、透露公司尚未公開的重大信息，保證了信息披露的公平性。9、投資者關系管理的內部控制公司制定了投資者關系管理制度，嚴格按照制度實施本年度的投資者接待管理工作，相關接待工作程序規(guī)范，相關事項履行登記留痕，資料保存完整。10、對控股子公司的管理控制情況6目前公司沒有參股、控股子公司，但隨著公司業(yè)務的擴大，預計未來將設立子公司。為規(guī)范子公司管理，公司已提前制定了控股子公司管理制度，規(guī)范子

17、公司的管理制度和工作流程，加強對子公司的管理。要求子公司按照公司法的有關規(guī)定規(guī)范運作，控股子公司產權變動、重大投資、資產抵押等重大事項都需經過公司審議和批準后方能實施。公司對控股子公司實行統(tǒng)一的財務管理制度，由公司對子公司的財務負責人員實行統(tǒng)一委派、統(tǒng)一管理。11、其他公司建立起較為完備的內部控制體系，涵蓋了生產、采購、銷售、財務管理、對外投資、行政人事管理等一系列運營環(huán)節(jié)，上述形成了公司高效運行的制度基礎。同時，公司根據(jù)外部環(huán)境的變化及實際運營需要，及時進行控制內容及流程的更新、完善。（四）信息與溝通1、內部的信息溝通。公司制定了重大事項內部報告制度規(guī)定了各報告義務人嚴格按照規(guī)定報告重大信息

18、，使管理層能在第一時間了解各項重大信息。公司建立了快速、有效地溝通渠道和機制，使管理層就員工職責和控制責任能夠進行有效溝通，降低公司經營管理成本，優(yōu)化業(yè)務操作流程，提高市場需求反應速度，以達到內部信息及時有效的溝通。2、與投資者的溝通。公司制定了投資者關系管理制度，規(guī)范了與投資者之間的溝通與聯(lián)系。公司董事會辦公室負責與投資者溝通，接待機構投資者的來訪。設立了專門的投資者咨詢電話，投資者可利用咨詢電話、郵件等向公司詢問、了解其關心的問題。通過互動易平臺即時回復投資者的問題。（五）監(jiān)督控制為確保公司內部控制制度的有效執(zhí)行，由董事會下設的審計委員會，全面負責公司內部、外部審計的溝通、監(jiān)督、會議組織和

19、核查工作。同時，審計委員會下設審計部作為日常辦事機構，審計部在審計委員會的授權范圍內，行使審計監(jiān)督權，對財務收支的真實性和完整性、經濟活動的各環(huán)節(jié)進行內部審計監(jiān)督，檢查和促進公司內部控制制度的建立健全并有效實施，保證公司資產及財務信息的真實、完整，規(guī)避公司經營風險、提高公司經濟效益。報告期內，公司進一步加強審計部隊伍建設，引進專業(yè)人員，從財務核算管7、 、理、會計基礎工作、募集資金的存放與使用情況、內控制度建立及執(zhí)行等方面進行了審計監(jiān)督，為公司建立健全內部控制、規(guī)范管理、提升效益發(fā)揮了重要作用。審計委員會至少每季度召開一次會議，審議審計部提交的工作計劃及報告等，必要時及時向董事會報告。四、內部

20、控制活動中的問題及整改計劃（一）公司內部控制活動中存在的問題公司按照公司法創(chuàng)業(yè)板規(guī)范運作指引等法律、法規(guī)的要求，加強風險管理和內控制度建設，取得了一定的成效。但公司內部控制仍存在一些薄弱環(huán)節(jié)，需要不斷進行完善，主要表現(xiàn)在：1、在內控制度建設方面：公司雖已建立了相對健全的制度體系，但隨著業(yè)務的發(fā)展、規(guī)模的擴大和管理水平的提高，現(xiàn)有的內部控制管理制度仍需進一步修訂和完善，以增強公司的抗風險能力，提高規(guī)范運作水平，促進公司持續(xù)、健康、快速發(fā)展。2、在內控制度執(zhí)行方面：由于公司業(yè)務涉及范圍廣，內部審計人力有限，對某些業(yè)務的控制力度還不夠，對某些環(huán)節(jié)的審計監(jiān)督沒有完全到位。3、雖然公司已經針對董事會各專門委員會的職責分工制定了完善的工作細則，專門委員會在公司的經營過程中發(fā)揮了一定的作用，但董事會專門委員會開展工作的意識還不是很強，其潛能及作用還有待挖掘。（二）改進內部控制活動的計劃和措施為保證公司內控制度的有效性和完備性，公司將根據(jù)企業(yè)內部控制基本規(guī)范深圳證券交易所上市公司內部控制指引創(chuàng)業(yè)板