足球職業(yè)俱樂部聯(lián)盟有限公司章程

1、足球職業(yè)俱樂部聯(lián)盟有限公司章程(草案)第一章總則第一條為確立中國足球職業(yè)俱樂部聯(lián)盟有限公司(以下簡稱本公司)的法律地位，維護本公司和股東的合法權(quán)益，規(guī)范本公司的組織和行為，根據(jù)中華人民共和國公司法(以下簡稱“公司法”)、體育法、中國足球協(xié)會章程(以下簡稱“足協(xié)章程”)和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。第二條本公司注冊名稱：中國足球職業(yè)俱樂部聯(lián)盟有限公司;簡稱：中足聯(lián)。英文全稱：chinaprofessionalfootball club alliance co., ltd.;英文簡稱: chinafootballalliance。第三條本公司在國家工商行政管理總局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照。本公司設(shè)在北

2、京市，注冊地址為：，郵政編碼：第四條本公司注冊資本為人民幣10億元。第五條董事長為本公司的法定代表人。第六條本公司股東以其所持出資額度對本公司承擔(dān)有限責(zé)任，本公司以其全部資產(chǎn)對本公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第七條本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范本公司的組織與行為、本公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的，具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)本公司章程起訴本公司；本公司可以依據(jù)本公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員；股東可以依據(jù)本公司章程起訴股東；股東可以依據(jù)本公司章程起訴本公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。第八條本章程所稱其他高級管理人員是指本公司的副總經(jīng)理、董事會秘書、

3、財務(wù)負責(zé)人。本公司董事長、副董事長、監(jiān)事長、高級管理層成員必須具備公司法規(guī)定的任職條件。第九條本公司執(zhí)行國家制定的有關(guān)方針、政策，獨立核算、自主經(jīng)營、自擔(dān)風(fēng)險、自負盈虧、自我約束。接受中國足球協(xié)會的監(jiān)督管理。第十條本公司為獨立的企業(yè)法人,依法開展業(yè)務(wù)，不受任何其他單位和個人的非法干涉。第十一條本公司以工商行政管理部門核準登記之日為成立日期。第十二條本公司實行一級法人、統(tǒng)一核算的管理體制，根據(jù)業(yè)務(wù)經(jīng)營管理的需要，本公司可設(shè)立若干專門工作委員會和內(nèi)部管理機構(gòu)。第二章經(jīng)營宗旨和業(yè)務(wù)范圍第十三條本公司經(jīng)營宗旨：適應(yīng)我國社會主義市場經(jīng)濟發(fā)展的要求，自覺遵守國家各項法律、法規(guī)，以共同協(xié)商、科學(xué)民主決策的方

4、式管理中超聯(lián)賽及相關(guān)事務(wù)；學(xué)習(xí)借鑒國際足球發(fā)展的成功經(jīng)驗，結(jié)合我國的實際，與時俱進，開拓創(chuàng)新，規(guī)范和發(fā)展中超俱樂部、中超聯(lián)賽、中超市場、中超文化、中超規(guī)章制度建設(shè)，提高我國足球競技水平，創(chuàng)建亞洲乃至世界一流的職業(yè)足球體制和職業(yè)足球聯(lián)賽；融欲民眾、融于社會、融于國民經(jīng)濟的發(fā)展，不斷滿足人民群眾對足球運動日益增長的物質(zhì)和文化需要；加強與各國家或地區(qū)的職業(yè)足球聯(lián)賽組織和職業(yè)足球的交流與合作，融入國際足球大家庭，為我國、亞洲和世界足球運動發(fā)展做出應(yīng)有的貢獻，在取得社會效益的同時，取得經(jīng)濟效益。第十四條本公司的經(jīng)營范圍：圍繞足球運動的廣告、招商、比賽轉(zhuǎn)播權(quán)、形象代言人、征集贊助、足球產(chǎn)品設(shè)計開發(fā)、商業(yè)比

5、賽、技術(shù)服務(wù)、咨詢服務(wù)及相關(guān)投資項目等。第三章出資第十五條本公司股東為符合公司法要求的外資企業(yè)、國有企業(yè)、民營企業(yè)和各足球俱樂部等社會法人。第十六條以下單位不能成為本公司股東：(一)政府財政、機關(guān)法人、社會團體法人、事業(yè)單位法人；(二)會計師事務(wù)所、審計師事務(wù)所、律師事務(wù)所；(三)資產(chǎn)評估機構(gòu)。第十七條股東出資比例控制如下：(一)內(nèi)資股占80%以上，其中在中國足球協(xié)會注冊并取得中超聯(lián)賽資格的足球俱樂部占股50%；外資股占20%以下；(二)單個股東最高不超過10%，最低不低于1%；第十七條股東可以貨幣資金形式出資也可以實物形式出資。本公司經(jīng)登記主管部門核準成立后，正式向股東發(fā)放出資證書。第十八條

6、出資證書應(yīng)當載明如下事項：(一)本公司名稱；(二)本公司登記成立日期；(三)出資證票面金額及占公司總出資比例；(四)持有股權(quán)證的股東名稱；(五)股權(quán)證編號。第十九條本公司簽發(fā)的出資證書采取一戶一證制。出資證書加蓋本公司公章,并經(jīng)董事長簽署后生效。第二十條本公司股東出資不得抽走。經(jīng)董事會同意,可以向符合條件的投資者依法轉(zhuǎn)讓。第二十一條出資證書遺失、滅失或者毀損,股東可依照民事訴訟法規(guī)定的公示催告程序,申請人民法院宣告該股權(quán)證書失效。人民法院宣告該股權(quán)證書失效后,股東可持有關(guān)證明資料，向本公司申請補發(fā)出資證書。第二十二條根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要,經(jīng)董事會提議、股東會審議通過，本公司可依法定程序變更資本金。

7、并向工商行政管理機關(guān)申請辦理變更登記。第二十三條本公司置備股東名冊。股東名冊應(yīng)當載明下列事項：(一)股東的名稱及固定住所；(二)各股東所持出資數(shù)額；(三)各股東所持出資證的編號；(四)各股東取得出資證的日期。第四章股東和股東會第一節(jié)股東第二十四條本公司股東享有以下權(quán)利：(一)依照其所持有的出資份額獲得紅利和其他形式的利益分配；(二)參加或委派股東代理人參加股東會；(三)依照其所持有的出資比例行使表決權(quán)、選舉權(quán)和被選舉權(quán)；(四)對本公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；(五)依照法律、行政法規(guī)及本公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與其所持有的股權(quán)；(六)依照法律、本公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息，包括：1本

8、人持股資料；2股東會會議記錄；3中期報告和年度報告；4本公司出資總額、股本結(jié)構(gòu)。(七)本公司終止或者清算時，按其所持有的出資比例參加本公司剩余財產(chǎn)的分配；(八)對本公司新增股本享有優(yōu)先認購權(quán)；(九)法律、行政法規(guī)及本公司章程所賦予的其他權(quán)利。第二十五條本公司股東承擔(dān)以下義務(wù)：(一)遵守本公司章程；(二)及時足額繳納出資；(三)以其所持有的出資額為限，承擔(dān)本公司債務(wù)和虧損；(四)除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；(五)維護本公司權(quán)益,反對和抵制任何有損本公司權(quán)益的行為;(六)俱樂部股東應(yīng)積極參加中足聯(lián)組織的各項比賽活動，自覺維護聯(lián)賽聲譽和秩序，服從中足聯(lián)安排，支持各級國家隊參加各級國際賽事。(

9、七)法律、行政法規(guī)及本公司章程規(guī)定應(yīng)當承擔(dān)的其他義務(wù)。第二十六條持有本公司5%以上出資的股東，將其持有的股權(quán)進行質(zhì)押的，應(yīng)當自質(zhì)押成立之日起三日內(nèi)，向本公司做出書面告知。第二十七條足球俱樂部股東需每年一月三十一日前經(jīng)過中國足球協(xié)會審核、注冊。因聯(lián)賽成績導(dǎo)致喪失中超資格，經(jīng)中國足球協(xié)會批準，由新的俱樂部在三十日內(nèi)受讓其全部股權(quán)。第二節(jié)股東會第二十八條股東會是本公司的權(quán)力機構(gòu),依法行使下列職權(quán)：(一)決定本公司經(jīng)營方針和投資計劃；(二)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；(四)審議批準董事會的報告；(五)審議批準監(jiān)事會的報告；(六)

10、審議批準本公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；(七)審議批準本公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；(八)對本公司增加或者減少注冊資本作出決議；(九)對發(fā)行本公司債券作出決議；(十)對本公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議；(十一)修改本公司章程；(十二)對本公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議；(十三)審議股東的提案；(十四)通報中國足協(xié)對本公司的監(jiān)管意見及本公司執(zhí)行整改情況；(十五)審議法律、法規(guī)和本公司章程規(guī)定應(yīng)當由股東會決定的其他事項。第二十九條股東會分為股東年會和臨時股東會。股東年會每年召開一次，并應(yīng)于上一個會計年度完結(jié)之后的三個月之內(nèi)舉行。第三十條有下列情形之一的，本公司在事實發(fā)生之日

11、起兩個月以內(nèi)召開臨時股東會：(一)董事人數(shù)不足公司法和本公司章程規(guī)定的法定人數(shù)時；(二)本公司未彌補的虧損達出資總額的三分之一時；(三)單獨或者合并持有本公司有表決權(quán)總數(shù)百分之十以上的股東書面請求時；(四)董事會認為必要時；(五)監(jiān)事會提議召開時；(六)本公司章程規(guī)定的其他情形。第三十一條臨時股東會只對通知中列明的事項作出決議。第三十二條股東會會議由董事會依法召集，由董事長主持。董事長因故不能履行職務(wù)時，由董事長指定的副董事長或其他董事主持。第三十三條本公司召開股東會，董事會應(yīng)當在會議召開二十日以前通知本公司股東。股東會議的通知包括以下內(nèi)容：(一)會議的日期、地點和會議期限；(二)提交會議審議

12、的事項；(三)會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼和發(fā)出通知的時間。第三十四條股東可以親自出席股東會，也可以委托代理人代為出席和表決。股東出具的委托他人出席股東會的授權(quán)委托書應(yīng)當載明下列內(nèi)容：(一)代理人的姓名；(二)是否具有表決權(quán)；(三)分別對列入股東會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示；(四)對可能納入股東會議程的臨時提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示；(五)委托書簽發(fā)日期和有效期限；(六)委托人加蓋法人單位印章。第三十五條出席會議人員的簽名冊由本公司負責(zé)制作。簽名冊載明參加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的出資數(shù)額及比例、被代

13、理人姓名(或單位名稱)等事項。第三十六條單獨或者合并持有表決權(quán)總數(shù)百分之十以上的股東(以下稱“提議股東”)或監(jiān)事會提議董事會召開臨時股東會時，應(yīng)以書面形式向董事會提出會議議題和內(nèi)容完整的提案。提議股東或者監(jiān)事會應(yīng)當保證提案內(nèi)容符合法律、法規(guī)及本章程的規(guī)定。第三十七條董事會在收到監(jiān)事會的書面提議后應(yīng)當十五日內(nèi)發(fā)出召開股東會的通知，召開程序應(yīng)當符合本章程的規(guī)定。第三十八條對于提議股東要求召開股東會的書面提案，董事會應(yīng)當召開認真審核。董事會認為提議股東的提案違反法律、法規(guī)和章程的規(guī)定，應(yīng)當作出不同意召開股東會的決定，并將反饋意見通知提議股東。第三十九條董事會人數(shù)不足公司法規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于

14、章程規(guī)定人數(shù)的三分之二，或者本公司未彌補虧損額達到股本總額的三分之一，董事會未在規(guī)定期限內(nèi)召集臨時股東會的，監(jiān)事會可以按照本章程規(guī)定的程序自行召集臨時股東會。第三節(jié)股東會決議第四十條股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權(quán)的出資比例行使表決權(quán)。第四十一條股東會決議分為普通決議和特別決議。股東會作出普通決議，應(yīng)當由出席股東會的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的二分之一以上通過。股東會作出特別決議，應(yīng)當由出席股東會的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的三分之二以上通過。第四十二條下列事項由股東會以普通決議通過：(一)董事會和監(jiān)事會的工作報告；(二)董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；(三)董事

15、會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法；(四)本公司年度預(yù)算方案、決算方案；(五)本公司年度報告；(六)聘用或解聘會計師事務(wù)所；(七)除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本公司章程規(guī)定應(yīng)當以特別決議通過以外的其他事項。第四十三條下列事項由股東會以特別決議通過：(一)本公司增加或者減少注冊資本；(二)發(fā)行本公司債券；(三)本公司的分立、合并、解散和清算；(四)本公司章程的修改；(五)本公司章程規(guī)定和股東會以普通決議認定會對本公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。第四十四條股東會選舉董事、監(jiān)事的方式和程序為：(一)董事候選人和股東代表擔(dān)任的監(jiān)事候選人，在章程規(guī)定的人數(shù)范圍內(nèi)，按照擬選人數(shù)，由持有或

16、合并持有本公司有表決權(quán)百分之八以上的股東提名，提交股東會選舉。同一股東不得向股東會同時提名董事和監(jiān)事人選；同一股東提名的董事(監(jiān)事)人選已擔(dān)任董事(監(jiān)事)職務(wù)的，在其任職期屆滿前，該股東不得再提名董事(監(jiān)事)候選人。(二)由董事會和監(jiān)事會的有關(guān)委員會對董事和監(jiān)事人選的任職資格和條件進行初步審核，合格人選提交董事會、監(jiān)事會審議。經(jīng)董事會、監(jiān)事會決議通過后，以書面提案的方式向股東會提出董事、監(jiān)事候選人。董事會、監(jiān)事會應(yīng)當向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。(三)董事、監(jiān)事候選人應(yīng)在股東會召開之前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的董事、監(jiān)事候選人的資料真實、完整并保證當選后切實履行董事

17、、監(jiān)事義務(wù)。(四)股東會對每一個董事、監(jiān)事候選人逐個進行表決。(五)遇有臨時增補董事、監(jiān)事的，由董事會、監(jiān)事會提出，建議股東會予以選舉或更換。第四十五條股東會采取記名方式投票表決。每一審議事項的表決投票，應(yīng)當至少有兩名股東代表和一名監(jiān)事參加清點，并由清點人代表當場公布表決結(jié)果。會議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東會的決議是否通過。第四十六條股東如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，會議主持人可以對所投票數(shù)進行點算；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點票，會議主持人應(yīng)當即時點票。第四十七條股東會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東

18、不應(yīng)當參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的比例數(shù)不計入有效表決總數(shù)；關(guān)聯(lián)股東可以自行回避，也可由其他參加股東會的股東或股東代表提出回避請求。第四十八條單獨或合并持有本公司有表決權(quán)總數(shù)的百分之五以上的股東，有權(quán)向股東會提出質(zhì)詢案，董事會、監(jiān)事會或者高級管理層相關(guān)成員出席股東會接受質(zhì)詢，并對股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)或說明。第四十九條股東會應(yīng)有會議記錄。會議記錄記載以下內(nèi)容:(一)出席股東會的有表決權(quán)股份的比例;(二)召開會議的日期、地點；(三)會議主持人姓名、會議議程；(四)各發(fā)言人對每個審議事項的發(fā)言要點；(五)每一表決事項的表決結(jié)果；(六)股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會、監(jiān)事會的答復(fù)或說明等內(nèi)容；

19、(七)股東會認為和本公司章程規(guī)定應(yīng)當載入會議記錄的其他內(nèi)容。第五十條本公司董事會應(yīng)聘請律師出席股東會，對以下問題出具意見并公告：(一)股東會的召集、召開程序是否符合法律法規(guī)的規(guī)定，是否符合本公司章程。(二)驗證出席會議人員資格的合法有效性。(三)驗證年度股東會提出新議案的股東的資格。(四)股東會的表決程序是否合法有效。(五)應(yīng)本公司要求對其他問題出具的法律意見。股東會記錄由出席會議的董事和記錄員簽名，并作為本公司檔案由董事會保存。第五十一條股東會決議違反法律、法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起訴訟，要求停止侵害、賠償損失。第五章董事會第一節(jié)董事第五十二條本公司董事為具有民事權(quán)利能

20、力和行為能力的自然人，由股東會選舉產(chǎn)生，可由股東或非股東擔(dān)任。董事無需持有本公司股份。董事資格必須符合公司法的規(guī)定要求。第五十三條董事由股東會選舉和更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。第五十四條董事應(yīng)當遵守國家法律、法規(guī)和本公司章程的規(guī)定，忠實履行職責(zé)，維護本公司權(quán)益。當其自身的利益與本公司和股東的利益相沖突時，應(yīng)當以本公司和股東的最大利益為準則，并保證：(一)在職責(zé)范圍內(nèi)履行職權(quán)，不得越權(quán)；(二)除經(jīng)本公司章程規(guī)定或者股東會在知情的情況下批準，不得同本公司訂立合同或進行交易；(三)不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人牟取利益；(四)不得自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的營業(yè)或者從事有損本公司利益

21、的活動；(五)不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占本公司的財產(chǎn)；(六)不得挪用資金或者將本公司資金借給他人；(七)不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于本公司的商業(yè)機密；(八)未經(jīng)股東會在知情的情況下批準，不得接受與本公司交易有關(guān)的傭金；(九)不得將本公司資金以其個人名義或他人名義開立賬戶儲存;(十)不得以本公司資產(chǎn)為本公司的股東或其他個人債務(wù)提供擔(dān)保;(十一)未經(jīng)股東會在知情的情況下同意，不得泄露在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息。第五十五條董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當向董事會提交書面辭職報告。第五十六條董事提出辭職或者任期屆滿，其對本公司和股東負有的

22、義務(wù)在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任職結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當然解除，其對本公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當根據(jù)公平的原則確定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與本公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。第五十七條任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職使本公司受到的損失，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第五十八條本章關(guān)于董事紀律的規(guī)定，適用于本公司監(jiān)事、總經(jīng)理及其他高級管理人員。第二節(jié)董事會第五十九條本公司董事會由11名董事組成，其中股權(quán)董事7名，高級管理層董事4名。設(shè)董事長1名，副董事長2名。第六十條董事會行使下列職權(quán)：(一)負責(zé)召

23、集股東會，并向股東會報告工作；(二)執(zhí)行股東會決議，制定年度經(jīng)營計劃；(三)制定本公司的年度投資計劃；(四)制訂本公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；(五)制訂本公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；(六)制訂本公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券方案；(七)擬訂本公司重大收購、合并、分立和解散方案；(八)在股東會授權(quán)范圍內(nèi)，決定本公司的投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項；(九)審議批準單筆超過本公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值5%的關(guān)聯(lián)交易；(十)決定本公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；(十一)聘任或者解聘本公司總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘本公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲

24、事項；(十二)決定本公司總經(jīng)理獎勵基金按利潤總額的提取比例；(十三)制訂本公司的基本管理制度；(十四)制訂本公司章程的修改方案；(十五)管理本公司信息披露事項；(十六)向股東會提請聘請或更換為本公司審計的會計師所；(十七)聽取本公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作；(十八)法律、法規(guī)或本公司章程規(guī)定，以及股東會授予的其他職權(quán)。第六十一條本公司董事會應(yīng)當就注冊會計師對本公司財務(wù)報告出具的有保留意見的審計報告向股東會做出說明。第六十二條董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會的工作效率和科學(xué)決策。第六十三條董事會應(yīng)當確定其運用本公司資產(chǎn)所做出的投資和資產(chǎn)處置權(quán)限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資

25、項目和資產(chǎn)處置應(yīng)當組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東會批準。固定資產(chǎn)購置和資產(chǎn)處置在5000萬元人民幣(含本數(shù))以下的由董事長授權(quán)總經(jīng)理批準；5000萬元以上，1億元(含本數(shù))以下的由董事長批準；2至3億元以內(nèi)由董事會批準，3億元以上的由股東會批準。第六十四條董事長和副董事長由本公司董事?lián)?，以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。第六十五條董事長行使下列職權(quán)：(一)主持股東會和召集、主持董事會會議；(二)督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；(三)簽署本公司債券及其他有價證券；(四)簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由本公司法定代表人簽署的其他文件；(五)行使法定代表人的職權(quán)；(六)在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗

26、力的緊急情況下，對本公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和本公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向本公司董事會和股東會報告；(七)董事會授予的其他職權(quán)。副董事長協(xié)助董事長工作第六十五條董事會每年至少召開四次會議，由董事長召集，會議通知和有關(guān)文件應(yīng)于會議召開十日以前以書面形式送達全體董事。第六十六條有下列情形之一的，董事長應(yīng)在5個工作日內(nèi)召集臨時董事會會議：(一)董事長認為必要時；(二)三分之一以上董事聯(lián)名提議時；(三)監(jiān)事會提議時；(四)總經(jīng)理提議時。第六十七條董事會會議通知包括以下內(nèi)容：(一)會議日期和地點；(二)會議期限；(三)事由及議題；(四)發(fā)出通知的日期。第六十八條董事會會議應(yīng)當由二分之一以上的董事出

27、席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。當董事正反方表決票數(shù)相等時，董事長有決定權(quán)。第六十九條董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用通訊表決方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。利潤分配方案、重大投資、重大資產(chǎn)處置方案、聘任或解聘高級管理層成員等重大事項不應(yīng)采取通訊表決方式，且應(yīng)當由董事會三分之二以上董事通過。第七十條董事會會議應(yīng)當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。委托書應(yīng)當載明代理人的姓名、代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議

28、，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。第七十一條董事會決議表決方式為：舉手表決或記名投票表決，由會議主持人決定。第七十二條董事會會議應(yīng)當有記錄，出席會議的董事和記錄人，應(yīng)當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會會議記錄作為本公司檔案由董事會保存。第七十三條董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：(一)會議召開的日期、地點和召集人姓名；(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名；(三)會議議程；(四)董事發(fā)言要點；(五)每一決議事項的表決方式和結(jié)果(表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù))。第七十四條董事應(yīng)當在董事會決議上簽

29、字并對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使本公司遭受損失的，參與決議的董事對本公司負賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。第七十五條本公司董事會設(shè)立經(jīng)營管理委員會、薪酬管理委員會、投資與發(fā)展委員會、紀律委員會、仲裁委員會、顧問委員會、監(jiān)察與審計委員會等專門委員會，對董事會負責(zé)。專門委員會主任由董事?lián)?。第七十六條經(jīng)營管理委員會在董事會領(lǐng)導(dǎo)下，主持中超聯(lián)的經(jīng)營管理工作。第七十七條監(jiān)察與審計委員會負責(zé)對本公司經(jīng)營活動的合與財務(wù)檢查行使內(nèi)部控制職能。第七十八條薪酬與考核委員會負責(zé)對本公司的薪酬體系的建立和對本公司經(jīng)營情況的考核與評價。第七

30、十九條投資與發(fā)展委員會負責(zé)對本公司重大投資事項的論證和本公司發(fā)展的規(guī)劃設(shè)計。第八十條紀律委員會負責(zé)對本公司員工和聯(lián)賽違紀事項的調(diào)查和處理。第八十一條仲裁委員會負責(zé)對聯(lián)賽發(fā)生爭端的判決和處理。第八十二條顧問委員會負責(zé)對公司經(jīng)營與發(fā)展的調(diào)查與研究，提具科學(xué)性與前瞻性的意見。第八十三條各專門委員會可以聘請中介機構(gòu)提供專業(yè)意見，有關(guān)費用由本公司承擔(dān)。第六章總經(jīng)理第八十四條本公司設(shè)總經(jīng)理1名，副總經(jīng)理4名。必要時可設(shè)其他高級管理人員協(xié)助總經(jīng)理工作?？偨?jīng)理由董事長提名、董事會聘任或解聘。副總經(jīng)理及其他高級管理人員由總經(jīng)理提名，董事會聘任或解聘。第八十五條總經(jīng)理每屆任期三年，總經(jīng)理可連聘連任。第八十六條總經(jīng)

31、理對董事會負責(zé)，行使下列職權(quán)：(一)主持本公司的日常行政、業(yè)務(wù)、財務(wù)管理工作，并向董事會報告工作；(二)組織實施董事會決議、本公司年度計劃和投資方案；(三)組織制訂本公司的各項規(guī)章制度、發(fā)展規(guī)劃、年度經(jīng)營計劃并負責(zé)實施；(四)擬訂本公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；(五)擬訂本公司的基本管理制度；(六)制訂本公司的具體規(guī)章；(七)提名總行副總經(jīng)理并報董事會聘任或者解聘，聘任或者解聘董事會聘任以外的本公司的其他管理人員；(八)擬定本公司職工的工資、福利、獎懲方案；(九)提議召開董事會臨時會議；(十)本公司章程或董事會授予的其他職權(quán)。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，在總經(jīng)理不能履行職權(quán)時，由副總經(jīng)理依序代為行使職

32、權(quán)。第八十七條總經(jīng)理列席董事會會議，非董事總經(jīng)理在董事會上沒有表決權(quán)。第八十八條總經(jīng)理應(yīng)當根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報告本公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運用情況和盈虧情況?？偨?jīng)理必須保證該報告的真實性。第八十九條總經(jīng)理擬定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護、勞動保險、解聘(或開除)本公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應(yīng)當事先聽取工會和職代會的意見。第九十條總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細則，報董事會批準后實施。第九十一條總經(jīng)理工作細則包括下列內(nèi)容：(一)總經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員；(二)總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責(zé)及其分工；(三)本公司資

33、金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度；(四)董事會認為必要的其他事項。第九十一條本公司總經(jīng)理應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和本公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。本公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理和各級職員因違反法律、法規(guī)、營私舞弊和其他嚴重失職行為造成本公司經(jīng)濟損失的，應(yīng)承擔(dān)經(jīng)濟和法律責(zé)任。第九十二條總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與本公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理必須在完成離任審計后方可離任。第七章監(jiān)事會第一節(jié)監(jiān)事第九十三條本公司監(jiān)事分為職工代表出任的監(jiān)事和股東代表出任的監(jiān)事兩種。本公司職工代表擔(dān)任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一

34、。第九十四條董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第九十五條監(jiān)事每屆任期三年。股東擔(dān)任的監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生或更換，職工擔(dān)任的監(jiān)事由本公司職工民主選舉產(chǎn)生或更換，監(jiān)事可連選連任。第九十六條監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，本章程有關(guān)董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。第九十七條監(jiān)事應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和本公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。第二節(jié)監(jiān)事會第九十八條監(jiān)事會由7名監(jiān)事組成，其中股權(quán)監(jiān)事5名，員工代表監(jiān)事2名，設(shè)監(jiān)事長1名。監(jiān)事長不能履行職權(quán)時，由其指定一名監(jiān)事代行其職權(quán)。監(jiān)事長由本公司監(jiān)事?lián)?，以全體監(jiān)事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。第九十九條監(jiān)事會是本公司的監(jiān)督機構(gòu)，對股東會負責(zé)，行使下

35、列職權(quán)：(一)監(jiān)督董事會、高級管理層履行職責(zé)的情況；(二)監(jiān)督董事、董事長及高級管理層成員的盡職情況；(三)要求董事、董事長及高級管理層成員糾正其損害銀行利益的行為；(四)根據(jù)需要對董事和高級管理層成員進行離任審計；(五)檢查、監(jiān)督本公司的財務(wù)活動；(六)根據(jù)需要對本公司的經(jīng)營決策、風(fēng)險管理和內(nèi)部控制等進行審計；(七)對董事、董事長及高級管理層成員進行質(zhì)詢；(八)提議召開臨時股東會；(九)列席董事會；(十)法律、法規(guī)和本公司章程規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán)。第一百條監(jiān)事會行使職權(quán)時，必要時可以聘請律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等專業(yè)性機構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費用由本公司承擔(dān)。第一百零一條監(jiān)事會會議每年

36、至少召開二次。有下列情況之一的，監(jiān)事會召集人應(yīng)在五個工作日內(nèi)召集臨時監(jiān)事會會議：(一)監(jiān)事會召集人認為必要時；(二)三分之一以上的監(jiān)事提議時。第一百零二條監(jiān)事會會議應(yīng)于會議召開十日前，將書面通知及會議文件送達全體監(jiān)事。臨時監(jiān)事會會議通知及會議文件應(yīng)在會議召開前五個工作日送達。第一百零三條監(jiān)事會會議通知應(yīng)包括如下內(nèi)容：(一)會議的日期、地點；(二)會議期限；(三)提交會議審議的事由及議題；(四)發(fā)出通知的日期。第一百零四條監(jiān)事會會議應(yīng)有二分之一以上監(jiān)事出席方可舉行。第一百零五條監(jiān)事在收到書面通知后應(yīng)親自出席監(jiān)事會會議。監(jiān)事因故不能親自出席的，可以書面委托其他監(jiān)事代理出席。外部監(jiān)事可以委托其他外部

37、監(jiān)事代為出席。委托書應(yīng)當載明代理監(jiān)事的姓名，代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的監(jiān)事應(yīng)當在授權(quán)范圍內(nèi)行使監(jiān)事的權(quán)利。監(jiān)事未出席監(jiān)事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。第三節(jié)監(jiān)事會決議第一百零六條監(jiān)事會的議事方式為：監(jiān)事會會議。第一百零七條監(jiān)事會會議對審議的事項采取逐項表決的原則。每一監(jiān)事享有一票表決權(quán)。第一百零八條監(jiān)事會會議在保障監(jiān)事充分表達意見的前提下，可以用通訊表決方式進行并作出決議，并由參會監(jiān)事簽字。第一百零九條監(jiān)事會會議以舉手、投票或通訊方式進行表決。根據(jù)表決的結(jié)果，宣布決議及報告通過情況，并應(yīng)將表決結(jié)果記錄在會議記錄中。第一百一十條監(jiān)事

38、會有關(guān)決議和報告，應(yīng)當由到會監(jiān)事會成員三分之二以上(含三分之二)同意表決通過。第一百一十一條監(jiān)事應(yīng)在監(jiān)事會決議上簽字并對監(jiān)事會承擔(dān)責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該監(jiān)事可以免除責(zé)任。第一百一十二條監(jiān)事會會議應(yīng)有記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄人，應(yīng)當在會議記錄上簽名。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記錄作為本公司檔案由董事會秘書永久保存。第一百一十三條監(jiān)事會會議記錄包括以下內(nèi)容：(一)開會的日期、地點和召集人姓名；(二)出席監(jiān)事的姓名以及受他人委托出席監(jiān)事會的監(jiān)事(代理人)姓名；(三)會議議程；(四)監(jiān)事發(fā)言要點；(五)每一決議事項的表決方式和

39、結(jié)果(表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù))。第八章財務(wù)會計和利潤分配第一節(jié)財務(wù)會計制度第一百一十四條本公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定本公司的財務(wù)會計制度。第一百一十五條本公司在每一會計年度前三個月、九個月結(jié)束的三十日內(nèi)編制季度財務(wù)報告；在每一會計年度前六個月結(jié)束后六十日以內(nèi)編制本公司的中期財務(wù)報告；在每一會計年度結(jié)束后一百二十日以內(nèi)編制本公司年度財務(wù)報告。董事會應(yīng)在召開股東會前二十日，將本公司經(jīng)依法審計的財務(wù)報告置備于本公司董事會辦公室，供股東查閱。第一百一十六條本公司年度財務(wù)報告和中期財務(wù)報告，包括下列內(nèi)容：(一)資產(chǎn)負債表；(二)利潤表；(三)利潤分配表；(四)現(xiàn)金流量

40、表；(五)會計報表附注。本公司不進行中期利潤分配的，中期財務(wù)報告包括上款除第(三)項以外的會計報表及附注。第一百一十七條中期財務(wù)報告和年度財務(wù)報告按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定進行編制。第一百一十八條本公司除法定的會計帳冊外，不另立會計帳冊。本公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立帳戶存儲。第一百一十九條本公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配：(一)彌補上一年度的虧損；(二)提取法定公積金百分之十；(三)提取法定公益金百分之五至十；(四)提取一般準備；(五)提取任意公積金；(六)支付股東股利。本公司法定公積金累計額為本公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公積金、公益金后，是否提取任意公

41、積金由股東會決定。本公司不在彌補本公司虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分配利潤。第一百二十條股東會決議可以將公積金轉(zhuǎn)為股本時。但法定公積金轉(zhuǎn)為股本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。第一百二十一條本公司股東會對利潤分配方案作出決議后，本公司董事會須在股東會召開后兩個月內(nèi)完成紅利(或股份)的派發(fā)事項。第一百二十二條本公司采取現(xiàn)金方式分配紅利。第二節(jié)內(nèi)部審計第一百二十三條本公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對本公司財務(wù)收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。第一百二十四條本公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責(zé)，應(yīng)當經(jīng)董事會批準后實施。審計負責(zé)人向董事會負責(zé)并報告工作。第三節(jié)會計師

42、事務(wù)所的聘任第一百二十五條本公司聘用會計師事務(wù)所進行會計報表審計、凈資產(chǎn)驗證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期一年，可以續(xù)聘。第一百二十六條本公司聘用會計師事務(wù)所由股東會決定。第一百二十七條經(jīng)本公司聘用的會計師事務(wù)所享有下列權(quán)利：(一)查閱本公司財務(wù)報表、記錄和憑證，并有權(quán)要求本公司的董事、總經(jīng)理或者其他高級管理人員提供有關(guān)的資料和說明；(二)要求本公司提供為會計師事務(wù)所履行職務(wù)所必需資料和說明；(三)列席股東會，獲得股東會的通知或者與股東會有關(guān)的其他信息，在股東會上就涉及其作為本公司聘用的會計師事務(wù)所的事宜發(fā)言。第一百二十八條如果會計師事務(wù)所職位出現(xiàn)空缺，董事會在股東會召開前，可以委任會計師事

43、務(wù)所填補該空缺。第一百二十九條會計師事務(wù)所的報酬由股東會決定。董事會委任填補空缺的會計師事務(wù)所的報酬，由董事會確定，報股東會批準。第九章通知第一百三十條本公司的通知以下列形式發(fā)出：(一)以專人送出；(二)以郵件方式送出；(三)本公司章程規(guī)定的其他形式。第一百三十一條本公司召開股東會、董事會、監(jiān)事會的會議通知，以郵件或傳真方式進行。第一百三十二條本公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執(zhí)上簽名(或蓋章)，被送達人簽收日期為送達日期；本公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起按規(guī)定的工作日為送達日期。第一百三十三條因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作

44、出的決議并不因此無效。第十章解散和清算第一百三十四條有下列情形之一的，本公司應(yīng)當解散并依法進行清算：(一)股東會決議解散；(二)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣告破產(chǎn)；(三)違反法律、法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉。本公司的清算和解散事項應(yīng)遵守公司法、體育法的規(guī)定。第一百三十五條本公司因有本節(jié)前條第(一)項情形而解散的，應(yīng)當在十五日內(nèi)成立清算組。清算組人員由股東會以普通決議的方式選定。本公司因有本節(jié)前條第(二)項情形而解散的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進行清算。本公司因有本節(jié)前第(三)項情形而解散的，由有關(guān)主管機關(guān)組織股東、有關(guān)機關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進行清算。第一百三十六

45、條清算組成立后，董事會、總經(jīng)理的職權(quán)立即停止。清算期間，本公司不得開展新的經(jīng)營活動。第一百三十七條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：(一)通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；(二)清理本公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；(三)處理本公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；(四)清繳所欠稅款；(五)清理債權(quán)、債務(wù)；(六)處理本公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；(七)代表本公司參與民事訴訟活動。第一百三十八條清算組應(yīng)當自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在指定報刊上公告三次。第一百三十九條債權(quán)人應(yīng)當在章程規(guī)定的期限內(nèi)向清算組申報其債權(quán)。債權(quán)人申報債權(quán)時，應(yīng)當說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組應(yīng)當對債權(quán)進行登記。第一百四十條清算組在

46、清理本公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當制定清算方案，并報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認。第一百四十一條本公司財產(chǎn)按下列順序清償：(一)支付清算費用；(二)支付本公司職工工資和勞動保險費用；(三)交納所欠稅款；(四)清償本公司債務(wù)；(五)按股東持有的股份比例進行分配。本公司財產(chǎn)未按前款第(一)至(四)項規(guī)定清償前，不分配給股東。第一百四十二條清算組在清理本公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，認為本公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當向人民法院申請宣告破產(chǎn)。本公司經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當將清算事務(wù)移交給人民法院。第一百四十三條清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作清算報告，以及清算期間收支報表和財務(wù)帳

47、冊，報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認。清算組應(yīng)當自股東會或者有關(guān)主管機關(guān)對清算報告確認之日起三十日內(nèi)，依法向本公司登記機關(guān)辦理注銷登記，并公告本公司終止。第一百四十四條清算組人員應(yīng)當忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占本公司財產(chǎn)。清算組人員因故意或者重大過失給本公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當承擔(dān)賠償責(zé)任。第十一章修改章程第一百四十五條有下列情形之一的，本公司應(yīng)當修改章程：(一)公司法、體育法或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸；(二)本公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致；(三)股東會決定修改章程。第一百四十六條

48、股東會決議通過的章程修改事項，須報原審批的主管機關(guān)批準；涉及本公司登記事項的，依法辦理變更登記。第一百四十七條董事會依照股東會修改章程的決議和有關(guān)主管機關(guān)的審批意見修改本公司章程。第十二章附則第一百四十八條董事會可依照本章程的規(guī)定，制訂章程細則。章程細則不得與章程的規(guī)定相抵觸。章程和章程細則未盡事項，依照中華人民共和國有關(guān)法律、法規(guī)結(jié)合本公司實際情況處理。第一百四十九條本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在國家工商行政管理總局最近一次核準登記后的中文版章程為準。第一百五十條除本章程另有規(guī)定外，本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”，都含本數(shù)；“不滿”、“以外”不含

49、本數(shù)。第一百五十一條本章程由本公司股東會通過，由本公司董事會負責(zé)解釋。c29c91afe4ced1b6c8795ad9c91afe4ced1b6c8795ad91afe4ced1b6c8795ad9c91fe4ced1b6c8795ad29c91afedd1b6c87d1b6c8795ad9c91afe4ced1b6c8795ad91afe4ced1b6c8795ad9c91fe4ced1b6c8795ad29c91af95ad9c91afe4ced1b6c8795ad91afe4ced1b6c8795ad9d1b6c8795ad9c91afe4ced1b6c8795a1afe4ced1b6c

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