文化藝術(shù)品投資合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議

1、«文化藝術(shù)品投資合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議第一章總則第一條為維護(hù)合伙企業(yè)、合伙人的合法權(quán)益，規(guī)范合伙企業(yè)的 組織和行為，根據(jù)中華人民共和國合伙企業(yè)法（以下簡稱合伙 企業(yè)法）和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制訂本協(xié)議。第二條本合伙企業(yè)是由普通合伙人和有限合伙人組成的有限合伙企業(yè)，普通合伙人對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第三條 本協(xié)議自生效之日起，即對全體合伙人具有約束力。第四條 本協(xié)議中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。第二章 合伙企業(yè)的名稱和主要經(jīng)營場所第五條合伙企業(yè)名稱： 號文化藝術(shù)品投資合

2、伙企業(yè)（有限合伙）第六條合伙企業(yè)主要經(jīng)營場所：第三章合伙企業(yè)的目的、經(jīng)營范圍與期限第七條 合伙企業(yè)的目的：通過合伙，將有不同資金條件和不同 技術(shù)、管理能力的人或企業(yè)組織起來，集中多方力量共同從事文化藝 術(shù)品投資，相互彌補(bǔ)各自的缺陷，實(shí)現(xiàn)一方在一定期限內(nèi)難以實(shí)現(xiàn)的 經(jīng)營目的，分享經(jīng)營所得。第八條 合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍：文化藝術(shù)品投資（注：根據(jù)實(shí)際情況具體填寫，但以登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)。）合伙企業(yè)根據(jù)實(shí)際情況，可改變經(jīng)營范圍，但是應(yīng)當(dāng)于全體合伙 人決定之日起十五日內(nèi)辦理變更登記。第九條 合伙企業(yè)的期限：長期第四章合伙人的姓名（名稱）.住所第十條 合伙企業(yè)由個合伙人共同出資設(shè)立，其中普通合伙人 個, 有限

3、合伙人個。普通合伙人姓名或名稱：住所：有限合伙人合伙人姓名身份證號碼住所聯(lián)系電話第五章合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限第十一條普通合伙人負(fù)責(zé)合伙企業(yè)的合伙事務(wù)管理，用勞務(wù)出資。全體有限合伙人以貨幣出資。普通合伙人出資表：單位：元有限合伙人姓名出資額出資方式出資比例繳付期限有限合伙人姓名出資額出資方式出資比例繳付期限有限合伙人出資表:單位：元有限合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議的約定按期足額繳納出資；未按期 足額繳納的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)補(bǔ)繳義務(wù)，并對其他合伙人承擔(dān)違約責(zé)任。第六章利潤分配.虧損分擔(dān)方式第十二條 全部利潤普通合伙人分配10%，其余90%利潤按投資比例分配給全體有限合伙人；全部虧損由全體合伙人按出資比

4、例分擔(dān)。第七章普通合伙人及合伙事務(wù)的執(zhí)行第十三條 有限合伙企業(yè)由執(zhí)行合伙事務(wù)。委派作為執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表，執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)當(dāng)每年向其他合伙人報告事 務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營和財務(wù)狀況，其執(zhí)行合伙事務(wù)所產(chǎn)生 的收益歸合伙企業(yè)，所產(chǎn)生的費(fèi)用和虧損由合伙企業(yè)承擔(dān)。合伙企業(yè) 應(yīng)當(dāng)向執(zhí)行事務(wù)合伙人支付管理報酬。有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)， 不得對外代表有限合伙企業(yè)。第十四條 不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)的合伙人，檢查其執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的情況。執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)當(dāng)定期向其他合伙人報告事務(wù)執(zhí)行情況及合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況，其執(zhí)行合 伙事務(wù)產(chǎn)生的收益歸合伙企業(yè)所有，所產(chǎn)生的費(fèi)用、虧損或民事

5、責(zé)任 由合伙企業(yè)承擔(dān)。第十五條執(zhí)行事務(wù)合伙人由合伙人推舉產(chǎn)生，應(yīng)具備以下條件:(-)按期繳付出資，對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；（二）具有完全民事行為能力；（三）無犯罪記錄，無不良經(jīng)營記錄。第十六條 執(zhí)行事務(wù)合伙人擁有合伙企業(yè)法及本協(xié)議規(guī)定的執(zhí)行合伙事務(wù)的職權(quán)，包括：（-）負(fù)責(zé)合伙企業(yè)的經(jīng)營管理工作，執(zhí)行合伙企業(yè)的投資及其 他業(yè)務(wù)；（二）管理、維持合伙企業(yè)的資產(chǎn)；（三）采取為維持合伙企業(yè)合法存續(xù)、以合伙企業(yè)身份開展經(jīng)營 活動所必需的一切行動；（四）開立、維持和撤銷合伙企業(yè)的銀行賬戶，開具支票和其他（五）聘用專業(yè)人士、中介及顧問機(jī)構(gòu)對合伙企業(yè)提供服務(wù)；（六）訂立和修改銀行托管協(xié)議；（七）為合

6、伙企業(yè)的利益決定提起訴訟或應(yīng)訴，進(jìn)行仲裁；與爭議對方進(jìn)行協(xié)商、和解等；（八）根據(jù)法律、法規(guī)規(guī)定處理合伙企業(yè)的涉稅事項(xiàng)； （九）代表合伙企業(yè)對外簽署文件;（十）采取為實(shí)現(xiàn)合伙目的、維護(hù)或爭取合伙企業(yè)合法權(quán)益所必需的其他行動;（十一）根據(jù)法律、法規(guī)規(guī)定或協(xié)議約定屬于執(zhí)行事務(wù)合伙人的 其他職權(quán)。執(zhí)行事務(wù)合伙人違反法律法規(guī)的規(guī)定，或者不按照合伙協(xié)議約定或全體合伙人決定執(zhí)行合伙事務(wù)，給合伙企業(yè)或其他合伙人造成損失 的，執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)向合伙企業(yè)或其他合伙人承擔(dān)賠償責(zé)任。第十七條執(zhí)行事務(wù)合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一 致同意，可以決定將其除名，并推舉新的執(zhí)行事務(wù)合伙人：未按期履行出資義務(wù)（二）因故

7、意或重大過失給合伙企業(yè)造成特別重大損失;（三）執(zhí)行合伙事務(wù)時有不正當(dāng)行為;（四）發(fā)生合伙協(xié)議約定的其他事由。對執(zhí)行事務(wù)合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人，被除名人接到除名通知書之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內(nèi)，向人民法院起訴。第十八條有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表合伙企業(yè)。有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)：（-）參與決定普通合伙人入伙、退伙；（二）對企業(yè)的經(jīng)營管理提岀建議；（三）參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所;ui獲取經(jīng)審計的有限合伙企業(yè)財務(wù)會計報告（五）對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財務(wù)會計賬簿等

8、財務(wù)資料；（六）在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟；（七）執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時，督促其行使權(quán)利或者為 了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟；（八）依法為本企業(yè)提供擔(dān)保。第十九條 合伙人對合伙企業(yè)有關(guān)事項(xiàng)作出決議，合伙人的表 決權(quán)根據(jù)各合伙人的實(shí)繳出資比例確定，具體表決方式由合伙人另行 約定。第二十條合伙人的出資、以合伙企業(yè)名義取得的收益和以合 伙企業(yè)名義依法取得的其他財產(chǎn)，均為合伙企業(yè)的財產(chǎn)。除本協(xié)議另 有約定外，在合伙企業(yè)清算前，合伙人不得請求分割合伙企業(yè)的財產(chǎn)。第二十一條執(zhí)行事務(wù)合伙人的除名條件和更換程序因執(zhí)行事務(wù)合伙人違反本協(xié)議約定致使有限合伙受

9、到重大損害 或承擔(dān)有限合伙無力償還或解決的重大債務(wù)、責(zé)任時，經(jīng)全體合伙人 一致同意，有限合伙可將執(zhí)行事務(wù)合伙人除名，對執(zhí)行事務(wù)合伙人的 除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日，除名 生效，被除名人退伙。執(zhí)行事務(wù)合伙人按照本協(xié)議約定被除名后，經(jīng)全體合伙人一致同 意，可以決定更換執(zhí)行事務(wù)合伙人并選擇接任的新執(zhí)行事務(wù)合伙人， 新執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)簽署書面文件確認(rèn)同意受本協(xié)議約束并履行本 協(xié)議規(guī)定的應(yīng)由執(zhí)行事務(wù)合伙人履行的職責(zé)和義務(wù)。如執(zhí)行事務(wù)合伙人按照本協(xié)議約定被除名同時有限合伙沒有選 定接任的執(zhí)行事務(wù)合伙人，則有限合伙解散，進(jìn)入清算程序。第二十二條：除本合同第二十三條規(guī)定的決定事項(xiàng)外

10、，本合伙企業(yè)的所有決定事項(xiàng)由普通合伙人決定。第二十三條：合伙企業(yè)的下列事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)持有80%以上資產(chǎn)的有限合伙人一致同意：（-）改變合伙企業(yè)的名稱；（二）本合伙企業(yè)有限合伙人持有資產(chǎn)上公開信息發(fā)布與轉(zhuǎn)讓平臺進(jìn)行轉(zhuǎn)讓信息發(fā)布和轉(zhuǎn)讓，以及從前述平臺退出公開信息發(fā)布和轉(zhuǎn) 讓；（三）處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn);!ai以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保、借款、產(chǎn)生負(fù)債第二十四條有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易，有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的資產(chǎn)出質(zhì)。第二十五條 有限合伙人不可以增加或者減少對合伙企業(yè)的出資; 有限合伙人向合伙人或合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部 或者部分資產(chǎn)時，不須經(jīng)其他合伙人同意；

11、合伙人向合伙人或合伙人 以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的資產(chǎn)的，其他合伙人無優(yōu)先購買權(quán)， 應(yīng)當(dāng)參與競價轉(zhuǎn)讓。合伙人的出資、以合伙企業(yè)名義取得的收益和依 法取得的其他財產(chǎn)，均為合伙企業(yè)的財產(chǎn)，合伙人在合伙企業(yè)清算前, 不得請求分割合伙企業(yè)的財產(chǎn)。第八章入伙與退伙第二十六條 新合伙人入伙，無須經(jīng)其他有限合伙人同意，只需 與有限合伙資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓人簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并由合伙事務(wù)執(zhí)行人辦理相關(guān) 注冊備案手續(xù)即可。新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債 務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。第二十七條 在合伙企業(yè)存續(xù)期間，有限合伙人不可以退伙。第二十八條普通合伙人不可以退伙。第二十九條 普通合伙人違反本協(xié)議第十九條的

12、規(guī)定退伙的，應(yīng) 當(dāng)賠償由此給合伙企業(yè)造成的損失。第三十條當(dāng)然退伙：普通合伙人具有下列情形之一的，當(dāng)然退伙：（-）作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（二）個人喪失償債能力；（三）作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；ui）法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格；（五）合伙人在合伙企業(yè)中的全部資產(chǎn)被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。有限合伙人具有下列情形之一的，當(dāng)然退伙：（-）作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（二）作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé) 令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；（三）法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須

13、具有相關(guān)資格而喪 失該資格；）合伙人在合伙企業(yè)中的全部資產(chǎn)被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。第三十一條 合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意,可以決議將其除名：（-）未履行出資義務(wù)；（二）因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失;（三）執(zhí)行合伙事務(wù)時有不正當(dāng)行為；ui發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由。對合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的， 可以自接到除名通知之日起三十日內(nèi)，向人民法院起訴。第三十二條合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在

14、 合伙企業(yè)中的資產(chǎn)享有合法繼承權(quán)的繼承人，無需經(jīng)其他合伙人同意, 從繼承開始之日起，取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。第九章有限合伙人與普通合伙人互換程序第三十三條 本有限合伙企業(yè)的有限合伙人與普通合伙人不得發(fā)生互換。第十章爭議解決辦法第三十四條 合伙人對合伙事項(xiàng)發(fā)生爭議，實(shí)行有限合伙人按合伙資產(chǎn)持有比例，超過80%比例的通過的表決辦法解決。第三十五條 合伙人對表決通過的合伙事務(wù)爭議事項(xiàng)不服的，可以向本有限合伙企業(yè)注冊地人民法院提起訴訟。第十一章合伙企業(yè)的解散與清算第三十六條 合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)解散:（-）合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營；（二）合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)；（三）全體合伙

15、人決定解散；us合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十天;（五）合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或者無法實(shí)現(xiàn);（六）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷； （七）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。第三十七條合伙企業(yè)解散，應(yīng)當(dāng)由清算人進(jìn)行清算。清算人由普通合伙人擔(dān)任；經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，也可以自合伙企業(yè)解散 事由出現(xiàn)后十五日內(nèi)指定一個或者數(shù)個合伙人，或者委托第三人，擔(dān) 任清算人。清算人自被確定之日起十日內(nèi)將合伙企業(yè)解散事項(xiàng)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。清算人在清算期間執(zhí)行下列事務(wù)：（-）清理合伙企業(yè)財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；（二）處理與清算有關(guān)的合伙企業(yè)未了結(jié)事務(wù)；（三）清繳所欠稅款；u

16、i清理債權(quán)、債務(wù);（五）處理合伙企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；（六）代表合伙企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動。清算期間，合伙企業(yè)不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。合伙企業(yè)財產(chǎn)在支付清算費(fèi)用和職工工資、社會保險費(fèi)用、法定補(bǔ)償金以及繳 納所欠稅款、清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，由合伙人按照實(shí)繳出資比例分 配、分擔(dān)（可另作約定，但不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或 者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損）；清算結(jié)束，清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報 告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在十五日內(nèi)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)報送清 算報告，申請辦理合伙企業(yè)注銷登記。合伙企業(yè)注銷后，合伙人對合 伙企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。第十二章違約責(zé)任第三十八條 合伙人對合伙協(xié)議約定必須經(jīng)全體合伙人一致同意 始得執(zhí)行的事務(wù)擅自處理，給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的， 依法承擔(dān)賠償責(zé)任。第三十九條合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，或者合伙企業(yè)從業(yè)人員利用 職務(wù)上的便利，將應(yīng)當(dāng)歸合伙企業(yè)的利益據(jù)為己有的，或者采取其他 手段侵占合伙企業(yè)財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)將該利益和財產(chǎn)退還合伙企業(yè)；給合 伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。合伙企業(yè)登 記事項(xiàng)發(fā)生變更，執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人未按期申請辦理變更登記的， 應(yīng)當(dāng)賠償由此給合伙企業(yè)、其他合伙人或者善意第三人造成的損失。第四十條 不具有事務(wù)執(zhí)行權(quán)的合伙人擅自執(zhí)行合伙事務(wù)，給合 伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法