董秘培訓筆記——新三板掛牌業(yè)務(wù)資料匯總

1、董秘培訓筆記新三板掛牌業(yè)務(wù)資料匯總掛牌業(yè)務(wù)及掛牌企業(yè)標準條件介紹      一）、目前對于掛牌企業(yè)的公開轉(zhuǎn)讓，證監(jiān)會其實完全授權(quán)中小司，關(guān)于公開轉(zhuǎn)讓的批復其實證監(jiān)會直接蓋章的；擴大試點后，流程應該更簡化；目前其實掛牌分兩步：一個是股轉(zhuǎn)系統(tǒng)審查，二是證監(jiān)會行政許可（簡易程序20個工作日）；      二）、目前，從申報到取得批文大約時間2個月，平均約46天，最短的20天；     三）、目前出臺的準入法規(guī)：規(guī)則（規(guī)定）細則指引（指南）；三個指引、一個規(guī)定（申請文件格式指引、說明書指引、盡調(diào)指引、主辦券商推薦

2、業(yè)務(wù)規(guī)定），大家認真看一下，例如目前不需要項目人員備案.     四）、掛牌條件：不受股東所有制的限制，不限于高新技術(shù)企業(yè)；    1、遵循原則：可把控、可舉證、可識別、制度公平、理念包容；     掛牌業(yè)務(wù)部的把握的原則：守住底線只要符合基本條件肯定可以掛牌；     信息披露轉(zhuǎn)讓說明書為核心；     券商可以在監(jiān)管底線之上根據(jù)自身需求制定標準；    2、制定目的：細化掛牌條件、明確市場預期、減少自由裁量空間、提高審查工作效率；&

3、#160;    1）、依法設(shè)立的所需的國有股權(quán)批復：根據(jù)國家和當?shù)赜嘘P(guān)規(guī)定的權(quán)限出文，盡量高一級；     2）、出資：在掛牌前一定要解決；（eg.資產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)、出資不實等）；     3）、存續(xù)兩年：指完整的兩個會計年度；     4）、最近一期的理解：月底即可，不限于季度末；只要6個月的財務(wù)有效期，最多延長一個月，理論上7個月，但最好要給股轉(zhuǎn)系統(tǒng)留點審核時間，合理規(guī)劃，不要沿用場內(nèi)市場思維扎堆申報；     5）、公司業(yè)務(wù)須遵守法律、行政法規(guī)和規(guī)章的

4、規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策以及環(huán)保、質(zhì)量、安全等要求。強調(diào)的是日常監(jiān)管，不要為了掛牌去拿一些前置的文件，日常監(jiān)管中沒受到處罰就可以，如果說發(fā)現(xiàn)日常監(jiān)管中有潛在的風險，那你可以去找相關(guān)部門咨詢，但沒有說作為前置條件，主要是不要為了掛牌倒逼政府相關(guān)部門，容易導致尋租。同時也為了減輕企業(yè)負擔和券商工作。此外，如果是一些對環(huán)保、安全有特殊要求的行業(yè)，盡量在盡調(diào)時要求企業(yè)日常監(jiān)管中規(guī)范，不要出問題，并且作為風險進行披露。如果券商、律師拿不準，可以在盡調(diào)時與相關(guān)部門咨詢，但不作為前置條件。      6）、持續(xù)經(jīng)營能力：標準中最難把握，包含過去和未來兩層意思，但重點還是放在報告期

5、過往是否有持續(xù)的經(jīng)營記錄；      7）、公司治理：形式上至少三會一層，未強制設(shè)董秘；報告期的執(zhí)行情況；董事會應對報告期公司治理情況進行討論、評估；     8）、重大違法違規(guī)：出自于行政處罰法；沒有強制要求主管部門出文，對于違法違規(guī)，若處罰部門未出文確認，主辦券商、律師可合理、依法說明不構(gòu)成重大違法違規(guī)，合法、合理兜著，找依據(jù)；如果主辦券商、律師根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)不能說明的，需要主管部門出文的，那你們自己把握去拿文；     注意：企業(yè)申請掛牌前36個月不能有違規(guī)發(fā)行股份的情形。   

6、; 股權(quán)明晰：最終落腳點不要有糾紛；    9）、依法轉(zhuǎn)讓：   i、區(qū)域股交市場公司可以來掛牌，但是要符合國務(wù)院37號、38號文；而且要停牌；   ii、公司的控股子公司或納入合并報表的其他企業(yè)的發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為一樣合法；   10）、信息披露：   1、風險披露不夠，且大多數(shù)雷同，抄襲比較多；    2、業(yè)務(wù)、商業(yè)模式：該怎樣就怎樣，根據(jù)實際情況披露，不要照抄；    3、實際控制人的變更：可以變更，但要詳細說明，最終落實到是否影響到持續(xù)經(jīng)營能力；

7、60;   4、關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)交易：轉(zhuǎn)讓說明書格式準則第34條說的很清楚，按照公司法、企業(yè)會計準則披露；鼓勵詳細披露，券商、律師的盡量一致；實際控制人、控股股東占用的資金在掛牌前必須歸還；     5、同業(yè)競爭：關(guān)于“業(yè)”是否相同，在實際審核中確實比較難把握，相似、相同業(yè)務(wù)不能一刀切，本著企業(yè)長遠發(fā)展、防止利益輸送的角度來設(shè)計；掛牌前確實解決不了的，可以通過承諾或在日后監(jiān)管中解決，投資者自己來判斷；中小司本著理解包容的態(tài)度，鼓勵主辦券商投行發(fā)揮自身創(chuàng)新精神，可以借鑒國外案例，探索創(chuàng)新的解決方式；     6、財務(wù)方面：

8、0;   A、其他應收、其他應付中及客戶中還有分公司的，未抵消的，屬于低級錯誤；    B、審計報告中關(guān)于資產(chǎn)減值準備金額和轉(zhuǎn)讓說明書不一致，會計師核實后修改；    C、軟件企業(yè)增值稅即征即退錯歸為非經(jīng)常性損益的；    D、應付職工薪酬期末數(shù)、期初數(shù)余額搞錯了；    E、會計師還有分所出審計報告的：律師的法律意見書可以由分所出報告，但會計師的審計報告必須由總所出具；    F、財務(wù)指標不能遺漏，計算應參照證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定，與主板、創(chuàng)業(yè)板一致；    G、沒有按

9、照公司實際業(yè)務(wù)特點披露會計政策，大多數(shù)還是照搬會計附注；仔細看看審計報告的附注；    H、大額、賬齡較長的準備金及相應的內(nèi)部制度需要作出解釋；   I收入確認應該夯實，特別是完工百分比法等一些特殊型業(yè)務(wù)；    7、改制：不倡導由主辦券商營業(yè)部對擬掛牌企業(yè)進行改制，一旦出現(xiàn)問題將不可逆；營業(yè)部可以發(fā)揮自己的優(yōu)勢，進行承攬等工作；         8、盡調(diào)要留痕，下一步可能抽查（按照盡調(diào)底稿目錄查），目前已報的材料都留檔了，小到標點符號；聽說有的項目15天就完成盡調(diào)了，主辦券商還是盡量做細，提高

10、盡調(diào)質(zhì)量，提升執(zhí)業(yè)水平，以后反饋意見可能沒那么細，可能就一句話“拿回去重做”，已經(jīng)有一單是這樣的，目前是口頭，如果落實到書面上就嚴重了；盡調(diào)中如果做不到的可以向我們反映；     9、材料申報、審查期間可以定向融資：材料申報期間可以定向融資，主辦券商、企業(yè)可以憑驗資報告在掛牌時去中證登公司辦理股份登記，不用等工商登記完畢；     未來股轉(zhuǎn)系統(tǒng)可能在網(wǎng)站上單獨設(shè)融資服務(wù)專區(qū)，披露申報企業(yè)融資意向供投資者自己選擇，以更好地為掛牌企業(yè)服務(wù)；     10、定向融資的募投不做強制性的披露，不對募投項目進行審查；

11、     11、文件制作：     （1）信息披露的文件不用全部掃描，簽字蓋章頁掃描，其他的部分電子版就可以；不鼓勵用大夾子，現(xiàn)在已經(jīng)掛牌的企業(yè)原先復印件可以取回去，中小司這邊沒地擱，把審核人員的桌面也清理一下；     （2）材料盡量在符合規(guī)定條件下，簡化披露；目前轉(zhuǎn)讓說明書平均大約133頁，最長200頁的，少的有79頁的；      12、各券商最好建立聯(lián)系人和內(nèi)部溝通機制，實現(xiàn)信息共享，有什么問題統(tǒng)一發(fā)給我們，不要同一個券商不同人員多次就同一個問題詢問；  &

12、#160; 部分掛牌公司的后續(xù)監(jiān)管與服務(wù)     市場發(fā)展部：主要負責股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的推廣，主要跟各地金融辦、園區(qū)、政府部門溝通、交流比較多；     掛牌業(yè)務(wù)部：負責公開轉(zhuǎn)讓掛牌申請材料的審查等；     交易監(jiān)察部：負責所有掛牌公司的交易監(jiān)管；     信息服務(wù)部：日后待信息系統(tǒng)平移到北京跟券商打交道會比較多，定期報告、臨時報告的披露等，目前還是在深圳信息公司；     公司業(yè)務(wù)部：除了交易監(jiān)察之外，掛牌公司的日常督導都在這個部門；  &

13、#160; （一）基本原則    1、真實不存在虛假記載；    2、準確不存在誤導性陳述；    3、完整不存在重大遺漏；    4、及時完整報告、臨時報告；    5、公平；   （二）主要特點    1、券商事前審查，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)事后審查；（電子化、模塊化監(jiān)管）    低級錯誤較多：eg.有的報上來的年報報表不平，還有空白的；股轉(zhuǎn)系統(tǒng)寫成轉(zhuǎn)股系統(tǒng)的，想可轉(zhuǎn)債想瘋了，事后可以改，但是必須有痕替換；目前，中小司正在做電子化報送的系統(tǒng)，進行

14、電子化監(jiān)控，估計在明年初，會有一個陣痛的過程；     2、遵循重要性原則（自愿披露）：目前由于股轉(zhuǎn)系統(tǒng)大多為中小微企業(yè)，信息披露遵循重要性原則，強制性的詳細信息披露不適合；比如，不需要披露季報；     3、引入豁免披露：但不要過度；     4、禁止無痕替換：對于出現(xiàn)的錯誤將計入行為檔案，目前股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對于券商、會計師出現(xiàn)的一些材料問題均已記錄在檔案，有一張大表格，每天更新；     1、基本原則：    （1）基本思路：系統(tǒng)梳理披露邏輯，突出重點，模塊

15、化展示；以后對于財務(wù)報表數(shù)字出現(xiàn)低級錯誤，如資產(chǎn)負債表兩邊不平、財務(wù)指標的計算錯誤等，系統(tǒng)會自動報警，所以希望主辦券商、會計師、掛牌公司認真對待；     （2）自主披露：凡公司認為對投資者決策有重大影響的，不論制度是否明確規(guī)定，都應自主披露；     （3）風險警示：公司最近一年的財務(wù)報告被出具否定意見或無法表示意見的審計報告OR經(jīng)審計的期末凈資產(chǎn)為負值時，將對其股票實行風險警示；    （4）關(guān)聯(lián)交易：分為日常性和偶發(fā)性進行披露；對經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易通過一次性披露清楚年度預計和執(zhí)行情況提高效率，對偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易則提

16、高披露要求，經(jīng)股東大會審議發(fā)布臨時公告說明資金結(jié)算情況及該交易對公司生產(chǎn)經(jīng)營的影響。     2、格式重點要求：     （1）管理層討論與分析未來展望部分：不披露也可以；但若披露下一年度經(jīng)營計劃，則必須完整披露行業(yè)趨勢、戰(zhàn)略規(guī)劃、經(jīng)營目標和不確定性因素分析；     （2）風險因素盡可能采用定量分析     （3）重要事項臨時公告相當于快照展示，對于同一事項，每次披露進展即可；雞毛蒜皮的事不要披露了，可以援引臨時公告；        

17、 （4）董監(jiān)高股轉(zhuǎn)系統(tǒng)要求披露完整的職業(yè)經(jīng)歷；     3、年報披露時間過于集中，4月底比較密集；希望大家盡量安排好時間，不要出錯修改的時間都沒有；     4、年報中經(jīng)常出現(xiàn)財務(wù)方面問題：    （1）資產(chǎn)負債+權(quán)益；    （2）明細項加總合計數(shù)；    （3）附注與財務(wù)報表數(shù)字不一致；    （4）遺漏財務(wù)報表；    （5）非經(jīng)常性損益計算錯誤；    （6）改變收入確認方式或調(diào)整前期收入、跨期收入合同處理、

18、系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)、建造合同；    （7）調(diào)整壞賬準備；    （8）所得稅調(diào)整；    （9）大面積修改財務(wù)數(shù)據(jù)；    （10）修改2011年數(shù)據(jù)而未披露前期差錯更正；     5、半年報可以不審計，但要標明“未經(jīng)審計”字樣；     6、比較期間數(shù)據(jù)變動幅度達30%以上，或占公司報表日資產(chǎn)總額5%或報告期利潤10%以上的，應說明該項目的具體情況及變動原因；     7、年報中體現(xiàn)掛牌公司個性與特色規(guī)范性不夠，如公司風險、管理

19、層討論與分析、公司治理情況；  并購重組    關(guān)于掛牌公司的并購重組的相關(guān)規(guī)定和披露要求目前正在會里審批，如果時間允許，盡量往后推一下，如果實在要做，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)也可以做，但要提前跟我們溝通。     定向發(fā)行    目前僅能進行豁免情形的定向發(fā)行，但其他相應制度將會適時推出，未來可以發(fā)行債券、優(yōu)先股及其他融資品種；    1、定向發(fā)行的制度優(yōu)勢：   （1）制度宗旨：小額、快速、靈活；   （2）發(fā)行條件：不設(shè)財務(wù)指標；   （3）限售

20、安排：新增股份不強制限售；   （4）發(fā)行間隔：每次發(fā)行之間沒有強制時間間隔；   （5）信息披露：不強制披露募集資金用途、盈利預測等信息；   （6）發(fā)行定價：市場化定價，可以與特定對象協(xié)商談判，也可進行詢價；但價格較市場價格較低，可能就是否涉及股權(quán)激勵、是否適用股份支付作出說明；     2、發(fā)行對象：     對于核心員工，其實是股權(quán)系統(tǒng)給企業(yè)留了一道口子，但是有些不合格自然人投資者為了規(guī)避，由掛牌公司將其歸為核心人員；作為核心人員的認定，一定要履行相關(guān)程序，其中的公示

21、不是說在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)或報紙上進行公示，而是在公司辦公地張貼公示，讓員工都看得到。      3、發(fā)行流程      4、目前進展     （1）原中關(guān)村代辦系統(tǒng)掛牌公司在2006年進行首次定向發(fā)行以來，至2012年12月31日，共有40家掛牌公司進行了49次定向發(fā)     （2）2013年4月25日，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)定向發(fā)行備案業(yè)務(wù)指南正式頒布以來，截止8月19日，按照非公辦法和業(yè)務(wù)指南     共完成定向發(fā)行備案30次；    &#

22、160;發(fā)行股票約1.4億股；     募集資金超過4億元，平均1400萬元；     平均市盈率超過15倍；     （3）新規(guī)則發(fā)布不到4個月時間，定向發(fā)行次數(shù)已經(jīng)超過6年總數(shù)的一半；      5、需要證監(jiān)會核準的：股東人數(shù)超過200人且融資額超過凈資產(chǎn)20%才需要證監(jiān)會核準，單項條件滿足不用事先核準；定向發(fā)行說明書里不用提是否超過200人了，既然證監(jiān)會已經(jīng)核準掛牌企業(yè)為公眾公司了，你股東人數(shù)本來就可以超過200人。      6、定向發(fā)行的主要問題：      （1）主辦券商的參與度還不高：已取得推薦業(yè)務(wù)資格的77家券商，僅有28家券商推薦過定向發(fā)行；     （2）老股東優(yōu)先認購：      一方面為了保持價格的合理性，不