從健康元、TCL、海航等案例,看如何巧用并購會計處理方法

1、從健康元、TCL、海航等案例，看如何巧用并購會計處理方法原創(chuàng) 2016-07-30 鐘山 財?shù)兰役颖疚膬?nèi)容整理自【財?shù)兰役印控斀缣煜拢窒碇黝}為并購中的會計處理，有刪改，如有不當(dāng)之處，敬請諒解。 ACCA中國專家智庫成員、健康元集團(tuán)副總經(jīng)理 鐘山一、購買法VS權(quán)益結(jié)合法購買法是將合并活動視為一項資產(chǎn)的購買交易。在會計處理上與購買普通資產(chǎn)的處理基本相同，即相當(dāng)于用一定的價格購買被合并企業(yè)的機(jī)器、設(shè)備、廠房、存貨等項目，同時承擔(dān)被合并企業(yè)的負(fù)債。而權(quán)益結(jié)合法有特殊之處，是將合并方的權(quán)益和被合并方的權(quán)益聯(lián)合。實質(zhì)上，與購買法不同的是沒有發(fā)生企業(yè)的購買

2、交易，是分辨不出購買方和被購買方，或是合并方跟被合并方，各個參與的股東聯(lián)合控制資產(chǎn)的經(jīng)營，共同承擔(dān)合并公司的風(fēng)險，以及共享合并實體的權(quán)益。1權(quán)益結(jié)合法與購買法的區(qū)別計量基礎(chǔ)的選擇上，權(quán)益結(jié)合法是以賬面價值入賬，不確認(rèn)商譽(yù)，這很關(guān)鍵。參與合并公司的留存收益，在合并日一起反映在合并公司的財務(wù)報表中間，對所有合并公司的收益進(jìn)行匯總的時候，作為合并收益對外報告，并不考慮合并發(fā)生的時間。而對于購買法來講，要求所有權(quán)發(fā)生變化，可以很清楚地看到有一家公司是買方，另外一家公司是被購買方（或是賣方），在會計處理程序是采取常規(guī)資產(chǎn)購置的會計處理程序，注重合并完成的資產(chǎn)負(fù)債的實際價值或是公允價值，對合并企業(yè)資產(chǎn)按照

3、公允價值進(jìn)行重估，在合并日時，只有購買方的留存收益反映在合并財務(wù)報表中間。國家的會計準(zhǔn)則在2006年出臺企業(yè)合并準(zhǔn)則沒有遵循國際慣例，國際慣例是采用單一購買法，我國是用兩種方法進(jìn)行并行核算。運(yùn)用一種以上的方法處理企業(yè)合并時，用不同方法會產(chǎn)生截然不同的結(jié)果，甚至可以為企業(yè)達(dá)到特定的會計結(jié)果。2國際與國內(nèi)對企業(yè)合并會計處理的變化據(jù)統(tǒng)計，在上個世紀(jì)90年代，美國的企業(yè)合并中采用權(quán)益結(jié)合法只有5%，但到90年代末，達(dá)55%，一半以上都是用權(quán)益結(jié)合法。因為被合并企業(yè)在合并年度所實現(xiàn)的利潤在權(quán)益結(jié)合法下可以被包括在主合并企業(yè)的利潤中間，往往會產(chǎn)生瞬時的利潤，因此，慢慢地，國外很多會計準(zhǔn)則制定組織對權(quán)益結(jié)合

4、法使用給予非常嚴(yán)格的限制。在2004年3月份，國際會計準(zhǔn)則理事會（IASB）發(fā)布IFRS3，取代以前企業(yè)合并準(zhǔn)則IAS22，明確對獨立主體之間的合并只能采取購買法，而廢止權(quán)益結(jié)合法。我國為什么要把這兩個方法都并存下來？我們也做了一些思考和探討。以前，在我國沒有實施新會計準(zhǔn)則體系之前，沒有企業(yè)合并這一章，也沒有嚴(yán)格區(qū)分同一控制和非同一控制的企業(yè)合并，收購子公司或是發(fā)生兼并，采用類似購買法的做法，或是權(quán)益結(jié)合法的做法都有，也曾引發(fā)強(qiáng)烈爭議?？紤]到我國企業(yè)大多數(shù)都涉及到同一控制下國有企業(yè)的合并，而且我國市場發(fā)育不夠完善，在合并之間支付的對價一般不太公允，有時，按照權(quán)益結(jié)合法進(jìn)行會計處理，能在一定程度

5、上抑制企業(yè)對利潤的操縱。最終，我國綜合使用權(quán)益結(jié)合法和購買法。談到同一控制下的企業(yè)和國營企業(yè)的體系，本人之前在德勤做審計時，有這么一個有意思的小故事。90年代初期，香港同事過來做審計要確定客戶的關(guān)聯(lián)方。他們覺得一個國營企業(yè)公司里的應(yīng)收應(yīng)付客戶很多都是關(guān)聯(lián)方，中國銀行、中國電信、中國電力等等都是其關(guān)聯(lián)方，覺得所有的國營企業(yè)都是被財政部控制，都是同一控制下的企業(yè)，他們認(rèn)為都有關(guān)聯(lián)交易的嫌疑。這可能是他們一開始對中國國情了解得不太深入的笑話，但某種程度上反映中國經(jīng)濟(jì)的特征，就是國營企業(yè)占主導(dǎo)地位下，國營企業(yè)很多的收購兼并并不一定按市場行為來進(jìn)行。后來進(jìn)行過咨詢，為什么制定會計準(zhǔn)則時，要把權(quán)益結(jié)合法保

6、留下，這可能是其中一個原因。2會計準(zhǔn)則對合并會計處理的規(guī)定首先要把合并雙方進(jìn)行區(qū)分，看是否為同一控制下的企業(yè)，還是非同一控制下的企業(yè)。如果是同一控制下的企業(yè)就需要按照權(quán)益結(jié)合法來進(jìn)行合并會計處理。在權(quán)益結(jié)合法下，主要特點就是合并方或是合并中一方與合并另一方進(jìn)行合并資產(chǎn)處理時，是形式上被合并方以賬面價值入賬，而不是以其公允價值來入賬。合并方支付的對價，減掉被合并方的賬面價值出現(xiàn)余額有正數(shù)，是去調(diào)減資本公積和資本溢價，如果有負(fù)數(shù)，就是支付的對價與被合并方的賬面價值還要少，就要調(diào)增資本公積。注意，即使合并方支付的價值和被合并方的賬面價值不一樣，有差異，也不會被確認(rèn)為商譽(yù)。如果是并購雙方被認(rèn)定是非同一

7、控制下企業(yè)，就要按照購買法進(jìn)行會計處理，在購買法情況下，被購買方的資產(chǎn)是要以公允價值來入賬，通常實務(wù)操作中間會聘請評估事務(wù)所，對被購買方的資產(chǎn)進(jìn)行評估，購買方支付的對價減掉評估出來的公允價值差額是正的，就作為商譽(yù)，認(rèn)定以后每年進(jìn)行減值測試，不用進(jìn)行攤銷，如果是負(fù)數(shù)，就計入當(dāng)期的損益。案例：麗珠醫(yī)藥收購海濱制藥接下來的案例是本人所在公司去年10月份所做的重組案例。我們公司股票代碼是600380，下屬有一家控股的上市公司，股票代碼是000513。我們還有一家全資子公司，深圳海濱制藥，去年做并購重組的提議，由麗珠醫(yī)藥向健康元發(fā)行股票，全額收購海濱制藥。健康元同時控制麗珠醫(yī)藥以及海濱制藥，控海濱制藥1

8、00%，控麗珠醫(yī)藥是45%多，可以說麗珠醫(yī)藥和海濱制藥是共同被健康元所控制，麗珠醫(yī)藥合并海濱制藥很明顯是權(quán)益結(jié)合法的企業(yè)合并。之前一再強(qiáng)調(diào)，權(quán)益結(jié)合法跟購買法相比有幾個重大的差異，其中第一個差異就是權(quán)益結(jié)合法下不會產(chǎn)生商譽(yù)，就是支付的對價比被合并方的賬面資產(chǎn)高，但差額不會作為商譽(yù)，因為在權(quán)益結(jié)合法下面，被合并方的資產(chǎn)不是以公允價值而是以賬面價值來入賬。上圖為模擬報表，如果采用權(quán)益結(jié)合法，麗珠醫(yī)藥合并海濱制藥之后，它的凈資產(chǎn)在2015年12月31日是51.9億元，假設(shè)這兩家公司沒有關(guān)聯(lián)關(guān)系，是非同一控制企業(yè)，麗珠醫(yī)藥用購買法的形式收購海濱制藥，由于會有商譽(yù)的產(chǎn)生，因此，合并后的凈資產(chǎn)，麗珠醫(yī)藥在

9、2015年12月31日凈資產(chǎn)是86.1億元，差額34.2億，差額就是商譽(yù)。權(quán)益結(jié)合法和購買法還有一個最關(guān)鍵的區(qū)別，就是在權(quán)益結(jié)合法下，會產(chǎn)生瞬時利潤。瞬時利潤就是當(dāng)麗珠醫(yī)藥收購海濱制藥時，如果是在2015年12月31日合并成功，海濱制藥2015年1月1日到12月31日的利潤，會被納入麗珠醫(yī)藥的合并報表。而購買法下，麗珠醫(yī)藥只能把自己2015年1月1日至12月31日的合并利潤放進(jìn)去。在這兩種不同的合并會計處理下，凈利潤差別非常大。我們做了模擬，按照權(quán)益結(jié)合法，麗珠醫(yī)藥2015年全年凈利潤有8.1億元。用購買法，麗珠醫(yī)藥的全年凈利潤有6.23元，中間差1.87億元就是海濱制藥2015年的全年凈利潤

10、。都說中國資本市場很不規(guī)范，中小散戶，被當(dāng)韭菜割了一茬又一茬。如果韭菜可以多學(xué)一點會計，看到2015年9月30日的公告，了解麗珠醫(yī)藥和海濱制藥由于是同一控制企業(yè)，會按照權(quán)益結(jié)合法進(jìn)行會計核算時，各位覺得應(yīng)該去買哪一家公司的股票？毫無疑問要買麗珠醫(yī)藥的購票，因為麗珠醫(yī)藥會按照權(quán)益結(jié)合法與海濱制藥合并，合并完成后，在2015年12月31日，全年凈利潤多了1.87億元，每股凈利潤高了30%，肯定對股價有支撐。案例：TCL整體上市這是我一位朋友，也是ACCA專家智庫成員，原TCL董秘王洪波先生操作的一個案例。本人非常佩服他，因為在這個案例中，他做了很多創(chuàng)新。2003年9月30日，當(dāng)時TCL通訊（股票代

11、碼：000542）發(fā)布公告，將與母公司TCL集團(tuán)換股，被母公司以吸收合并方式進(jìn)行退市，而且通過IPO實現(xiàn)TCL集團(tuán)的整體上市。TCL采用的合并方法是用權(quán)益結(jié)合法，真正的原因是什么？回憶下權(quán)益結(jié)合法和購買法之間的差距就很清楚。按照權(quán)益結(jié)合法進(jìn)行合并，不會產(chǎn)生商譽(yù)，我們做了一下模擬，根據(jù)2003年6月30日的模擬報表，按照權(quán)益結(jié)合法和購買法兩種不同方法進(jìn)行會計處理，在購買法下面，將產(chǎn)生TCL14.8億元的商譽(yù)。這就是TCL非常堅持使用權(quán)益結(jié)合法的真正原因。因為在2003年新會計準(zhǔn)則還沒有出臺時，沒有商譽(yù)這個概念，原來的概念叫做投資價差。在老的會計處理方法下，投資價差要按照十年攤銷，14.8億的商譽(yù)

12、投資價差如果進(jìn)行攤銷，TCL集團(tuán)從2003年7月1日開始每年要減少利潤1.4億元，而當(dāng)年TCL集團(tuán)半年的利潤才3.4億元，每年攤銷1.4億元投資價差，每年的收益會減少20-25%以上，但同時凈資產(chǎn)有會大幅上升，造成凈資產(chǎn)收益率會大幅下降。而對于上市公司而言，凈資產(chǎn)收益率是再融資的生命線，非常關(guān)鍵。懂得巧用權(quán)益結(jié)合法，可以給公司創(chuàng)造價值，所以財務(wù)也可以創(chuàng)新、創(chuàng)造價值。本人佩服他的一點，是在2003年，中國會計 準(zhǔn)則還沒有出臺，TCL財務(wù)團(tuán)隊敢拿著國際上可以使用的權(quán)益結(jié)合法游說證監(jiān)會，財務(wù)部會計司等各個部門，最終監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)了他們使用權(quán)益結(jié)合法，非常了不起。二、并購中業(yè)績補(bǔ)償?shù)臅嬏幚?并購重組中

13、利潤承諾或業(yè)績對賭的由來先講下國內(nèi)上市公司的由來。中國證監(jiān)會為保護(hù)中小投資者的利益，對上市公司所強(qiáng)制要求，根據(jù)上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法第35條：如果重大資產(chǎn)中間采取收益現(xiàn)值法、假設(shè)開發(fā)法等基于未來收益預(yù)期的方法對擬購買資產(chǎn)進(jìn)行評估或者估值并作為定價參考依據(jù)，必須在以后三個年度當(dāng)中披露相關(guān)資產(chǎn)的實際盈利數(shù)與評估報告書中的差異情況。而且會計事務(wù)所要專門對此出具專項的審核意見，交易雙方要對上市公司相關(guān)資產(chǎn)實際盈利不足的情況下，簽訂明確可行的補(bǔ)償協(xié)議。為保護(hù)上市公司的股東，尤其是中小股東的權(quán)益，當(dāng)上市公司跟關(guān)聯(lián)方購買資產(chǎn)時，不管是發(fā)行股票還是用現(xiàn)金購買資產(chǎn)，只要是發(fā)行購買資產(chǎn)的定價使用未來收益法，

14、就必須做出業(yè)績承諾，不能說買一個資產(chǎn)，告訴大家，他每年可以實現(xiàn)1個億的利潤，買到手，只有5千萬，有差額，就要必須進(jìn)行補(bǔ)償。以上是現(xiàn)在國內(nèi)資本市場上最常見的業(yè)績承諾及業(yè)績補(bǔ)償。翻看最近的資料，僅僅去年就有527家A股公司在并購時附帶業(yè)績承諾，有107家公司業(yè)績承諾不達(dá)標(biāo)。所以，在會計處理上也需要仔細(xì)對其進(jìn)行研究，不同會計處理方式也會產(chǎn)生不同結(jié)果。2業(yè)績補(bǔ)償和業(yè)績承諾利潤補(bǔ)償?shù)膬煞N情形1、按照交易對方的關(guān)系，分成是向控股股東或是實際控制人或是關(guān)聯(lián)人來購買資產(chǎn)；2、向非關(guān)聯(lián)方購買資產(chǎn)。按照補(bǔ)償?shù)姆绞讲灰粯右灿袃煞N：1）現(xiàn)金的方式進(jìn)行補(bǔ)償；2）股份支付的方法進(jìn)行補(bǔ)償。具體看下兩種情況。如果是上市公司向

15、大股東或是實際控制人購買資產(chǎn)，最后造成的業(yè)績承諾沒有達(dá)標(biāo)，要進(jìn)行業(yè)績補(bǔ)償，該怎么處理？針對這個問題，目前國內(nèi)的會計處理方法，還是比較一致。因為有政策法規(guī)依據(jù)，中國證監(jiān)會會計部2009年第二期會計部函2009年第60號，其中第二條問題涉及到這個方面：上市公司收到的由其控股股東或是其他的股東，根據(jù)股改承諾為補(bǔ)齊當(dāng)期利潤支付現(xiàn)金，應(yīng)該進(jìn)行什么會計處理？解答就是按照權(quán)益性交易計入所有者權(quán)益。為什么？我們的理解是由于上市公司購買資產(chǎn)的交易是向他的股東或是實際控制人或是關(guān)聯(lián)股東進(jìn)行購買，這是關(guān)聯(lián)交易。為切斷關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的可能性，利潤沒有達(dá)標(biāo)，收到補(bǔ)償款，是不允許計入損益性的交易，要放在所有的權(quán)益里面去

16、。案例：蘇寧環(huán)球蘇寧環(huán)球2008年向其實際控制人張桂平、張康黎定向增發(fā)股票收購他們持有的南京浦東建設(shè)股權(quán)，因南京浦東建設(shè)業(yè)績不達(dá)標(biāo)，觸發(fā)補(bǔ)償條款，蘇寧環(huán)球接受張桂平、張康黎業(yè)績補(bǔ)償款，計入資本公積。案例：斯太爾另外一家上市公司斯太爾（股票代碼：000760），在2015年10月15日做了一個業(yè)績預(yù)告，2015年的1-9月份實際實現(xiàn)上市公司凈利潤兩千多萬，同比上升3400%多，翻了近35倍，是什么原因造成這么大的同比利潤上升？公告的三個原因中，第三條最關(guān)鍵，公司的控股股東2014年度業(yè)績補(bǔ)償承諾履行完畢，公司確認(rèn)相關(guān)補(bǔ)償收益，即控股股東因為沒有完成對其業(yè)績承諾，給其補(bǔ)償款，把補(bǔ)償款算在營業(yè)外收入

17、里，因此凈利潤上升了3400%多。剛才已提到，如果是上市公司向大股東或是實際控制人支付補(bǔ)償款，完全不影響計入損益性的交易，要調(diào)整資本公積。這樣一個會計處理，公告出來后，怎么能逃得過深交所管理專家們的法眼，馬上就收到深交所的關(guān)注函。經(jīng)過了十多天的停牌后，在10月28日，斯太爾（股票代碼：000760）發(fā)布復(fù)牌公告，把收到的控股股東業(yè)績承諾補(bǔ)償款計入資本公積，前3季度盈利從兩千多萬，變成虧損9800多萬。再看非關(guān)聯(lián)方支付補(bǔ)償款該怎么辦？目前這方面的確有些爭議，有三種比較主流的會計處理方法：當(dāng)非關(guān)聯(lián)方向上市公司支付補(bǔ)償款時，第一種觀點是收到補(bǔ)償款這一方應(yīng)該拿去調(diào)整投資成本。當(dāng)時做利潤承諾時，實際上利

18、潤承諾是對投資者的保險，如果最終結(jié)果不同，收到的利潤補(bǔ)償款理應(yīng)當(dāng)做投資成本調(diào)整。案例：海南航空2009年海南航空（股票代碼：600221）收購燕京飯店、揚(yáng)子江等幾家公司產(chǎn)生業(yè)績承諾問題。2009年-2011年期間，這幾家公司與實際完成的業(yè)績承諾都有差異，海南航空收到業(yè)績補(bǔ)償款后，沖減了長期投資的成本。第二種處理方法，收到利潤承諾的補(bǔ)償時，計入收益，計入營外收入處理，同時對商譽(yù)進(jìn)行減值測試，并且在必要的情況下，計提減值準(zhǔn)備。在非同一控制下合并，會產(chǎn)生商譽(yù)，收購非關(guān)聯(lián)方的資產(chǎn)，肯定有商譽(yù)存在，所以收到非關(guān)聯(lián)方所支付的業(yè)績承諾補(bǔ)償金，如果把它計入營外收入，看當(dāng)時的商譽(yù)是否已經(jīng)有減值風(fēng)險，要做減值測試

19、，不排除有可能收到的賠償金比商譽(yù)減值的損失還要小。案例：高新興科技2013年一個創(chuàng)業(yè)板公司高新興科技（股票代碼：300098）收購重慶訊美電子所得到業(yè)績補(bǔ)償款時，會計師要求這樣處理，收到的業(yè)績補(bǔ)償款計入營運(yùn)收入，同時又做了商譽(yù)減值測試。第三種處理方式，看上去很高大上，目前來看，不太好操作。簡單來說，就是把業(yè)績補(bǔ)償機(jī)制，看成是看跌的期權(quán)。對賭協(xié)議就是收購方（或投資方）跟出讓方（或融資方）達(dá)成并購或是融資協(xié)議，對未來不確定的情況進(jìn)行約定，如果約定情況發(fā)生，投資方可以行使一種權(quán)利，如果約定的情況沒有發(fā)生，融資方可以行使一種權(quán)利，他們認(rèn)為對賭協(xié)議實質(zhì)上是一種期權(quán)。由于是期權(quán)，因此進(jìn)行計量時，必須要對期

20、權(quán)公允價值進(jìn)行定價，一般會用布萊克斯科爾斯模型進(jìn)行定價，把支付的對價進(jìn)行分解，比如支付1個億的收購款，分解成9千萬的長期股權(quán)投資成本，和1000萬的衍生期權(quán)-看跌期權(quán)。當(dāng)收到補(bǔ)償款的時候，會轉(zhuǎn)回衍生期權(quán)，如果有差額，進(jìn)投資收益。這個方法在西方是比較成熟的做法，在國內(nèi)來講，個人認(rèn)為理論上比較成熟，但實際上實務(wù)操作比較困難，因為用布萊克-斯科爾斯模型測算期權(quán)的公允價值，涉及到有很多的參數(shù)，不太容易確定。健康元去年對公司股權(quán)激勵進(jìn)行模擬期權(quán)的公允價值測算，里面有多很多參數(shù)，并不容易得到一致認(rèn)可。個人不是很建議用這樣的方式來做。我查了一些文獻(xiàn)和期刊，目前上市公司的并購中間產(chǎn)生的業(yè)績承諾，涉及的業(yè)績補(bǔ)償

21、金沒有按照這種方式進(jìn)行處理。剛才講到業(yè)績補(bǔ)償，用現(xiàn)金補(bǔ)償，假如用股份補(bǔ)償怎么處理？有股份補(bǔ)償?shù)挠嬎愎剑凑丈鲜泄颈O(jiān)管法律一些公式進(jìn)行測算，先算出來當(dāng)期的補(bǔ)償金額，用發(fā)行股份來收購資產(chǎn)，除以當(dāng)時的發(fā)行價來算出補(bǔ)償股份數(shù)量。當(dāng)一方，例如剛才提到的案例，麗珠醫(yī)藥收購海濱制藥，假如是發(fā)行股份來收購，海濱制藥沒有完成利潤承諾，健康元要把相應(yīng)的股份算出來之后，退回去給麗珠醫(yī)藥。對麗珠醫(yī)藥來講，沖減長期股權(quán)投資，借方會借資本公積，也會借股本，而且在法律上會把這些股份作為庫存股本履行程序核銷掉。3業(yè)績補(bǔ)償?shù)臅嫾岸悇?wù)處理探討剛才講的很多都是收到業(yè)績補(bǔ)償款這一方，再引申想一下，對于支付業(yè)績補(bǔ)償款這一方，該做什么會計處理？例如我們健康元也是上市公司，因為海濱制藥賣給麗珠醫(yī)藥以后，沒有完成業(yè)績承諾，不論是補(bǔ)償現(xiàn)金還是股票給麗珠醫(yī)藥，我們該如何做會計處理？做當(dāng)期的費(fèi)用？還是調(diào)整以前的年度損益？如果是把它調(diào)成以前的年度損益，就會遇到一個麻煩，因為上市公司，可能會涉及到會計差錯更正的問題等等。另外，很有意思的是，這次出臺的監(jiān)管制度里有明確的一條，過渡期間，也就是從評估基準(zhǔn)日到資產(chǎn)交割日這一段時間的收益是歸收購方所有，例如麗