企業(yè)資產(chǎn)重組模式與案例分析.

1、企業(yè)資產(chǎn)重組模式與案例分析一、債務(wù)式兼并即在目標(biāo)企業(yè)資債相當(dāng)或資不抵債情況下，兼并企業(yè)將被兼并企業(yè)的債務(wù)及整體產(chǎn)權(quán)吸收，以承擔(dān)被兼并企業(yè)的債務(wù)為條件來實(shí)現(xiàn)兼并，兼并交易不以價(jià)格為標(biāo)準(zhǔn)，而是以債務(wù)和整體產(chǎn)權(quán)價(jià)格之比而定。 案例；儀征化纖收購佛山化纖儀征化纖是我國特大型化纖骨干企業(yè)，占全國聚脂產(chǎn)量的一半，在市場需求有保障的前提下，希望進(jìn)一步擴(kuò)大生產(chǎn)能力，提高市場占有率。佛山化纖是由佛山市政府靠全額貸款建設(shè)而成的，由于債務(wù)負(fù)擔(dān)過重，加之規(guī)模小、經(jīng)營管理不善，到1994年10月31日，佛山化纖帳面總資產(chǎn)13.9億元，總負(fù)債20多億元，資不抵債近7億元。1995年8月28日儀化以承擔(dān)與轉(zhuǎn)讓價(jià)格相等的佛山

2、化纖債務(wù)額的形式，受讓佛山化纖的全部產(chǎn)權(quán)，收購后，通過儀化擔(dān)保，佛化從銀行貸款數(shù)億元，償還了以前的高利率負(fù)債，從而大大降低了財(cái)務(wù)費(fèi)用。 運(yùn)用承債收購方式，對(duì)于收購方而言，可以避免企業(yè)資產(chǎn)重組中的籌資障礙，也不用擠占自己公司的營運(yùn)資金，而是用抵押、協(xié)議的方式承擔(dān)被收購企業(yè)的債務(wù)，便擁有了該企業(yè)；同時(shí)，通過品牌運(yùn)營，可以迅速擴(kuò)大企業(yè)生產(chǎn)能力，增強(qiáng)競爭實(shí)力，對(duì)于被收購方而言，可以在短期內(nèi)改善企業(yè)財(cái)務(wù)狀況，實(shí)現(xiàn)扭虧為盈。該方式適用于收購兼并資不抵債或資產(chǎn)負(fù)債宰較高的企業(yè)，同時(shí)，收購方要對(duì)被收購方的行業(yè)狀況、發(fā)展前景、兼并后的盈利水平有深刻的了解和客觀的評(píng)價(jià)，否則可能會(huì)“引火燒身”。二、出資購買資產(chǎn)式兼

3、并即兼并企業(yè)出資購買目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)，這種形式一般以現(xiàn)金為購買條件，將目標(biāo)企業(yè)的整體資產(chǎn)買斷，因此，購買只計(jì)算目標(biāo)企業(yè)的整體資產(chǎn)價(jià)值，并依其價(jià)值確定兼并價(jià)格。案例：上海石化收購金陽脂綸廠上海石化是我國石油化工行業(yè)的排頭兵，資金實(shí)力雄厚。原屬上海久事公司的金陽腈綸廠，在生產(chǎn)技術(shù)、產(chǎn)品質(zhì)量、市場占有率方面均處于國內(nèi)領(lǐng)先地位，但有7.1億元的長期負(fù)債，企業(yè)運(yùn)營存在困難，而久事公司也希望通過資產(chǎn)重組退出非其經(jīng)營所長的領(lǐng)域。1996年8月16日，上海石化出資3880萬元收購金陽腈綸廠的權(quán)益，同時(shí)承擔(dān)全部債務(wù)。收購后，上海石化年產(chǎn)腈綸10余萬噸，占全國半壁江山，市場占有率由原來的11.6%提高到16%，并帶

4、來了技術(shù)、管理、無形資產(chǎn)等方面的優(yōu)勢，而久事公司則把轉(zhuǎn)讓收入投入到其擅長的基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域中，取得了更好的效益。該模式可以將國有資本轉(zhuǎn)化為現(xiàn)金這種流動(dòng)性最強(qiáng)的形態(tài)，其好處一是退出直接經(jīng)營，二是可以方便地將退出后的國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)移到更有價(jià)值的用途上去，實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢互補(bǔ)和市場競爭能力，適用于實(shí)力雄厚、現(xiàn)金支付能力強(qiáng)的收購企業(yè)，但這一點(diǎn)正是我國潛在收購者的普遍弱點(diǎn)。此外，如何確定合理的價(jià)格是該模式的關(guān)鍵，為了不致于低估國有資本，必須提高出售過程的公開性和競爭性。三、吸收股份式兼并 即被兼并企業(yè)的凈資產(chǎn)作為股金投入兼并企業(yè)，被兼并方相當(dāng)于以實(shí)物或企業(yè)整體產(chǎn)權(quán)與兼并企業(yè)合資，或投資于兼并企業(yè)，如果兼并企業(yè)是一有限責(zé)

5、任公司，就相當(dāng)于從被兼并企業(yè)的產(chǎn)權(quán)去購買兼并企業(yè)的股權(quán)，因此又稱資產(chǎn)換股式。 案例：沙隆達(dá)并購蘄春農(nóng)藥廠 湖北沙隆達(dá)是我國最大的農(nóng)藥企業(yè)，1995年7月，湖北蘄春縣農(nóng)藥廠通過本縣國資局，將其經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)過后的凈資產(chǎn)，與湖北荊沙市國資局交換沙隆達(dá)股份有限公司的300.2709萬股國家股，這樣蘄春農(nóng)藥總廠遂成為沙隆達(dá)的全資子公司，由沙隆達(dá)對(duì)其行使統(tǒng)一規(guī)劃、經(jīng)營管理權(quán)。通過資產(chǎn)與股權(quán)互換，實(shí)現(xiàn)了優(yōu)勢互補(bǔ)，表現(xiàn)在：(1)兼并提高了沙隆達(dá)產(chǎn)品在鄂東及沿江地區(qū)的市場占有率，可以利用當(dāng)?shù)厝瞬拧⒌鼐€優(yōu)勢，節(jié)約勞動(dòng)力成本和運(yùn)輸成本；(2)蘄春農(nóng)藥總廠的氨基鉀酸脂產(chǎn)品系列生產(chǎn)已形成規(guī)模，而這正是沙隆達(dá)所缺，

6、兼并可彌補(bǔ)沙隆達(dá)在產(chǎn)品種類上的不足，使其產(chǎn)品更具系列化、規(guī)模化、集團(tuán)化。該模式適用于被兼并企業(yè)資大于債的情況，被兼并企業(yè)的所有人將企業(yè)的凈資產(chǎn)作為股本金，成為兼并企業(yè)的一個(gè)股東，被兼并企業(yè)所有人對(duì)原有企業(yè)凈資產(chǎn)仍享有所有權(quán)，但僅體現(xiàn)在股權(quán)上。 四、控股式兼并 即兼并企業(yè)通過購買被兼并企業(yè)股票或股權(quán)達(dá)到控股地位，以控制被兼并企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營行為。 案例：“恒通”協(xié)議收購“棱光” 珠海恒通置業(yè)是以國有法人股為主的股份公司，主營業(yè)務(wù)為房地產(chǎn)、航運(yùn)、高科技、商貿(mào)、文化、旅游，公司發(fā)展迅速，實(shí)力雄厚，意欲在上海選擇較大的投資項(xiàng)目。棱光實(shí)業(yè)是由國營上海石英玻璃廠改制而成的上市公司，它的最大控股股東為上海建材

7、集團(tuán)，主業(yè)為半導(dǎo)體用多晶硅而非建材產(chǎn)品，受整個(gè)行業(yè)不景氣的影響，主營業(yè)務(wù)利潤甚微，經(jīng)營艱難，其國家股為1879.9萬股，占總股本的55.62%，上市流通股數(shù)為1100萬股占總股本的32.55%，屬滬市中小盤三線股。1994年4月28日，三家公司協(xié)商達(dá)成協(xié)議，由恒通以每股4.3元的價(jià)格受讓棱光國有股1200萬股，成為棱光實(shí)業(yè)的第一大股東，占棱光總股本的35.5%。該項(xiàng)協(xié)議收購使恒通獲得一條低成本進(jìn)行資本市場的有效通道，若要在二級(jí)市場完成，恒通至少需要花費(fèi)約2億元資金，而通過協(xié)議受讓國有股的方式，只花了四分之一的資金。收購?fù)瓿珊?，恒通將通過棱光重點(diǎn)發(fā)展電子式電能表，有利于擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模、提高市場占有

8、率，為其未來的發(fā)展打下了良好的基礎(chǔ)。建材集團(tuán)獲得5000多萬元資金進(jìn)行資本運(yùn)營，取得了巨大的效益。恒通與建材集團(tuán)作為棱光的兩大股東，發(fā)揮各自的優(yōu)勢和影響力，有利于改善棱光的公司素質(zhì)、投資結(jié)構(gòu)、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)。因此，這種善意收購對(duì)于各方均有利?？毓墒郊娌⑹遣糠旨娌⒍皇钦w式購買，這種兼并使被兼并企業(yè)作為經(jīng)濟(jì)實(shí)體仍然存在具有法人資格，兼并企業(yè)作為被兼并企業(yè)的新股東，對(duì)被兼并企業(yè)的原有債務(wù)不負(fù)連帶責(zé)任，其風(fēng)險(xiǎn)僅以控股出資的股金為限。這種兼并不再是以現(xiàn)金或債務(wù)轉(zhuǎn)移作為必要條件，而是以所占企業(yè)股份額是否達(dá)到控股條件為主要特征，這種兼并是企業(yè)正常條件下的一種投資行為，控股式兼并通常是為了實(shí)現(xiàn)經(jīng)營權(quán)的控制，服務(wù)

9、于兼并企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略。 五、二級(jí)市場收購 即并購公司通過二級(jí)市場收購上市公司的股權(quán)，從而獲得上市公司控制權(quán)的并購行為。我國股票發(fā)行與交易管理暫行條例規(guī)定：任何法人直接或間接持有一家上市公司發(fā)行在外的5%的股份時(shí)應(yīng)作出公告，以后每增加或減少2%的股份需再作出公告；在持股比例達(dá)到發(fā)行在外股份的30%時(shí)，應(yīng)發(fā)出收購要約，收購要約期滿后若持股比例達(dá)到發(fā)行在外比例的50%，視為收購成功，否則為收購失敗。 案例：寶安收購延中 1993年9月29日，寶安上海公司通過場上交易，秘密持有延中公司股票的4.56%，而在此之前，其關(guān)聯(lián)企業(yè)寶安華陽保健用品公司相深圳龍崗寶靈電子燈飾公司，在9月28日所持有的延中股票已

10、分別達(dá)4.52%和1.57%，9月30日，寶安上海公司下單掃盤，并作出公告，其持股比例已超過5%，實(shí)際上，三個(gè)公司合計(jì)持有的延中股票已經(jīng)達(dá)到17.7%，寶安收購延中，事先未與延中經(jīng)營者商議，而是暗中進(jìn)行，突然發(fā)難，收購受到了延中的強(qiáng)烈反對(duì)，屬敵意收購。寶安公司巧妙地利用我國股票市場機(jī)制的不完善，通過股票市場大規(guī)模的資本運(yùn)作，一舉成為延中的第一大股東，這是我國第一例在二級(jí)市場投資、控股并欲收購一家上市公司的典型，雖然最后雙方握手言和，收購變?yōu)閰⒐?，但是，它?biāo)志著我國股市在功能和結(jié)構(gòu)上都發(fā)生了具有歷史意義的轉(zhuǎn)化。在股權(quán)有償轉(zhuǎn)讓的方式下并購公司每股支付的成本只是高于每股凈資產(chǎn)的價(jià)格，而二級(jí)市場收購時(shí)

11、每一次公告市場價(jià)都要大幅上揚(yáng)，因而與股權(quán)有償轉(zhuǎn)讓相比，二級(jí)市場收購成 本較高，完成收購的時(shí)間較長。近年來二級(jí)市場收購的對(duì)象主要是滬市幾家股份全為流通的“三無”公司，基于實(shí)際運(yùn)行的可行性，二級(jí)市場收購不是現(xiàn)階段上市公司并購的主流，隨著我國證券市場的成熟，上市公司流通股比例將增加，這種方式的并購案例將會(huì)逐步增加。 六、投資控股并購即收購公司向被收購公司投資從而將其改組為收購公司的控股公司的并購行為。其基本特征是：收購公司向被收購公司追加投資并以之為持股基礎(chǔ)，被收購公司的所有者以其凈資產(chǎn)作為并購后公司的產(chǎn)權(quán)持股，并購后被收購公司成為收購公司的絕對(duì)或相對(duì)控股子公司。 案例：“牡康”模式 康佳是主營家電

12、的上市公司，1993年3月15日，康佳遠(yuǎn)涉關(guān)山，與遙居北陲的牡丹江電視機(jī)廠合資組建牡丹江康佳實(shí)業(yè)公司，注冊資本3000萬元，康佳以現(xiàn)金1800萬元投入，占60%股本，牡丹江電視機(jī)廠以廠房、設(shè)備等作價(jià)投入1200萬元，占40%股本，邁出了低成本擴(kuò)張實(shí)現(xiàn)規(guī)?；?jīng)營的第一步。牡康當(dāng)年投資，當(dāng)年創(chuàng)利稅2500萬元，比牡丹江電視機(jī)廠成立20年來的利潤總和還要多，1996年社康的年產(chǎn)量達(dá)60萬臺(tái)，成為占領(lǐng)東北、華北及內(nèi)蒙古市場的生產(chǎn)基地，深康佳本身也在急速的規(guī)?；写蟠蠼档土顺杀荆袌龇蓊~大增，這一重組方式被稱為“牡康模式”。1995年7月深康佳借鑒“牡康模式”的成功經(jīng)驗(yàn)，與陜西如意電器公司合資興建陜西康

13、佳電子有限公司，康佳出資1200萬元，擁有40%的股權(quán)，當(dāng)年合資投產(chǎn)即創(chuàng)利稅400萬元。1997年5月，在華南、東北、西北成功扎營的深康佳又將開拓的重點(diǎn)轉(zhuǎn)向華東，與安徽滁洲電視機(jī)總廠合資建立安徽康佳電于有限公司，康佳出資4225萬元，擁有65%的股權(quán)。從而形成了一個(gè)以彩電生產(chǎn)經(jīng)營為核心，以資本為紐帶的康佳集團(tuán)。投資控股并購的主要優(yōu)點(diǎn)在于運(yùn)用較少的資金就能控股一家企業(yè)，與整體并購相比是一種低成本、高效率的并購方式，這種低成本橫向一體化成長方式，可以使優(yōu)勢企業(yè)突破區(qū)域、資金、成本等有利因素的制約，融合合資雙方各自的優(yōu)勢，實(shí)現(xiàn)集團(tuán)化規(guī)模經(jīng)營，產(chǎn)生1十l2的效果。同時(shí)，對(duì)于那些經(jīng)營不佳的國有企業(yè)而言，

14、通過該方式把自己的經(jīng)營性資產(chǎn)剝離出來與優(yōu)勢企業(yè)合資，可以有效地盤活資產(chǎn)，解決國企沉重的債務(wù)負(fù)擔(dān)和社會(huì)包袱，這對(duì)于合資雙方、銀行、地方政府均有益無害。其主要缺點(diǎn)在于同整體并購相比，并購后的運(yùn)行有較多的制約因素。該模式適用于以下幾種情況：(1)并購的目的主要在于減少競爭對(duì)手和迅速占領(lǐng)市場；(2)被收購公司身處異地；(3)收購企業(yè)對(duì)被收購企業(yè)的行業(yè)不熟悉。該模式取得成功的關(guān)鍵在于要切實(shí)轉(zhuǎn)換機(jī)制，從“輸血”到“造血”才是合資雙方共同發(fā)展的基礎(chǔ)。七、資產(chǎn)置換 即指企業(yè)用其自身閑置的資產(chǎn)或目前尚能使用，但根據(jù)企業(yè)調(diào)整發(fā)展戰(zhàn)略的意圖，將來不再使用的資產(chǎn)，與企業(yè)自身發(fā)展所需要的資產(chǎn)相交換的活動(dòng)。 案例：北京萬

15、森環(huán)宇電器資產(chǎn)置換 北京萬森是以產(chǎn)權(quán)融通業(yè)務(wù)形式運(yùn)作的公司，1995年9月，萬森與環(huán)宇達(dá)成協(xié)議，萬森用收購的位于順義的工業(yè)廠區(qū)產(chǎn)權(quán)、配套設(shè)備及土地使用權(quán)與環(huán)宇公司位于東直門外小街75號(hào)廠區(qū)產(chǎn)權(quán)、配套設(shè)施及土地使用權(quán)相交換，萬森補(bǔ)貼環(huán)字2400萬元，萬森用換來的土地建造商住樓，經(jīng)評(píng)估的投資回報(bào)率為62%。資產(chǎn)置換是資產(chǎn)的雙向流動(dòng)過程，這種以資產(chǎn)置換資產(chǎn)，余額用現(xiàn)金補(bǔ)齊的方式，可以使公司在資產(chǎn)重組中節(jié)約大量現(xiàn)金。同時(shí)，通過資產(chǎn)置換可以有效地進(jìn)行資產(chǎn)結(jié)構(gòu)調(diào)整，將公司不良資產(chǎn)或是對(duì)公司整體收益效果不大的資產(chǎn)剔除，將對(duì)方的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)或與自己的產(chǎn)業(yè)關(guān)聯(lián)度大的資產(chǎn)調(diào)整出來，從而有助于盤活資產(chǎn)存量，發(fā)揮雙方在資

16、產(chǎn)經(jīng)營方面的優(yōu)勢，優(yōu)化資源配置效率，提高在自身行業(yè)中的競爭力，此外，建立在乎等互利基礎(chǔ)之上的資產(chǎn)置換，有助于降低交易成本，提高資產(chǎn)重組的經(jīng)濟(jì)效益和社會(huì)效益。該模式最大的限制在于，在我國市場經(jīng)濟(jì)不發(fā)達(dá)、信息交流不充分的條件下，置換對(duì)象難以尋找。 八、借殼上市 即集團(tuán)公司或某個(gè)大型企業(yè)先將一個(gè)子公司或部分資產(chǎn)改造后上市，然后再將其他資產(chǎn)注入，達(dá)到整個(gè)集團(tuán)公司上市的目的。 案例：天津港務(wù)局借津港儲(chǔ)運(yùn)上市 天津港是津港儲(chǔ)運(yùn)的國家股東，1996年8月，公司決定以天津港務(wù)局為依托，將公司的業(yè)務(wù)重心由港口物資集散，逐步轉(zhuǎn)向集港口裝卸、儲(chǔ)運(yùn)及配套服務(wù)的多功能、全方位的港口經(jīng)營，實(shí)質(zhì)就是天津港準(zhǔn)備借津港儲(chǔ)運(yùn)的殼

17、，將天津港務(wù)局所屬的一些業(yè)績較好的企業(yè)組合進(jìn)現(xiàn)在津港儲(chǔ)運(yùn)，實(shí)現(xiàn)借殼上市。1997年3月，津港儲(chǔ)運(yùn)收購了天津港務(wù)局所屬全資子公司“天津港貨運(yùn)公司”90的股權(quán)。通過這些舉措，津港儲(chǔ)運(yùn)成功地實(shí)現(xiàn)了從證券市場籌資和公司的良性循環(huán)。這種母借子殼的資產(chǎn)重組方式適用于母公司對(duì)于子公司絕對(duì)控股并擁有較多的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的情況。其特點(diǎn)是通過新股上市募集資金或配股的方式，母公司將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)不斷地注入子公司，子公司獲得資產(chǎn)，母公司獲資金。對(duì)于子公司而言，收購母公司現(xiàn)成的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，風(fēng)險(xiǎn)小，見效快：對(duì)于母公司而言，可用置換資產(chǎn)所得的資金配股，即不需要支付這筆配股資金，又可不減少股權(quán)比例，若有剩余，還可用著投資，培育新的利潤增長

18、點(diǎn)，以便日后向子公司注入新的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，由此形成一種良性循環(huán)：母公司向子公司注入的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)越多，子公司的業(yè)績越好、股價(jià)越高配股時(shí)從證券市場募集的資金越多子公司從母公司手中購得的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)越多母公司越能培育更多的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。該模式還有助于企業(yè)借此開拓新的市場，實(shí)現(xiàn)多元化經(jīng)營，而且，由于資產(chǎn)的流動(dòng)在集團(tuán)內(nèi)部進(jìn)行，交易成本大大降低。九、買殼上市 即非上市公司通過證券市場收購已掛牌上市的公司，再以反向收購的方法注入自己的有關(guān)業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，達(dá)到間接上市的目的的一種企業(yè)并購行為。買殼上市的過程不僅是控股的過程，也是兩個(gè)企業(yè)合并的過程，通常，收購公司與目標(biāo)公司融合后，目標(biāo)公司不再獨(dú)立存在，收購企業(yè)可以自己企業(yè)名稱改

19、變原有企業(yè)名稱；并獲得目標(biāo)公司的財(cái)產(chǎn)權(quán)、所有權(quán)等其他權(quán)利。案例：蘭陵陳香環(huán)宇股份重組案環(huán)宇是滬上市公司，主營商業(yè)，上市以來效益滑坡，其第一大股東山東臨沂市國資局，持有4545萬股，占總股本的51.9。蘭陵集團(tuán)是以釀酒為主業(yè)的國有獨(dú)資公司，擁有蘭陵陳香、蘭陵美酒等多個(gè)注冊品牌，酒類產(chǎn)品年銷量居全國第一。1997年12月，原由臨沂市國資局持有的4545萬股環(huán)宇國家段，改由蘭陵集團(tuán)持有，蘭陵集團(tuán)成為環(huán)宇的第一大股東，并且通過“換殼”，注入居中國釀酒行業(yè)領(lǐng)先地位的蘭陵集團(tuán)的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，環(huán)宇完全退出原來的商業(yè)行業(yè)，高起點(diǎn)地進(jìn)入利潤率較高的釀酒行業(yè)。該模式在我國現(xiàn)行的對(duì)股份公司公開向社會(huì)發(fā)行股票實(shí)行總量控制、限報(bào)家數(shù)的規(guī)定下，為優(yōu)勢企業(yè)拓展了一條進(jìn)入資本市場的有效通道，通過買殼上市可以利用殼企業(yè)的配股和發(fā)新股權(quán)，較為便利地募集所需資金，或者用于反向注入公司的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，達(dá)到業(yè)務(wù)擴(kuò)大化和經(jīng)營多樣化的目的，同時(shí)也是解決法人股、國家股出路的一條有效途徑。但買殼方需要具備足夠的資金實(shí)力、經(jīng)營管理實(shí)力，以及具有真正的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，同時(shí)，對(duì)目標(biāo)公司有深刻了解，否則，難以產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，甚至可能背上沉重的包袱。 十、托管經(jīng)營 即企業(yè)資產(chǎn)所有者根據(jù)一定的法律，將企業(yè)全部