企業(yè)上市輔導(dǎo)前后應(yīng)注意的若干問題

1、企業(yè)上市輔導(dǎo)前后應(yīng)注意的若干問題同志們：上午好！ 很高興能夠參加此次已（擬）申報首發(fā)企業(yè)審核實務(wù)培訓(xùn)班。 我要說的可以概括為“上而告知，善意提醒”八個字。上市沒有捷徑， 深刻領(lǐng)悟怎樣上市，是地方領(lǐng)導(dǎo)、企業(yè)家應(yīng)知曉的。借此機會，我重點 談?wù)勂髽I(yè)在上市輔導(dǎo)前后應(yīng)注意的若干問題，供大家參考：一、企業(yè)上市意向階段注意事項首先要統(tǒng)一思想 。企業(yè)高管層對上市工作認識不同、做法也不 同。企業(yè)上市是個系統(tǒng)工程，不是一個人的事，離不開方方面面的支持 和配合。特別是內(nèi)外結(jié)合是很重要的，董事長、董事、監(jiān)事、高管、獨 立董事等都應(yīng)了解上市的必要性、 重要性和上市方法。 個別企業(yè)家把上 市當(dāng)作個人財富增值、兌現(xiàn)，這都是

2、對上市的模糊認識。有的高管接受 幾個月的輔導(dǎo)后還有不正確的認識， 上市工作啟動后干干停停， 心不齊。 要認識什么是資本市場、 為什么上這個平臺。 企業(yè)的高管人員應(yīng)澄清模 糊認識， 達成廣泛共識， 形成一個聲音， 這樣才能真正做到心往一處想， 勁往一處使。接下來的工作是最重要的，就是選擇優(yōu)秀的中介機構(gòu) 。只有選 擇優(yōu)秀的中介機構(gòu)并與之密切合作，企業(yè)的上市之路才能平坦通暢。選 擇具有相關(guān)經(jīng)驗的項目人員是非常重要的，這些經(jīng)驗包括上市輔導(dǎo)經(jīng)驗、 IPO 經(jīng)驗、相關(guān)行業(yè)經(jīng)驗和再融資經(jīng)驗。企業(yè)家在選擇中介機構(gòu)是 應(yīng)了解中介人員是否了解本企業(yè)所處行業(yè)情況、 做過哪些項目以及在山 東做過的項目。有些企業(yè)過分關(guān)

3、注費用問題， 甚至將中介機構(gòu)的收費數(shù) 額作為選擇中介機構(gòu)的第一標準， 這是不正確的。 優(yōu)秀的中介機構(gòu)為企 業(yè)帶來的直接和間接效益是不可估量的。有些企業(yè)盲目追求名氣和規(guī) 模，認為規(guī)模大、名氣大的中介機構(gòu)就是好的，這也是不正確的。大的 中介機構(gòu)也有不負責(zé)、 能力差的項目人員； 小的中介機構(gòu)也有盡職盡責(zé)、 能力強的項目人員。選擇中介機構(gòu)最重要的是看項目人員的人品、工作態(tài)度和工作 能力。對于這些中介機構(gòu)，企業(yè)應(yīng)重點考慮：盡職盡責(zé)、到企業(yè)扎實搜 集資料； 認真聽取介紹； 夠敏銳發(fā)現(xiàn)企業(yè)存在的諸項問題并及時提出有 效解決方案。企業(yè)要積極搜集信息，反復(fù)與中介機構(gòu)相關(guān)人員接觸，充 分了解中介機構(gòu)及其項目人員的

4、執(zhí)業(yè)經(jīng)歷、 人員配備、項目貯備等情況。 在此過程中，特別要注意兩點： 一是不要輕信中介機構(gòu)營銷人員的承諾。 為了招攬項目，他們往往大包大攬，不經(jīng)過盡職調(diào)查就得出企業(yè)肯定能 發(fā)行上市的結(jié)論，還給予許多不切實際的承諾。而一旦簽訂協(xié)議，這些 人員就不見蹤影， 承諾根本得不到落實。 二是盡量將中介機構(gòu)的承諾寫 到協(xié)議中。中介機構(gòu)提供的往往是格式合同， 體現(xiàn)不出與企業(yè)在許多細 節(jié)方面的約定，對企業(yè)不利。為了維護自身利益，企業(yè)在簽訂協(xié)議時一 定要體現(xiàn)公司特色，約定上市工作時間表、輔導(dǎo)小組人員構(gòu)成、保薦代 表人的配備、 上市輔導(dǎo)的備案時間和申請驗收時間、證券投行部門內(nèi)核 時間安排等事項。 目前國內(nèi)證券市場形

5、勢大好，企業(yè)上市積極性持續(xù)高漲，使保薦代表人這種資源日益稀缺。有的業(yè)務(wù)人員滿天飛，到每家企 業(yè)都住上幾天，根本不能深入了解公司的情況。有的企業(yè)家不在行，認 為業(yè)務(wù)人員很忙很辛苦，盲目下結(jié)論。國內(nèi)幾家大券商，保薦代表人都 不超過70名，而簽約的項目均超過100個。這樣必然是不少企業(yè)經(jīng)過 輔導(dǎo)后即使基本符合上市條件，也會因為找不到保薦代表人而無法及時 上報申發(fā)材料。這是我局不希望看到的，更是我局不允許的。二、企業(yè)改制實施階段注意事項1、要及時向監(jiān)管部門匯報情況，爭取前期指導(dǎo)。一旦選定中介 機構(gòu)，企業(yè)應(yīng)該密切配合其盡職調(diào)查及接下來的一系列工作，對自身的 情況不隱瞞，不遺漏。中介機構(gòu)在充分了解企業(yè)的情

6、況之后，應(yīng)該和企 業(yè)共同制定詳細而緊湊的上市工作計劃并倒排時間表，針對歷史沿革、 股權(quán)結(jié)構(gòu)、土地、房屋、環(huán)保等重點環(huán)節(jié)所存在的問題提出切實的解決 方案。尤其是股權(quán)結(jié)構(gòu)的設(shè)定，要嚴格按照上市相關(guān)法律法規(guī)的要求辦 理，避免影響上市礙。企業(yè)和中介機構(gòu)在處理上述重大而敏感的問題時, 要慎重，要主動向我局匯報，聽取我局的指導(dǎo)意見后再付諸實施，以免 為以后的上市申報工作留下難以消除的障礙。2、要科學(xué)確定公司的股本。多數(shù)企業(yè)進入輔導(dǎo)前都面臨著由有 限責(zé)任公司變更為股份有限公司的問題，都面臨著設(shè)計股本的問題。股 本過大，每股收益就會減少，盈利能力就會降低，增加了通過審核的難 度。即使能發(fā)行上市，發(fā)行價格也會比

7、較低，募集資金量會較小，且不 利于企業(yè)今后再融資。山東轄區(qū)個別擬上市企業(yè)忽視了此問題，效益不 錯，但股本設(shè)計過大，導(dǎo)致每股收益不到0.3元，必將為其今后申請發(fā)行上市帶來負面影響。股本過小，每股收益雖然大大增加，但是容易給 證監(jiān)會留下為了上市而設(shè)計財務(wù)指標的印象，也不利于企業(yè)通過審核。 因此，合理設(shè)計股本是改制環(huán)節(jié)至關(guān)重要的一環(huán)。 為了實現(xiàn)三年連續(xù)計 算，股本一旦確定就不可更改。在這個問題上，企業(yè)和中介機構(gòu)一定要 慎之又慎。要多個經(jīng)濟指標相互衡量，反復(fù)測算，為公司未來發(fā)展留有 余地。3 、股權(quán)重組要堅持“三個一定”原則。 一些企業(yè)在改制階段計 劃進行股權(quán)重組，即股權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資擴股，這是可以的。但

8、是，其根本 目的一定要明確， 不在于募集資金， 而在于更好地為企業(yè)上市創(chuàng)造條件。 要堅持三個“一定”原則，即“比例一定要適當(dāng)、價格一定要合理、程 序一定要規(guī)范”。原則上，我們認為股權(quán)變動的比例不宜高于 20%，倘若比例過高， 造成企業(yè)股權(quán)發(fā)生重大變更， 可能會對企業(yè)上市產(chǎn)生一定影響。價格要 合理，要充分權(quán)衡新老股東的利益，且同一次增資的折股比例應(yīng)一致， 要體現(xiàn)“公平”原則， 并且盡量采取現(xiàn)金出資的方式。 程序一定要規(guī)范， 主體要適格， 要履行必要的審批或決議程序。 還要注意資金的來源和性 質(zhì)，如果有洗錢的性質(zhì)就會給上市工作形成障礙。4 、資產(chǎn)整合要目標明確。 企業(yè)在改制過程中，為了優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)

9、構(gòu)、理順業(yè)務(wù)關(guān)系、減少關(guān)聯(lián)交易或避免與股東之間的同業(yè)競爭等情況， 往往會通過合并、分立、收購、出售等形式對資產(chǎn)進行整合。這是很有 必要的。但要注意兩大問題：一是合理整合，爭取擁有獨立完整的生產(chǎn) 工藝流程及相關(guān)配套設(shè)施 , 將產(chǎn)供銷納入統(tǒng)一體系，與主營業(yè)務(wù)沒有關(guān) 系的業(yè)務(wù)資產(chǎn)應(yīng)予剝離， 但是企業(yè)經(jīng)營所必需的后勤保障等部門不宜剝 離。二是比例不能太大，保證重組前后連續(xù)計算經(jīng)營業(yè)績，既不能使企 業(yè)主要經(jīng)營活動的性質(zhì)發(fā)生變化， 也不要讓被整合資產(chǎn)及其對應(yīng)的收入 占整個企業(yè)資產(chǎn)和收入之比超過 0。三、企業(yè)輔導(dǎo)展開階段注意事項 企業(yè)輔導(dǎo)工作展開后，工作就比較細密， 關(guān)鍵是培養(yǎng)企業(yè)高管人員的責(zé) 任意識、程序

10、意識、風(fēng)險意識。1 、要充分認識到輔導(dǎo)的重要意義，甘當(dāng)小學(xué)生，轉(zhuǎn)變觀念，提 高素質(zhì)。 有些企業(yè)不重視輔導(dǎo)， 認為這僅僅是上報申發(fā)材料前的一個程 序，是在走過場。這是非常錯誤的。輔導(dǎo)是學(xué)習(xí)的過程，是轉(zhuǎn)變觀念的 過程，是健全企業(yè)制度規(guī)章的過程，是逐漸實現(xiàn)規(guī)范運作的過程，是發(fā) 現(xiàn)問題并解決問題的過程。通過輔導(dǎo)，企業(yè)的高管人員熟悉了相關(guān)法律 法規(guī)，逐漸成為內(nèi)行，能夠以全新的視角審視企業(yè)，自己去發(fā)現(xiàn)問題并 解決問題。通過輔導(dǎo)，企業(yè)有了完善的管理制度及內(nèi)控制度，高管人員 逐步樹立了責(zé)任意識、程序意識、風(fēng)險意識、規(guī)范意識，并努力將制度 貫徹到企業(yè)的運行中，實現(xiàn)規(guī)范運作。企業(yè)的高管人員應(yīng)該充分認識到 輔導(dǎo)的重

11、要意義，按時參加中介機構(gòu)組織的集中授課、講座、討論等， 認真吸收所學(xué)的知識，確保驗收評估考試過關(guān)。2 、要督促中介機構(gòu)配備足夠的、稱職的項目人員。 由于業(yè)務(wù)較 多，一些中介機構(gòu)在輔導(dǎo)階段為企業(yè)配備的輔導(dǎo)人員較少， 不能滿足工 作的需要，計劃持續(xù)兩個月時間的輔導(dǎo)四個月也結(jié)束不了； 或者項目人 員雖然足夠，但是業(yè)務(wù)水平不高、經(jīng)驗不夠豐富、工作態(tài)度不夠積極認 真，雖然按時完成了輔導(dǎo)計劃，但是質(zhì)量不高，難以達到既定的輔導(dǎo)效 果。一旦出現(xiàn)這種情況，企業(yè)應(yīng)該立刻督促中介機構(gòu)按約定、按計劃配 備足夠的、稱職的項目人員，并及時向我局報告。3 、要督促中介機構(gòu)及時向監(jiān)管部門報送材料。 簽訂輔導(dǎo)協(xié)議之 后，中介機

12、構(gòu)應(yīng)該在法定時間內(nèi)向我局報送輔導(dǎo)備案申請報告等一系列 材料，否則協(xié)議將無效而需重新簽訂。在輔導(dǎo)過程中，中介機構(gòu)應(yīng)及時 報送輔導(dǎo)備案報告， 并按要求提交相關(guān)說明或其它報告，否則輔導(dǎo)期將 被終止。輔導(dǎo)結(jié)束時，中介機構(gòu)應(yīng)該及時提交輔導(dǎo)工作總結(jié)報告及輔導(dǎo) 驗收申請報告等， 否則企業(yè)的上市進程會被延誤。 中介機構(gòu)這些不盡責(zé) 的行為都會影響企業(yè)，所以企業(yè)必須提早防范。4 、要督促中介機構(gòu)盡早發(fā)現(xiàn)企業(yè)的問題并解決。 很多問題應(yīng)該 在輔導(dǎo)階段得到解決， 如土地、 房屋、車輛、商標、專利等權(quán)屬的變更， 勞動合同的變更、募投項目的立項及環(huán)評、政府部門對股權(quán)的確認、股 份公司的制度設(shè)計、獨立董事的選聘、高管配備及職

13、責(zé)界定等。而有些 在改制中未解決的問題這時也會顯現(xiàn)出來。這些問題不及時解決， 企業(yè) 的上市工作必然要延后。 因此， 企業(yè)要督促中介機構(gòu)盡早制定行之有效 的方案。5 、要協(xié)助中介機構(gòu)協(xié)調(diào)方方面面的關(guān)系。 中介機構(gòu)特別是輔導(dǎo) 機構(gòu)，不但要為企業(yè)提供智力服務(wù)，還要協(xié)調(diào)各方面的關(guān)系。這包括中 介機構(gòu)之間的關(guān)系、 企業(yè)與中介機構(gòu)的關(guān)系、 企業(yè)與相關(guān)政府部門及監(jiān) 管部門的關(guān)系等等。但是實踐中，有些中介機構(gòu)的協(xié)調(diào)能力較差，不能 協(xié)調(diào)中介機構(gòu)之間的關(guān)系，不能協(xié)調(diào)與政府部門及其它機構(gòu)的關(guān)系，甚 至不能理順自身內(nèi)部關(guān)系。這時企業(yè)就要主動站出來，協(xié)助中介機構(gòu)， 甚至占據(jù)主導(dǎo)地位。6 、要督促中介機構(gòu)盡早制作申發(fā)材料

14、。 目前，轄區(qū)內(nèi)擬上市企 業(yè)的輔導(dǎo)期已經(jīng)取消最低不得少于一年的規(guī)定， 且多數(shù)中介機構(gòu)在輔導(dǎo) 驗收后不久就上報申發(fā)材料。 因此一進入輔導(dǎo)期， 中介機構(gòu)就應(yīng)該開始 制作申發(fā)材料。如果中介機構(gòu)沒有這么做，企業(yè)就應(yīng)該加以督促，并主 動參與到這項工作中。企業(yè)應(yīng)該積極搜集行業(yè)信息，在中介機構(gòu)的幫助 下挖掘自身的優(yōu)勢及特色，充分研究自身的產(chǎn)品、 產(chǎn)業(yè)及外部環(huán)境的風(fēng) 險因素，充分體現(xiàn)在申發(fā)材料中。7、要誠懇接受內(nèi)部監(jiān)督，及時化解矛盾。 召開必要的中層以上干 部會議，充分發(fā)揚民主，接受內(nèi)部監(jiān)督，化解內(nèi)部不和諧因素，凝聚上 市合力， 為上市創(chuàng)造內(nèi)部環(huán)境。 不要因為薪酬、 人事、 福利、高管持股、 決議決策等引起內(nèi)

15、部矛盾，造成未上市先上訪、未驗收先舉報的被動局 面。四、企業(yè)申請驗收階段注意事項1 、及時遞交驗收申請。 督促中介機構(gòu)及時遞交驗收申請，并在 驗收申請前對輔導(dǎo)工作進行認真總結(jié)和梳理， 遞交輔導(dǎo)工作總結(jié)報告和 驗收申請報告。2 、驗收評估前企業(yè)高管及其中介機構(gòu)接受集體談話。 根據(jù)程序，般在現(xiàn)場驗收前 5 天左右我局組織高管集體談話。 告知企業(yè)我局在日 常監(jiān)管中關(guān)注的問題、驗收的重點事項等；對高管人員提出一系列的要 求；要求中介機構(gòu)及企業(yè)進行自查，盡早發(fā)現(xiàn)問題并及時解決。3 、根據(jù)提示重點進行自查和驗收準備。 企業(yè)在集體談話后對相 關(guān)問題進行自查整改，做好驗收準備，包括需要提供的各種材料等。4 、

16、配合驗收和實施整改。 在我局工作人員進行現(xiàn)場驗收的時候 人員要到位，對我局提出的問題及時說明，高管人員認真參加考試。對 我局提出的反饋意見及時進行整改。5 、全面反饋整改成效（簽署驗收監(jiān)管報告）。 在對我局的答復(fù) 材料中要真實全面反映情況，對各種問題的說明、整改、承諾等都要體 現(xiàn)在文字中。五、企業(yè)上市申報階段注意事項1 、要督促中介機構(gòu)盡快上報材料。 按照我局規(guī)定，輔導(dǎo)機構(gòu)如 果也是企業(yè)的保薦機構(gòu)，在輔導(dǎo)驗收時，應(yīng)該同時安排內(nèi)核，然后根據(jù) 其內(nèi)核意見和我局的輔導(dǎo)驗收反饋意見一并進行整改。 只有項目通過保 薦機構(gòu)的內(nèi)核程序， 整改反饋后， 我局根據(jù)整改情況簽發(fā)并上報驗收評 估監(jiān)管報告。此后，企業(yè)應(yīng)該督促保薦機構(gòu)盡快上報材料，以便抓住當(dāng) 前發(fā)行上市的有利時機。2 、要與發(fā)行部預(yù)審員充分溝通， 不能僅僅依靠中介機構(gòu)。 在發(fā) 行審核過程中，企業(yè)要主動跟預(yù)審員接觸和溝通，以便預(yù)審員更直接、 更深入地了解企業(yè)情況。畢竟，單純審閱書面材料，預(yù)審員難免會對一 些事項存有疑慮。 作為發(fā)行上市的主體， 企業(yè)應(yīng)當(dāng)在溝通中具有更多主 動性，而不能僅僅依靠中介機構(gòu)。當(dāng)然，這種溝通必須是合法合規(guī)的， 在法規(guī)允許的時間內(nèi)以法