企業(yè)上市輔導(dǎo)前后應(yīng)注意的若干問題

1、企業(yè)上市輔導(dǎo)前后應(yīng)注意的若干問題同志們：上午好！ 很高興能夠參加此次已（擬）申報(bào)首發(fā)企業(yè)審核實(shí)務(wù)培訓(xùn)班。 我要說的可以概括為“上而告知，善意提醒”八個(gè)字。上市沒有捷徑， 深刻領(lǐng)悟怎樣上市，是地方領(lǐng)導(dǎo)、企業(yè)家應(yīng)知曉的。借此機(jī)會(huì)，我重點(diǎn) 談?wù)勂髽I(yè)在上市輔導(dǎo)前后應(yīng)注意的若干問題，供大家參考：一、企業(yè)上市意向階段注意事項(xiàng)首先要統(tǒng)一思想 。企業(yè)高管層對上市工作認(rèn)識不同、做法也不 同。企業(yè)上市是個(gè)系統(tǒng)工程，不是一個(gè)人的事，離不開方方面面的支持 和配合。特別是內(nèi)外結(jié)合是很重要的，董事長、董事、監(jiān)事、高管、獨(dú) 立董事等都應(yīng)了解上市的必要性、 重要性和上市方法。 個(gè)別企業(yè)家把上 市當(dāng)作個(gè)人財(cái)富增值、兌現(xiàn)，這都是

2、對上市的模糊認(rèn)識。有的高管接受 幾個(gè)月的輔導(dǎo)后還有不正確的認(rèn)識， 上市工作啟動(dòng)后干干停停， 心不齊。 要認(rèn)識什么是資本市場、 為什么上這個(gè)平臺。 企業(yè)的高管人員應(yīng)澄清模 糊認(rèn)識， 達(dá)成廣泛共識， 形成一個(gè)聲音， 這樣才能真正做到心往一處想， 勁往一處使。接下來的工作是最重要的，就是選擇優(yōu)秀的中介機(jī)構(gòu) 。只有選 擇優(yōu)秀的中介機(jī)構(gòu)并與之密切合作，企業(yè)的上市之路才能平坦通暢。選 擇具有相關(guān)經(jīng)驗(yàn)的項(xiàng)目人員是非常重要的，這些經(jīng)驗(yàn)包括上市輔導(dǎo)經(jīng)驗(yàn)、 IPO 經(jīng)驗(yàn)、相關(guān)行業(yè)經(jīng)驗(yàn)和再融資經(jīng)驗(yàn)。企業(yè)家在選擇中介機(jī)構(gòu)是 應(yīng)了解中介人員是否了解本企業(yè)所處行業(yè)情況、 做過哪些項(xiàng)目以及在山 東做過的項(xiàng)目。有些企業(yè)過分關(guān)

3、注費(fèi)用問題， 甚至將中介機(jī)構(gòu)的收費(fèi)數(shù) 額作為選擇中介機(jī)構(gòu)的第一標(biāo)準(zhǔn)， 這是不正確的。 優(yōu)秀的中介機(jī)構(gòu)為企 業(yè)帶來的直接和間接效益是不可估量的。有些企業(yè)盲目追求名氣和規(guī) 模，認(rèn)為規(guī)模大、名氣大的中介機(jī)構(gòu)就是好的，這也是不正確的。大的 中介機(jī)構(gòu)也有不負(fù)責(zé)、 能力差的項(xiàng)目人員； 小的中介機(jī)構(gòu)也有盡職盡責(zé)、 能力強(qiáng)的項(xiàng)目人員。選擇中介機(jī)構(gòu)最重要的是看項(xiàng)目人員的人品、工作態(tài)度和工作 能力。對于這些中介機(jī)構(gòu)，企業(yè)應(yīng)重點(diǎn)考慮：盡職盡責(zé)、到企業(yè)扎實(shí)搜 集資料； 認(rèn)真聽取介紹； 夠敏銳發(fā)現(xiàn)企業(yè)存在的諸項(xiàng)問題并及時(shí)提出有 效解決方案。企業(yè)要積極搜集信息，反復(fù)與中介機(jī)構(gòu)相關(guān)人員接觸，充 分了解中介機(jī)構(gòu)及其項(xiàng)目人員的

4、執(zhí)業(yè)經(jīng)歷、 人員配備、項(xiàng)目貯備等情況。 在此過程中，特別要注意兩點(diǎn)： 一是不要輕信中介機(jī)構(gòu)營銷人員的承諾。 為了招攬項(xiàng)目，他們往往大包大攬，不經(jīng)過盡職調(diào)查就得出企業(yè)肯定能 發(fā)行上市的結(jié)論，還給予許多不切實(shí)際的承諾。而一旦簽訂協(xié)議，這些 人員就不見蹤影， 承諾根本得不到落實(shí)。 二是盡量將中介機(jī)構(gòu)的承諾寫 到協(xié)議中。中介機(jī)構(gòu)提供的往往是格式合同， 體現(xiàn)不出與企業(yè)在許多細(xì) 節(jié)方面的約定，對企業(yè)不利。為了維護(hù)自身利益，企業(yè)在簽訂協(xié)議時(shí)一 定要體現(xiàn)公司特色，約定上市工作時(shí)間表、輔導(dǎo)小組人員構(gòu)成、保薦代 表人的配備、 上市輔導(dǎo)的備案時(shí)間和申請驗(yàn)收時(shí)間、證券投行部門內(nèi)核 時(shí)間安排等事項(xiàng)。 目前國內(nèi)證券市場形

5、勢大好，企業(yè)上市積極性持續(xù)高漲，使保薦代表人這種資源日益稀缺。有的業(yè)務(wù)人員滿天飛，到每家企 業(yè)都住上幾天，根本不能深入了解公司的情況。有的企業(yè)家不在行，認(rèn) 為業(yè)務(wù)人員很忙很辛苦，盲目下結(jié)論。國內(nèi)幾家大券商，保薦代表人都 不超過70名，而簽約的項(xiàng)目均超過100個(gè)。這樣必然是不少企業(yè)經(jīng)過 輔導(dǎo)后即使基本符合上市條件，也會(huì)因?yàn)檎也坏奖Ｋ]代表人而無法及時(shí) 上報(bào)申發(fā)材料。這是我局不希望看到的，更是我局不允許的。二、企業(yè)改制實(shí)施階段注意事項(xiàng)1、要及時(shí)向監(jiān)管部門匯報(bào)情況，爭取前期指導(dǎo)。一旦選定中介 機(jī)構(gòu)，企業(yè)應(yīng)該密切配合其盡職調(diào)查及接下來的一系列工作，對自身的 情況不隱瞞，不遺漏。中介機(jī)構(gòu)在充分了解企業(yè)的情

6、況之后，應(yīng)該和企 業(yè)共同制定詳細(xì)而緊湊的上市工作計(jì)劃并倒排時(shí)間表，針對歷史沿革、 股權(quán)結(jié)構(gòu)、土地、房屋、環(huán)保等重點(diǎn)環(huán)節(jié)所存在的問題提出切實(shí)的解決 方案。尤其是股權(quán)結(jié)構(gòu)的設(shè)定，要嚴(yán)格按照上市相關(guān)法律法規(guī)的要求辦 理，避免影響上市礙。企業(yè)和中介機(jī)構(gòu)在處理上述重大而敏感的問題時(shí), 要慎重，要主動(dòng)向我局匯報(bào)，聽取我局的指導(dǎo)意見后再付諸實(shí)施，以免 為以后的上市申報(bào)工作留下難以消除的障礙。2、要科學(xué)確定公司的股本。多數(shù)企業(yè)進(jìn)入輔導(dǎo)前都面臨著由有 限責(zé)任公司變更為股份有限公司的問題，都面臨著設(shè)計(jì)股本的問題。股 本過大，每股收益就會(huì)減少，盈利能力就會(huì)降低，增加了通過審核的難 度。即使能發(fā)行上市，發(fā)行價(jià)格也會(huì)比

7、較低，募集資金量會(huì)較小，且不 利于企業(yè)今后再融資。山東轄區(qū)個(gè)別擬上市企業(yè)忽視了此問題，效益不 錯(cuò)，但股本設(shè)計(jì)過大，導(dǎo)致每股收益不到0.3元，必將為其今后申請發(fā)行上市帶來負(fù)面影響。股本過小，每股收益雖然大大增加，但是容易給 證監(jiān)會(huì)留下為了上市而設(shè)計(jì)財(cái)務(wù)指標(biāo)的印象，也不利于企業(yè)通過審核。 因此，合理設(shè)計(jì)股本是改制環(huán)節(jié)至關(guān)重要的一環(huán)。 為了實(shí)現(xiàn)三年連續(xù)計(jì) 算，股本一旦確定就不可更改。在這個(gè)問題上，企業(yè)和中介機(jī)構(gòu)一定要 慎之又慎。要多個(gè)經(jīng)濟(jì)指標(biāo)相互衡量，反復(fù)測算，為公司未來發(fā)展留有 余地。3 、股權(quán)重組要堅(jiān)持“三個(gè)一定”原則。 一些企業(yè)在改制階段計(jì) 劃進(jìn)行股權(quán)重組，即股權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資擴(kuò)股，這是可以的。但

8、是，其根本 目的一定要明確， 不在于募集資金， 而在于更好地為企業(yè)上市創(chuàng)造條件。 要堅(jiān)持三個(gè)“一定”原則，即“比例一定要適當(dāng)、價(jià)格一定要合理、程 序一定要規(guī)范”。原則上，我們認(rèn)為股權(quán)變動(dòng)的比例不宜高于 20%，倘若比例過高， 造成企業(yè)股權(quán)發(fā)生重大變更， 可能會(huì)對企業(yè)上市產(chǎn)生一定影響。價(jià)格要 合理，要充分權(quán)衡新老股東的利益，且同一次增資的折股比例應(yīng)一致， 要體現(xiàn)“公平”原則， 并且盡量采取現(xiàn)金出資的方式。 程序一定要規(guī)范， 主體要適格， 要履行必要的審批或決議程序。 還要注意資金的來源和性 質(zhì)，如果有洗錢的性質(zhì)就會(huì)給上市工作形成障礙。4 、資產(chǎn)整合要目標(biāo)明確。 企業(yè)在改制過程中，為了優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)

9、構(gòu)、理順業(yè)務(wù)關(guān)系、減少關(guān)聯(lián)交易或避免與股東之間的同業(yè)競爭等情況， 往往會(huì)通過合并、分立、收購、出售等形式對資產(chǎn)進(jìn)行整合。這是很有 必要的。但要注意兩大問題：一是合理整合，爭取擁有獨(dú)立完整的生產(chǎn) 工藝流程及相關(guān)配套設(shè)施 , 將產(chǎn)供銷納入統(tǒng)一體系，與主營業(yè)務(wù)沒有關(guān) 系的業(yè)務(wù)資產(chǎn)應(yīng)予剝離， 但是企業(yè)經(jīng)營所必需的后勤保障等部門不宜剝 離。二是比例不能太大，保證重組前后連續(xù)計(jì)算經(jīng)營業(yè)績，既不能使企 業(yè)主要經(jīng)營活動(dòng)的性質(zhì)發(fā)生變化， 也不要讓被整合資產(chǎn)及其對應(yīng)的收入 占整個(gè)企業(yè)資產(chǎn)和收入之比超過 0。三、企業(yè)輔導(dǎo)展開階段注意事項(xiàng) 企業(yè)輔導(dǎo)工作展開后，工作就比較細(xì)密， 關(guān)鍵是培養(yǎng)企業(yè)高管人員的責(zé) 任意識、程序

10、意識、風(fēng)險(xiǎn)意識。1 、要充分認(rèn)識到輔導(dǎo)的重要意義，甘當(dāng)小學(xué)生，轉(zhuǎn)變觀念，提 高素質(zhì)。 有些企業(yè)不重視輔導(dǎo)， 認(rèn)為這僅僅是上報(bào)申發(fā)材料前的一個(gè)程 序，是在走過場。這是非常錯(cuò)誤的。輔導(dǎo)是學(xué)習(xí)的過程，是轉(zhuǎn)變觀念的 過程，是健全企業(yè)制度規(guī)章的過程，是逐漸實(shí)現(xiàn)規(guī)范運(yùn)作的過程，是發(fā) 現(xiàn)問題并解決問題的過程。通過輔導(dǎo)，企業(yè)的高管人員熟悉了相關(guān)法律 法規(guī)，逐漸成為內(nèi)行，能夠以全新的視角審視企業(yè)，自己去發(fā)現(xiàn)問題并 解決問題。通過輔導(dǎo)，企業(yè)有了完善的管理制度及內(nèi)控制度，高管人員 逐步樹立了責(zé)任意識、程序意識、風(fēng)險(xiǎn)意識、規(guī)范意識，并努力將制度 貫徹到企業(yè)的運(yùn)行中，實(shí)現(xiàn)規(guī)范運(yùn)作。企業(yè)的高管人員應(yīng)該充分認(rèn)識到 輔導(dǎo)的重

11、要意義，按時(shí)參加中介機(jī)構(gòu)組織的集中授課、講座、討論等， 認(rèn)真吸收所學(xué)的知識，確保驗(yàn)收評估考試過關(guān)。2 、要督促中介機(jī)構(gòu)配備足夠的、稱職的項(xiàng)目人員。 由于業(yè)務(wù)較 多，一些中介機(jī)構(gòu)在輔導(dǎo)階段為企業(yè)配備的輔導(dǎo)人員較少， 不能滿足工 作的需要，計(jì)劃持續(xù)兩個(gè)月時(shí)間的輔導(dǎo)四個(gè)月也結(jié)束不了； 或者項(xiàng)目人 員雖然足夠，但是業(yè)務(wù)水平不高、經(jīng)驗(yàn)不夠豐富、工作態(tài)度不夠積極認(rèn) 真，雖然按時(shí)完成了輔導(dǎo)計(jì)劃，但是質(zhì)量不高，難以達(dá)到既定的輔導(dǎo)效 果。一旦出現(xiàn)這種情況，企業(yè)應(yīng)該立刻督促中介機(jī)構(gòu)按約定、按計(jì)劃配 備足夠的、稱職的項(xiàng)目人員，并及時(shí)向我局報(bào)告。3 、要督促中介機(jī)構(gòu)及時(shí)向監(jiān)管部門報(bào)送材料。 簽訂輔導(dǎo)協(xié)議之 后，中介機(jī)

12、構(gòu)應(yīng)該在法定時(shí)間內(nèi)向我局報(bào)送輔導(dǎo)備案申請報(bào)告等一系列 材料，否則協(xié)議將無效而需重新簽訂。在輔導(dǎo)過程中，中介機(jī)構(gòu)應(yīng)及時(shí) 報(bào)送輔導(dǎo)備案報(bào)告， 并按要求提交相關(guān)說明或其它報(bào)告，否則輔導(dǎo)期將 被終止。輔導(dǎo)結(jié)束時(shí)，中介機(jī)構(gòu)應(yīng)該及時(shí)提交輔導(dǎo)工作總結(jié)報(bào)告及輔導(dǎo) 驗(yàn)收申請報(bào)告等， 否則企業(yè)的上市進(jìn)程會(huì)被延誤。 中介機(jī)構(gòu)這些不盡責(zé) 的行為都會(huì)影響企業(yè)，所以企業(yè)必須提早防范。4 、要督促中介機(jī)構(gòu)盡早發(fā)現(xiàn)企業(yè)的問題并解決。 很多問題應(yīng)該 在輔導(dǎo)階段得到解決， 如土地、 房屋、車輛、商標(biāo)、專利等權(quán)屬的變更， 勞動(dòng)合同的變更、募投項(xiàng)目的立項(xiàng)及環(huán)評、政府部門對股權(quán)的確認(rèn)、股 份公司的制度設(shè)計(jì)、獨(dú)立董事的選聘、高管配備及職

13、責(zé)界定等。而有些 在改制中未解決的問題這時(shí)也會(huì)顯現(xiàn)出來。這些問題不及時(shí)解決， 企業(yè) 的上市工作必然要延后。 因此， 企業(yè)要督促中介機(jī)構(gòu)盡早制定行之有效 的方案。5 、要協(xié)助中介機(jī)構(gòu)協(xié)調(diào)方方面面的關(guān)系。 中介機(jī)構(gòu)特別是輔導(dǎo) 機(jī)構(gòu)，不但要為企業(yè)提供智力服務(wù)，還要協(xié)調(diào)各方面的關(guān)系。這包括中 介機(jī)構(gòu)之間的關(guān)系、 企業(yè)與中介機(jī)構(gòu)的關(guān)系、 企業(yè)與相關(guān)政府部門及監(jiān) 管部門的關(guān)系等等。但是實(shí)踐中，有些中介機(jī)構(gòu)的協(xié)調(diào)能力較差，不能 協(xié)調(diào)中介機(jī)構(gòu)之間的關(guān)系，不能協(xié)調(diào)與政府部門及其它機(jī)構(gòu)的關(guān)系，甚 至不能理順自身內(nèi)部關(guān)系。這時(shí)企業(yè)就要主動(dòng)站出來，協(xié)助中介機(jī)構(gòu)， 甚至占據(jù)主導(dǎo)地位。6 、要督促中介機(jī)構(gòu)盡早制作申發(fā)材料

14、。 目前，轄區(qū)內(nèi)擬上市企 業(yè)的輔導(dǎo)期已經(jīng)取消最低不得少于一年的規(guī)定， 且多數(shù)中介機(jī)構(gòu)在輔導(dǎo) 驗(yàn)收后不久就上報(bào)申發(fā)材料。 因此一進(jìn)入輔導(dǎo)期， 中介機(jī)構(gòu)就應(yīng)該開始 制作申發(fā)材料。如果中介機(jī)構(gòu)沒有這么做，企業(yè)就應(yīng)該加以督促，并主 動(dòng)參與到這項(xiàng)工作中。企業(yè)應(yīng)該積極搜集行業(yè)信息，在中介機(jī)構(gòu)的幫助 下挖掘自身的優(yōu)勢及特色，充分研究自身的產(chǎn)品、 產(chǎn)業(yè)及外部環(huán)境的風(fēng) 險(xiǎn)因素，充分體現(xiàn)在申發(fā)材料中。7、要誠懇接受內(nèi)部監(jiān)督，及時(shí)化解矛盾。 召開必要的中層以上干 部會(huì)議，充分發(fā)揚(yáng)民主，接受內(nèi)部監(jiān)督，化解內(nèi)部不和諧因素，凝聚上 市合力， 為上市創(chuàng)造內(nèi)部環(huán)境。 不要因?yàn)樾匠辍?人事、 福利、高管持股、 決議決策等引起內(nèi)

15、部矛盾，造成未上市先上訪、未驗(yàn)收先舉報(bào)的被動(dòng)局 面。四、企業(yè)申請驗(yàn)收階段注意事項(xiàng)1 、及時(shí)遞交驗(yàn)收申請。 督促中介機(jī)構(gòu)及時(shí)遞交驗(yàn)收申請，并在 驗(yàn)收申請前對輔導(dǎo)工作進(jìn)行認(rèn)真總結(jié)和梳理， 遞交輔導(dǎo)工作總結(jié)報(bào)告和 驗(yàn)收申請報(bào)告。2 、驗(yàn)收評估前企業(yè)高管及其中介機(jī)構(gòu)接受集體談話。 根據(jù)程序，般在現(xiàn)場驗(yàn)收前 5 天左右我局組織高管集體談話。 告知企業(yè)我局在日 常監(jiān)管中關(guān)注的問題、驗(yàn)收的重點(diǎn)事項(xiàng)等；對高管人員提出一系列的要 求；要求中介機(jī)構(gòu)及企業(yè)進(jìn)行自查，盡早發(fā)現(xiàn)問題并及時(shí)解決。3 、根據(jù)提示重點(diǎn)進(jìn)行自查和驗(yàn)收準(zhǔn)備。 企業(yè)在集體談話后對相 關(guān)問題進(jìn)行自查整改，做好驗(yàn)收準(zhǔn)備，包括需要提供的各種材料等。4 、

16、配合驗(yàn)收和實(shí)施整改。 在我局工作人員進(jìn)行現(xiàn)場驗(yàn)收的時(shí)候 人員要到位，對我局提出的問題及時(shí)說明，高管人員認(rèn)真參加考試。對 我局提出的反饋意見及時(shí)進(jìn)行整改。5 、全面反饋整改成效（簽署驗(yàn)收監(jiān)管報(bào)告）。 在對我局的答復(fù) 材料中要真實(shí)全面反映情況，對各種問題的說明、整改、承諾等都要體 現(xiàn)在文字中。五、企業(yè)上市申報(bào)階段注意事項(xiàng)1 、要督促中介機(jī)構(gòu)盡快上報(bào)材料。 按照我局規(guī)定，輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)如 果也是企業(yè)的保薦機(jī)構(gòu)，在輔導(dǎo)驗(yàn)收時(shí)，應(yīng)該同時(shí)安排內(nèi)核，然后根據(jù) 其內(nèi)核意見和我局的輔導(dǎo)驗(yàn)收反饋意見一并進(jìn)行整改。 只有項(xiàng)目通過保 薦機(jī)構(gòu)的內(nèi)核程序， 整改反饋后， 我局根據(jù)整改情況簽發(fā)并上報(bào)驗(yàn)收評 估監(jiān)管報(bào)告。此后，企業(yè)應(yīng)該督促保薦機(jī)構(gòu)盡快上報(bào)材料，以便抓住當(dāng) 前發(fā)行上市的有利時(shí)機(jī)。2 、要與發(fā)行部預(yù)審員充分溝通， 不能僅僅依靠中介機(jī)構(gòu)。 在發(fā) 行審核過程中，企業(yè)要主動(dòng)跟預(yù)審員接觸和溝通，以便預(yù)審員更直接、 更深入地了解企業(yè)情況。畢竟，單純審閱書面材料，預(yù)審員難免會(huì)對一 些事項(xiàng)存有疑慮。 作為發(fā)行上市的主體， 企業(yè)應(yīng)當(dāng)在溝通中具有更多主 動(dòng)性，而不能僅僅依靠中介機(jī)構(gòu)。當(dāng)然，這種溝通必須是合法合規(guī)的， 在法規(guī)允許的時(shí)間內(nèi)以法