促進質押股權流動性分析報告

1、促進質押股權流動性分析報告 股權質押融資即出質人以托管掛牌公司股權設定擔保，從銀行（信托公司、投資擔保公司）或自然人取得融通資金的融資擔保方式。由于非上市公司股權價值難以體現、交投不活躍，這導致非上市公司股權質押存在“變現難”的問題，本文就非上市公司質押股權的流動性作出分析，提出促進質押股權流動性的相關建議。1、 股權質押的相關流程 （一）正常股權質押流程登記結算業(yè)務規(guī)則對托管掛牌企業(yè)股權質押登記的程序和要求作出了具體規(guī)定。托管掛牌企業(yè)股東與銀行達成股權質押意向后，須提交股權質押申請書、貸款合同、質押合同以及企業(yè)股東會決議、政府批準文件等，在中心和工商部門辦理質押擔保登記手續(xù)。在銀行實現債權或

2、雙方達成協(xié)議解除質押擔保合同后，雙方到中心和工商登記機構辦理股權質押注銷手續(xù)。股權質押協(xié)議明確了雙方股權質押擔保的法律關系。其中，借款人提供股權作為擔保標的，銀行參照一定標準，按照一定質押比例向出質人發(fā)放資金的權利義務關系。協(xié)議中，銀行與借款人就股權擔保債權的種類和數額、債權的利率和期限、擔保期間、質押股權的數量和金額、質押擔保的范圍等事項作出約定，即雙方當事人在協(xié)議中對股權質押的辦理、退出程序、爭議解決方式等事項作出事先約定。 一般情況下，銀行會將股權質押協(xié)議辦理協(xié)議公證手續(xù)，并取得強制執(zhí)行公證書，在企業(yè)不能按期清償主債權的情況下，銀行有權持強制執(zhí)行公證書申請人民法院強制執(zhí)行。在正常情況下，

3、質押協(xié)議期限屆滿，企業(yè)按期還本付息，雙方辦理股權質押注銷手續(xù)，走完履約情況下的股權質押手續(xù)。出質人提交股權質押申請登記1. 質押雙方質押登記申請書；2. 雙方出具質押登記聲明書；3. 質押協(xié)議；4. 辦理質押登記的相關授權文件 中心辦理股權質押手續(xù)，鎖定質押股權并出具股權質押預登記通知單質押雙方根據股權質押合同、借款合同等履行相應權利義務1. 質押雙方解除股權質押登記申請書；2. 股權質押預登記通知書；3. 其他相關授權文件。質押雙方辦理股權質押登記注銷（2） 違約情形下的股權質押流程在企業(yè)違約情形下，即借款人出現債權屆滿無法還本付息的情形，銀行通常會在第一時間采取法律措施，通過司法訴訟程序維

4、護自身合法權益。這包括，依據股權質押協(xié)議向人民法院申請訴前財產保全，司法凍結借款人質押股權，或根據強制執(zhí)行公證文書向人民法院申請強制執(zhí)行借款人相關資產。 貸款協(xié)議、質押協(xié)議期限屆滿，借款企業(yè)不能還本付息 借款人違約 質權人訴至法院 查封出質人股權 法院判決 司法強制執(zhí)行 股權拍賣、評估 進入司法訴訟程序后，人民法院執(zhí)行部門根據民事裁決結果，決定啟用拍賣程序，對前期凍結股權指定拍賣機構、評估機構，發(fā)布拍賣公告，舉行拍賣后將拍賣所得優(yōu)先清償銀行債權。2、 阻礙質押股權流動性的相關問題（一）政策限制。中心經過國務院清理整頓各類交易場所部際聯席會議檢查驗收后，市場股權交易實行T+5交易，并禁止集中競價

5、、電子撮合、匿名交易、做市商等集中交易方式，國家政策原因導致市場股權交易非常不活躍。（二）交易對接機制。區(qū)域性私募市場交易的非公開性，造成非上市公司股權定價、股權質押及后續(xù)處置等股權衍生業(yè)務難以建立市場化運作機制。另外，市場缺少一個金融資源大量聚集、資金供需雙方信息交流的大宗股權交易平臺，市場衍生服務功能的缺失導致股權交易成本相對較高。這主要表現在：缺失專業(yè)、透明的股權定價機制，股權價值難以公正體現；資金供給方（上市公司、并購基金等）不明確，缺少收購意向的聯絡機制；融資需求信息與貸款需求信息對接，仍處于一對一的尋找和洽談模式，融資效率不高等。 （三）股權質押的復雜性。結合股權質押融資實際，相對

6、于股權，銀行在擔保物的選擇中更多地傾向于選擇存款、房產、車輛、機器設備、土地使用權等財產作為擔保物。出于風險防控和企業(yè)業(yè)績不良的考慮，銀行通常會要求融資人提供盡可能多的擔保物，因此，圍繞同一單貸款開展的擔保體系中，擔保形式不僅包括信用擔保，還包括房產、土地、設備等物的擔保，股權質押則更多地以反擔保的形式出現，即股權質押多用于為債務人主債權的擔保方提供擔保，此時股權質押僅對主債權的擔保起到輔助作用。 另外，如借款企業(yè)因訴訟糾紛引發(fā)司法機關對質押股權的多輪查封凍結，這往往表明借款企業(yè)債主較多，債務問題較為嚴重。這無疑增加了質押股權處置的復雜性，加大質押股權流動性的難度。三、促進質押股權流動性的相關

7、建議 （一）建立“投連貸”股權質押模式在源頭上，中心牽頭引導商業(yè)銀行和符合一定條件的VC/PE建立密切的“投連貸”合作模式。對于PE已投資或擬投資的企業(yè)，商業(yè)銀行發(fā)放短期貸款，并以股權質押加PE股權保購和實際控制人個人連帶責任保證為主要擔保措施的業(yè)務模式，其中：1. 股權質押，是指實際控制人將其所持有的一定數量的股權質押給銀行；2. PE股權保購，是指商業(yè)銀行、PE/VC、企業(yè)及其實際控制人四方簽署股權保購協(xié)議，約定PE在企業(yè)不能償還銀行的貸款時，出資購買實際控制人質押的股權，實際控制人以股權轉讓價款替企業(yè)償還銀行貸款。這種“投連貸”模式提升了PE/VC增值服務能力，創(chuàng)設了股權+債權的綜合金融

8、解決方案；債權融資替代股權融資，防止對實際控制人的股權稀釋，以“股權+債權”的模式助推企業(yè)融資發(fā)展；銀行則可批量開發(fā)中小科技型企業(yè)，借力PE，做好中小微企業(yè)授信風險管理工作。 （二）建立股權質押風險防范預警機制。風險處置機制前置。借款企業(yè)在中心辦理股權質押登記手續(xù)后，中心相關部門定期對企業(yè)經營狀況進行監(jiān)測，防控違約情形的發(fā)生。根據股權質押期限長短，合理設定監(jiān)測頻率（每月一次或每季度一次）；監(jiān)測主要從宏觀及微觀角度入手，宏觀方面主要是結合國際及國內經濟形勢，通過對貸款企業(yè)所在的行業(yè)發(fā)展走向，政策方向進行研究，預測企業(yè)的經營狀況；微觀方面是通過對企業(yè)的財務數據進行分析，如營業(yè)收入、現金流等財務指標

9、來反映企業(yè)的還款能力。通過以上一系列的跟蹤，以提前發(fā)現企業(yè)經營業(yè)績下滑或可能產生違約風險的重大不利情形，及時啟動股權質押提前處置機制，即在企業(yè)股權質押到期前提前介入，評估違約風險，提出風險處理方案。補充：1. 銀行、企業(yè)及股東對風險防范預警機制的認可方式；考慮將該方案遞交股權質押相關方，適時出臺大宗股權轉讓業(yè)務規(guī)則。 2. 風險防范預警的主要內容有哪些？即盡職調查內容，包括行業(yè)發(fā)展、企業(yè)現金流狀況、上下游客戶等業(yè)務開展情況等。 （三）建立質押股權的收購對接機制。一旦發(fā)現質押股權違約可能性增大，或經銀行、質押股東向中心提出大宗交易申請，立即啟動質押股權收購對接機制。1. 及時與借款企業(yè)、質押股東

10、進行溝通，及時展開對質押股權的盡職調查，掌握企業(yè)整體債務的詳細法律和財務信息，并就代理質押股權轉讓事宜達成協(xié)議；2. 聯絡與借款企業(yè)處于同行業(yè)或產業(yè)鏈上下游企業(yè)、投資公司，主要包括上市公司或PE/VC等投資機構，建立股權收購潛在客戶群；企業(yè)產業(yè)鏈上下游客戶可以依托企業(yè)掛牌說明書中對銷售客戶和采購客戶的披露尋找；PE/VC等投資機構可依托股權投資基金及投資者俱樂部機構篩選；關聯上市公司則可以通過與中心有合作關系的券商、政府等渠道進行聯系，或是通過互聯網查詢進行聯系，并及時發(fā)送相關資料；3. 在銀行、借款企業(yè)、收購方達成一致的基礎上，聘請評估機構對企業(yè)股權價值進行評估，（企業(yè)一旦發(fā)生違約風險，股權

11、價值相應較低，在很大程度上降低VC/PE收購成本），明確質押股權價值，并提前征詢質押股權潛在收購方的意向，爭取達成初步收購意見。 質押股權收購可根據前一日或當日收盤價給予一定比例的價格折扣，如九折；或參照評估價值給予一定比例的價格折扣。4. 貸款期限屆滿，發(fā)生借款企業(yè)不能還本付息的情形，即由收購方代借款企業(yè)償還銀行貸款，受讓質押股權成為企業(yè)股東，同時，銀行順利回收貸款。 質押股權收購的對接方式可采取多種形式，在意向收購方較多的情況下，可采取拍賣、變賣等方式；在意向收購方較少的情況下，可采取項目對接會或是一對一協(xié)商方式，促成雙方達成收購意向。補充：質押股權收購過程中，需要哪些書面文件？盡調報告、

12、股權質押流轉委托協(xié)議、質押股權收購意向協(xié)議等。（四）質押股權的法律處理1. 簽署協(xié)議。質押股權的收購對接成功，銀行、收購方、借款企業(yè)和質押股東四方簽署質押股權收購協(xié)議確定收購方、收購股權數量、交易價格、收購價款等收購事項。協(xié)議約定：一、在貸款期限屆滿，借款企業(yè)不能按期清償銀行貸款時，收購方先行將大宗交易保證金打入中心指定賬戶，保證收購款項的支付；二、銀行與質押股東辦理股權質押注銷登記；三、根據出質雙方股權質押注銷申請和過戶申請，中心為質押股東與收購方辦理股權過戶；四、收購方向質押股東賬戶打入全額質押股權收購款，該款項優(yōu)先向銀行償還借款企業(yè)貸款；五、大宗交易確認成交后，中心在12個交易日內如數向

13、收購方返還大宗交易保證金。補充：1. 如何防范質押股東因個人糾紛導致其股權被司法凍結，避免訴訟程序中斷對接機制；由于股東個人債務情況難以通過盡職調查得出，考慮由質押股權股東出具個人債務問題承諾函，明確個人債務清單。2. 發(fā)起人、董監(jiān)高尚在限售期辦理股權出質，通過大宗交易平臺出售時遭遇股權過戶不能，如何防范與處置？ 股權限售期與借款企業(yè)債務期限，應在設立股權質押時，充分考慮到股權限售問題。3. 在股權僅發(fā)揮反擔保角色的情況下，注銷股權質押登記是否會對為同一筆貸款而設置的他擔保物權造成影響？ 由同一筆貸款設立的其他擔保物權，不受質押股權解禁變現的影響，依然存在。4. 大宗交易稅收法律風險：市場不負

14、責交易相關稅費的代扣代繳，由交易雙方自行申報。所得稅率：自然人：應納稅所得額的20%； 企業(yè)：應納稅所得額的25%； 5. 如借款企業(yè)即將破產，破產前處置相關股權是否會有其他債權人提出異議？ 破產進程中，法院可對企業(yè)提前清償債權的行為作撤銷處理，由此，質押股權的處置須安排在貸款期限屆滿之后進行。（五）建立市場大宗交易平臺。大宗交易是指達到一定數量的單筆股權買賣申報，買賣雙方經過協(xié)議達成一致并經市場確認成交的交易方式。大宗交易平臺是深滬證券交易所及海外交易所普遍采用的一種交易機制，主要為解決大額交易所面臨的市場流通性低、價格穩(wěn)定性差、交易成本高等問題。大宗交易雙方互為指定交易對手方，協(xié)商確定交易

15、價格及數量的交易方式；大宗交易的成交價不作為該股權當日的收盤價，僅計入當日市場交易總量；通過前期質押股權的收購對接機制，買賣雙方通過大宗交易不僅可以控制交易時間、交易成本，而且也可以避免股價和成交的異常波動，大大增加交易的成功率，有效控制交易成本，節(jié)約時間，實現企業(yè)企業(yè)股權的并購重組。1. 大宗交易平臺的運作機制： （1）大宗交易的最低交易額：A股最低股本不少于3000萬，大宗交易額為單筆不少于50萬股或交易金額不低于200萬； （2）交易時間：上交所為15：0015：30；深交所為9：1511：30，13：00至15：30； （3）大宗交易委托單在系統(tǒng)中是否可見：出于保密需要，建議在大宗交易

16、通道中，相關委托單不可見，僅能通過交易預約號碼查找，點選成交。 （4）漲跌幅限制：A股規(guī)定大宗交易價格為前收盤價的上下30%； （5）成交方式：收購方與賣方的證券代碼、交易數量、約定號、交易價格必須完全一致，方可成交。 （6）信息披露：交易完成后，掛牌公司、出質人在中心網站發(fā)布大宗交易信息，履行信息披露義務。2. 實現流程： 設立股權質押，建立風險防控預警機制 借款企業(yè)提供其他 律師事務所對借款企業(yè) 擔保或清償債務 整體債務作盡職調查 出質人、質權人、貸款企業(yè)與中心達成 協(xié)議，開展質押股權的大宗交易撮合服務 質押股權評估作價后，收購方、出質人、 質權人與借款企業(yè)簽訂質押股權收購協(xié)議 質權人注銷股 收購方提交股權 打入中心 中心 權質押登記 交易保證金 指定賬戶 負責收購方股權收購 保證金的監(jiān)管；并于 股權收購確認后，向 收購人返還收購保證 辦理股權過戶 收購方支付股權 優(yōu)先用于 金。 登記手續(xù) 收購款項