美國上市術(shù)語及簡釋

1、文檔來源為 :從網(wǎng)絡(luò)收集整理.word 版本可編輯 .歡迎下載支持.Aftermarket 二級市場，后續(xù)市場指緊隨企業(yè)股票上市后的交易活動。American Stock Exchange 美國證券交易所 上市公司股票進行交易的一個主要的美國交易所。Asset acquisition 資產(chǎn)收購 用于完成兩個實體并購的方法。 在反向并購中， 它不是用直接兼并或股票交換的方法兼并另一個實體， 通常是上市的殼公司收購了非上市公司的資產(chǎn)的方法。Audit 審計 由獨立的會計師事務(wù)所的注冊會計師通過全面檢查公司的存貨、 成本、收入等來詳細評估該公司的財務(wù)報表和業(yè)績。按照 2002 年薩班斯 奧克斯法案的

2、要求，SEC 規(guī)定上市公司的審計要通過已在美國上市公司會計監(jiān)管委員會（ PCAOB）注冊的會計公司進行。Audited financials 經(jīng)審計的財務(wù)報表經(jīng)過審計人員審計過的公司的財務(wù)報表。Auditor 審計人員會計師事務(wù)所進行審計的人員。Backdoor registration 后門登記 通過直接收購上市殼公司而使公司股票上市的方法，之后該借殼公司存續(xù)下來，并取代殼公司的地位。Bankrupt shell 破產(chǎn)殼公司 指通過破產(chǎn)后發(fā)行股票成立的上市殼公司或上市公司通過破產(chǎn)出售而留下一個無負(fù)債的上市殼公司。Beneficial owner 受益所有者 指登記的證券所有者或按照 SEC

3、的規(guī)則被認(rèn)為是證券的所有者。 受益所有權(quán)例子包含這樣一個假定， 即當(dāng)事人持有的股票是當(dāng)前可交割的期權(quán)或權(quán)證或其配偶持有的股票。Blank check 空白支票公司 就像 SEC 的 419 法規(guī)定義的那樣，空白支票公司是指處于這樣一種發(fā)展?fàn)顟B(tài)的公司： 沒有商業(yè)計劃書或其商業(yè)計劃就是與其他公司并購，英文中也稱 blank check company 。Blank check company 空白支票公司參見 “ Blank check”Blank check preferred stock 空白支票優(yōu)先股在公司的注冊證明書中，通常會授權(quán)其發(fā)行優(yōu)先股。如果授權(quán)董事會無需征得股東同意就可決定優(yōu)先股的

4、權(quán)利和優(yōu)先級別，則其發(fā)行的優(yōu)先股就是空白支票優(yōu)先股。Blind pool 委任企業(yè)同盟 該術(shù)語被一些業(yè)內(nèi)人士用來指正在籌集資金或者已經(jīng)籌集到資金的空白支票公司。Blue sky laws 藍天法 是美國 50 個州證券法律和規(guī)章的統(tǒng)稱，用來規(guī)定各州的證券發(fā)行。根據(jù) 的說法，該術(shù)語出現(xiàn)于 20 世紀(jì)早期，當(dāng)時最高法院法官聲稱他保護投資者的愿望有 “一片天空那么大 ”。Board 參見 “ Board of directors”Board of directors 董事會 美國公司的管理機構(gòu)。公司股東通常會選舉一些董事會成員，并授予其選舉公司的管理者如總裁以用秘書并且檢查公司業(yè)務(wù)的權(quán)力。也通常簡稱

5、為 “board?！盉rokerdealer 經(jīng)紀(jì)人 從事為他人帳戶進行證券或其他交易業(yè)務(wù)的公司。他們需要在 SEC 和 NASD 注冊。Bulletin board shell 場外交易市場公告板殼公司 指其股票在場外交易市場公告板交易的空白支票公司或者殼公司。1文檔來源為 :從網(wǎng)絡(luò)收集整理.word 版本可編輯 .歡迎下載支持.文檔來源為 :從網(wǎng)絡(luò)收集整理.word 版本可編輯 .歡迎下載支持.Bylaws 規(guī)章制度 指管理公司業(yè)務(wù)多個方面的一系列規(guī)章制度， 包括選舉經(jīng)理和董事、召開并主持會議、制定與股東和股票有關(guān)的草案的程序等。Cashandcarry shell 現(xiàn)金購買殼公司 指一個

6、殼公司，其所有者希望賣出該殼公司的大部分或者所有的股權(quán)以得到現(xiàn)金，而不是與其他公司并購而成為股東。Cashless exercise無現(xiàn)金交割 指不用給付行權(quán)價而交割期權(quán)或者權(quán)證的權(quán)利， 其通過給付其他期權(quán)或者權(quán)證作為對價， 該對價由標(biāo)的股票與該期權(quán)或者權(quán)證的行權(quán)價的價差決定。 例如，如果某人持有 100 份行權(quán)價為 1 美元的期權(quán)， 而標(biāo)的股票的市價為 2 美元，則他可以通過給付 50 份期權(quán)作為另外 50 分期權(quán)行權(quán)的對價。Certificate of incorporation 公司注冊證明書 美國州政府規(guī)定的成立公司需要的文件。有一些州也用 “articles of incorpora

7、te通常 “”,charter就”是指這個文件。這個文件包括授權(quán)發(fā)行的股票的數(shù)量和類型， 公司的名稱， 公司董事的負(fù)債限制。 也通常稱為 “corporate charter ”Change of control 控制權(quán)的改變 指導(dǎo)致公司的股權(quán)、董事會、以及經(jīng)理發(fā)生重大變化。出售公司、惡意兼并者持股比例的增加以及由于股東為了發(fā)泄對董事會以及管理層的不滿拋售投票都可能導(dǎo)致這種情況的出現(xiàn)。Clean shell 干凈的殼公司 指沒有債務(wù)（或者沒有其他負(fù)面影響的），可由非上市公司收購的空殼公司。Contemporaneous financing 同時融資 一個在反向并購中常用的技術(shù)，實施并購的公司在

8、并購?fù)瓿傻耐瑫r， 連同其殼公司一起籌集資金， 而資金的籌集通常是通過 PIPE 或者其他的私募方式。Controlling shareholders 控股股東 指那些能夠利用自己持有的公司股票， 批準(zhǔn)一些需要經(jīng)過股東批準(zhǔn)的事情，并且有能力選舉董事會成員的人。Convertible debt 可轉(zhuǎn)債 指公司的債務(wù)，該債務(wù)的債權(quán)人有權(quán)以協(xié)商價將其換成股票。Convertible preferred stock 可轉(zhuǎn)優(yōu)先股 指公司發(fā)行的優(yōu)先股， 該優(yōu)先股的持有人有權(quán)以一個協(xié)議的轉(zhuǎn)換價將其轉(zhuǎn)換成公司的普通股。Corporate director 公司董事指公司的董事會成員。Corporate offi

9、cer 公司經(jīng)理人 由公司董事會選舉產(chǎn)生的公司經(jīng)理人。 美國的許多州都要求每個公司都必須有一個總裁和秘書， 當(dāng)然其他的經(jīng)理人也可能會被任命，包括信托人、副總裁、首席執(zhí)行官、首席財務(wù)總監(jiān)。除了是被董事會選舉出來的外，與公司經(jīng)理人具有類似頭銜的個人并非公司的經(jīng)理人。 經(jīng)理人對董事會和公司股東負(fù)責(zé)。Current report 當(dāng)前報告 SEC 要求提交的文件，通常是以 8K 表的形式出現(xiàn)，描述公司近期報告之間發(fā)生的事件和交易。CUSIP number CUSIP（證券統(tǒng)一辨識程序委員會）碼證券統(tǒng)一辨識程序委員會提供的用于證券識別的統(tǒng)一代碼。上市交易的證券都需要一個CUSIP 碼。Delist 解除

10、上市資格指將公司證券從一個特定的市場或者交易所除去，使其不能在該市場或者交易所繼續(xù)交易。 有時，公司是自愿放棄上市資格的， 但在一些情況下是由于公司不滿足在市場或者交易所掛牌的條件而被強制除名。2文檔來源為 :從網(wǎng)絡(luò)收集整理.word 版本可編輯 .歡迎下載支持.文檔來源為 :從網(wǎng)絡(luò)收集整理.word 版本可編輯 .歡迎下載支持.Demand registration rights 要求登記權(quán) 指公司債券的持有人有權(quán)要求公司（通常對公司不利）發(fā)起和從事包括其提供的股份在內(nèi)的證券發(fā)售登記。Depository Trust Company (DTC) 存管信托公司 反映上市交易證券所有權(quán)電子記錄的

11、管理人。 當(dāng)有形股票證明書還沒有發(fā)行時， 存管公司也充當(dāng)公司股票所有權(quán)電子記錄的角色。Deregister 撤銷注冊該術(shù)語通常用于報告上市公司自愿放棄其報告上市公司地位的過程，該過程通常通過提交 15 表的形式進行，即當(dāng)該公司股東少于 300 個時才能撤銷注冊。 SEC 也可對不滿足其規(guī)定的公司實施強制撤銷注冊。Dilution 稀釋 由于公司發(fā)行額外的證券，使得某人的所有權(quán)利益的百分比或價值的減少。Dirty shell 臟殼 指一個具有可疑參與者的殼公司已卷入問題交易，使得其并購公司對其興趣減少。Due dilligence 盡職調(diào)查 指一公司在與另一公司進行交易時， 對另一公司的運營歷史

12、、資產(chǎn)、負(fù)債、風(fēng)險、不確定事項以及管理層進行評估的過程。EDGAR(Electronic Data Gathering，Analysis，and Retrieval system) SEC(美國證券交易委員會 )的電子資料收集、分析、修復(fù)系統(tǒng)。 EDGAR 從 1996 年開始完全有效。Equity 股權(quán) 企業(yè)的所有權(quán)，其獲取方式可能是通過對股份公司股票的持有，或是占有有限責(zé)任公司的股份， 或是合伙企業(yè)的合伙人， 亦或是證券授予其獲得任何類似權(quán)益的權(quán)利。Escrow 第三方存管 第三方當(dāng)事人在交易雙方當(dāng)事人的請求下保管貨幣或者其他資產(chǎn)，而后依照交易雙方的指示將由其保管的物品交給應(yīng)得利益人的行為

13、。Exemptions form registration 豁免登記權(quán) 指公司證券可以不通過在 SEC 登記而上市的機會。該權(quán)利最常見的發(fā)生情況見 144 法規(guī)。Exit strategy 退出戰(zhàn)略 風(fēng)險資本家和私人股權(quán)投資者使其在公司的投資得以變現(xiàn)的方法。Fairness opinion 公允意見由獨立第三方提出使得一項交易在財務(wù)上公允的建議。在通常情況下， 該建議給董事會很大的幫助， 并且該建議在董事會成員或者股東在交易利益上發(fā)生沖突時尤其有用。Firm commitment underwriting 確定包銷指承銷商同意認(rèn)購公司上市發(fā)行的所有證券。在承銷商折價認(rèn)購公司證券后， 會將證券再

14、行銷售給其顧客。 確定包銷與代銷（ best effort underwriting ）不同，如果是代銷，承銷者只承諾會盡自己最大的努力出售證券。Float 公眾股，也稱 “ public float 指公”,眾交易的上市公司股票。許多對公眾股的定義都不包括被公司經(jīng)理人、公司董事或其他關(guān)聯(lián)方持有的股票。Follow on offering 后續(xù)發(fā)行（增發(fā)） 指公司通過 IPO 或者反向并購后，增發(fā)股票的行為。Footnote 32 腳注 32 美國證券交易委員會2005 年 6 月發(fā)布的關(guān)于反向并購的注釋。該規(guī)則確認(rèn)了反向并購的合法性， 同時使得發(fā)起人能夠免受419 法規(guī)的限制。美國證券交易委

15、員會稱這樣的企業(yè)為殼公司。3文檔來源為 :從網(wǎng)絡(luò)收集整理.word 版本可編輯 .歡迎下載支持.文檔來源為 :從網(wǎng)絡(luò)收集整理.word 版本可編輯 .歡迎下載支持.Form 10K 10K 表 未達到 SB 法規(guī)規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的公司提交給 SEC 的年度報告，包括公司三年內(nèi)經(jīng)審計的財務(wù)報表的具體信息。Form 10KSB 10 KSB 表 達到 SB 法規(guī)規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的公司提交給 SEC 的年度報告，包括公司兩年內(nèi)經(jīng)審計的財務(wù)報表的具體相信。Form 10SB 表 10 SB 表 根據(jù) 1934 年證券交易法提交給 SEC 的登記說明書，該說明書登記公司股票的種類（不包括上市交易的個人股票）。在該說明書

16、生效后，公司便成為 SEC 的報告公司。Form 10SB registration 10SB 表登記 指使 10SB 表有效的過程。 10SB 表在提交給 SEC 后 60 天自動生效。如果在 10SB 表提交給 SEC60 天后，SEC 對該表的評論是待定的，他們將通過 “生效后修訂 ”的方法解決此問題。Form 10SB shell 10SB 表空殼 指以前私人殼公司的名義通過 10SB 表建立的殼公司。建立后的殼公司是干凈的且不能交易的殼公司。Form 15 15 表 指提交給 SEC 的用于撤銷注冊的文件。Form 211 211 表 做市商為起動公司證券在粉單市場或場外交易市場布告

17、板上交易而提交給 NASD 的報告。Form 8A 8 A 表 根據(jù) 1934 年證券交易法，公司為成為 SEC 的報告公司而提交給 SEC 的簡單文件用以替代復(fù)雜的 10SB 表。該表只適用于公司根據(jù) 1933 年證券法完成注冊后的第一個財政年度，或在其他的限制條件下。Form 8K 8 K 表 當(dāng)發(fā)生重大事件時 （包括反向并購） 報告公司需要在兩個定期報告之間提交的當(dāng)前報告。當(dāng) 2002 年薩班斯 奧克斯法案頒布后，該報告的時限變得更短，而其覆蓋的問題變得更加復(fù)雜。Form D D 表 當(dāng)私人配售的發(fā)行人要求豁免登記時， 根據(jù) D 規(guī)章需要提交給 SEC 的表。Form S1 S 1 表

18、根據(jù) 1933 年證券法，不符合 S B 規(guī)章報告標(biāo)準(zhǔn)的公司證券登記的主要表格。Form S4 S 4 表 根據(jù) 1933 年證券法，企業(yè)并購時或發(fā)生其他事件時發(fā)行的證券的登記表格。Form S8 S 8 表 根據(jù) 1933 年證券法證券登記的簡化形式。當(dāng)證券連同期權(quán)或其他職工福利計劃一起發(fā)行時會采用這種形式。殼公司不會采用這種形式。Form SB2 SB2 表 根據(jù) 1933 年證券法，符合 S B 規(guī)章報告標(biāo)準(zhǔn)的公司證券登記的主要表格。Form SB2 resale registration 轉(zhuǎn)售登記的 SB2 表 先前發(fā)行的證券以其持有者的名義登記，證券持有者希望其證券能上市轉(zhuǎn)售。符合

19、SB 規(guī)章報告標(biāo)準(zhǔn)的公司采用該形式。Forward stock split 正向股票分割 指公司股票數(shù)量按比例增加的過程。例如，公司有 100 股流通股，通過一次一分為二的股票分割，公司將有 200 股流通股。Founder stock 發(fā)起人股指發(fā)行給發(fā)起成立公司的原有管理者和投資者的股份。Franchise tax 特許稅 指美國的州政府每年對在該州注冊的或者開展業(yè)務(wù)的公司征收的稅收。4文檔來源為 :從網(wǎng)絡(luò)收集整理.word 版本可編輯 .歡迎下載支持.文檔來源為 :從網(wǎng)絡(luò)收集整理.word 版本可編輯 .歡迎下載支持.Freetrading shares 自由交易股票 指為了出售或再出售

20、在 SEC 登記的公司股票，或指不用在 SEC 登記而可直接進行交易的股票。Fully reporting company 參見 “ reporting company。 ”Good standing 良好狀況 指公司在特定的州合法、 有效存在（向州政府繳納了特許稅并提交了該州要求的報告）的一種表征。Hedge 套期保值（對沖） 利用一定的金融、法律或交易技術(shù)保護投資的行為，該行為將使投資的潛在收益和損失都得到限制。Information statement 信息說明書 因某事項提交給 SEC 的用以代替代理人說明書的文件，該報告需要股東在該事項上進行確認(rèn)， 但并不需要代理人投票， 因為已經(jīng)確

21、認(rèn)了該事項的股東和預(yù)期會在一次會議上確認(rèn)該事項的股東已經(jīng)滿足所需股東人數(shù)。Initial public offering(IPO) 首次公開發(fā)行 公司通過發(fā)行股票公開上市以及使其依據(jù) 1933 年證券法制作的登記說明書生效的過程。Insider filings 內(nèi)部報告 指報告公司的經(jīng)理人、董事及至少持有公司 5%股份的股東提交給 SEC 的報告。該報告包括證券持有及證券持有變化的情況。Insider trading 內(nèi)幕交易 嚴(yán)格來講，內(nèi)幕交易包括公司經(jīng)理人、 董事及關(guān)聯(lián)機構(gòu)之間的所有股票買賣活動。 但一般來說，內(nèi)幕交易指的是公司的這些內(nèi)部人員或者其他人依據(jù)公司內(nèi)部重要的非公開信息進行的非法

22、交易。Intrastate exemption 州內(nèi)豁免 指在某州成立并位于該州的公司的股票發(fā)行可以豁免于在 SEC 登記。但這樣的發(fā)行需要在該州登記。Investment company act of 1940 1940年投資公司法 用于規(guī)范對沖基金及其他為投資證券而成立的實體而通過的聯(lián)邦法令。 許多對沖基金在豁免于該法令的狀態(tài)下運營。Investor relations(IR) 投資者關(guān)系 公司從證券經(jīng)紀(jì)交易商或他人那里取得積極關(guān)注從而影響對公司上市股票的投資的過程， 也包括公司現(xiàn)有股東日復(fù)一日的交易。IPO window IPO 窗口 指 IPO 受投資者歡迎且私人公司可以通過IPO 上

23、市的時期。當(dāng) IPO 受歡迎時， IPO 窗口被認(rèn)為是打開的，否則被認(rèn)為是關(guān)閉的。Liquidity 流動性 能夠很容易地買賣公司證券的能力。通常被用于說明成為上市公司的好處。Listed stock 掛牌交易股票 指可以在主要的市場或者交易所 （如紐約證券交易所、美國證券交易所、 NASDAQ 等）掛牌交易的股票。Manufactured shell 制作的殼公司為了成為殼公司而匆匆成立的殼公司。Market capitalization 市值 指由上市公司每股股票的交易價格乘以該公司股票的總股數(shù)得出公司價值。有時也稱 “market cap ”Market maker 做市商指同意為粉單市

24、場或場外交易布告板的股票做市的證券經(jīng)紀(jì)交易商。 沒有做市商的存在， 這些股票可能不能在這些市場上交易。 如果不能找到證券交易的另一方進行交易，做市商需要用自己帳戶進行交易。Market support 市場人氣 指企業(yè)在 IPO、反向并購或自我申報后， 經(jīng)紀(jì)商、做市商及其客戶參與市場的程度。5文檔來源為 :從網(wǎng)絡(luò)收集整理.word 版本可編輯 .歡迎下載支持.文檔來源為 :從網(wǎng)絡(luò)收集整理.word 版本可編輯 .歡迎下載支持.Merger 并購 指兩個美國公司并購成一個公司的行為，其中一個公司繼續(xù)存續(xù)，另一個公司解散。解散公司的股份通常會轉(zhuǎn)換成存續(xù)公司或存續(xù)公司的母公司的股份。Merger p

25、roxy 并購委托書當(dāng)并購一方是報告公司時提交給SEC 的一份復(fù)雜的文件。Messy shell 麻煩殼指公司記錄很難獲得并且公司的交易很難證實的殼公司。與臟殼不同的是，麻煩殼沒有可疑的不正當(dāng)行為。NASDAQ 全美證券商協(xié)會自動報價系統(tǒng)（納斯達克）納斯達克包括兩個交易市場，一個被稱為納斯達克全國市場（ NASDAQ National Market ），另一個低水平的被稱為納斯達克小盤股市場（ NASDAQ SmallCap Market ）.納斯達克還擁有并運營場外交易布告板（ OTCBB）National Association of Securities Dealers(NASD) 全美

26、證券商協(xié)會所在的證券經(jīng)紀(jì)交易商都必須是全美證券商協(xié)會（ NASE ）的會員，該協(xié)會管理和監(jiān)督證券經(jīng)紀(jì)交易商的業(yè)務(wù)。New listing application 新掛牌申請 指向一個市場或交易所提交的公司證券在該市場或交易所第一次掛牌交易的申請。 該申請通常要符合該市場或交易所新掛牌上市的標(biāo)準(zhǔn)。New York Stock Exchange 紐約證券交易所 該交易所被認(rèn)為是美國最有威望的證券交易所，擁有最為嚴(yán)格的上市及維持標(biāo)準(zhǔn)。Noaction letter 暫不采取行動函件 SEC 雇員發(fā)出的推薦收信人暫不采取行動的信函。每一份暫不采取行動函件都表明他人不得借此采取行動， 但是許多從業(yè)者認(rèn)為

27、該函件具有準(zhǔn)優(yōu)先的價值。Nonaccredited investor 未經(jīng)認(rèn)證的投資者不符合認(rèn)證投資者定義的股票購買者。Nonreporting company 非報告公司 指不用按照 1934 年證券交易法規(guī)定向 SEC 提交報告（或現(xiàn)在不用受該法案限制）的公司。Nontrading shell 非交易空殼 指其股票不能交易或在反向并購之前不能交易的殼公司。Offering 發(fā)行 指公司為其證券尋找購買者或是證券持有者尋找證券購買者的過程。Option 期權(quán) 指在一段確定的時間內(nèi)以預(yù)先確定的價格購買公司債券 （通常是普通股）的權(quán)利。Overhang 積壓待發(fā)股票 由于優(yōu)先股、權(quán)證及期權(quán)（可換

28、成或可交割而獲得普通股）這些衍生證券的存在從而增加了流通股的數(shù)量。OvertheCounter Bulletin Board（ OTCBB ）場外交易布告板通常是反向并購的公司（而不是報告公司） 的股票進行交易的交易市場， 在該市場上市及維持的條件很低。許多 OTCBB 的股票交易量不大。Penny stock 廉價股（低價股） 在 1990 年廉價股改革方案 中，它被定義為：不在主要交易所交易且每股交易價小于 5 美元的股票。許多反向并購后的股票在剛開始交易時都是廉價股。Penny stock market 廉價股市場指低價股在 OTCBB 或粉單市場的交易行為。6文檔來源為 :從網(wǎng)絡(luò)收集整

29、理.word 版本可編輯 .歡迎下載支持.文檔來源為 :從網(wǎng)絡(luò)收集整理.word 版本可編輯 .歡迎下載支持.Piercing the corporate veil 揭開公司的面紗 公司的債權(quán)人可以向公司的股東請求償還債務(wù)，前提是股東是公司的控股股東。Pink Sheets 粉單市場 一個收集并公布做市商對場外交易證券報價的集中報價系統(tǒng)。與場外交易布告板不同的是： 其股票在粉單市場上報價的證券發(fā)行者不必是 SEC 規(guī)定的報告公司。Posteffective amendment 生效后修正報告 公司的注冊說明書生效后，為使對該說明書的更改或變更生效而提交給 SEC 文件。419 法規(guī)規(guī)定公司需要

30、提交一個生效后修正報告用以披露關(guān)于公司計劃與一個殼公司并購的信息。Postmoney valuation 投資后企業(yè)價值 指企業(yè)在完成融資后的價值。通常由投資前公司價值加上融資額求得。Preferred stock 優(yōu)先股 在公司的資本結(jié)構(gòu)中比普通股高的證券， 通常附有特殊的權(quán)利或優(yōu)先權(quán)。Pre-money valuation投資前公司價值指公司在完成融資之前的價值。Primary registration 首要注冊說明書 以公司名義遞交的注冊說明書， 該注冊說明書為了公司的股票上市發(fā)行而對股票進行登記。Private company 私人公司指既未上市又未成為報告公司的公司。Private

31、equity 私人股權(quán) 這是一個很難定義的術(shù)語，通常指包含私募的一個融資來源。Private investment in public equity (PIPE) 上市公司私募融資指為了上市公司的利益將股權(quán)或與股權(quán)有關(guān)的證券進行私募， 通常在公司需要將剛登記的股權(quán)迅速賣給投資者時發(fā)生。Private offering 私募 指公司或者證券的持有人通過非公開發(fā)行的方式出售證券。也稱為 “private placement”Private placement 參見 “ private offering”.Private placement memorandum(PPM)私人配售說明書 指在私人配售

32、中用來詳細描述公司策略、財務(wù)狀況、風(fēng)險因素等的文件。Promoter 發(fā)起人 指控制一個殼公司的組織或個人，該組織或個人積極尋找另一公司與其并購。發(fā)起人可以是任何投資銀行亦或是其他促成交易的經(jīng)紀(jì)人。Prospectus 招股說明書指發(fā)行者或股東為股票上市公開發(fā)行而制作的文件，包括 SEC 規(guī)章需要的信息，并在格式和內(nèi)容上符合 SEC 的要求，且包括大量被稱為登記報告的文件。Proxy statement 代理人聲明 寄給報告公司股東的在形式和內(nèi)容上符和 SEC 規(guī)定和代理規(guī)定的代理說明書。 代理人聲明在需要股東投票的股東會議或其他會議上是必需的。代理人或被股東指定的個人將以股東的名義出席會議并

33、將以預(yù)先設(shè)定的方式為股東投票。Public company 上市公司 指已經(jīng)組織且完成公開發(fā)行或通過其他方式已成為報告公司的公司。上市公司可以是已經(jīng)完成上市發(fā)行但非報告公司或公司股票不能交易的公司。Public Company Accounting Oversight Board(PCAOB) 美國上市公司監(jiān)管委員會通過 2002 年薩班斯 奧克斯法案建立，檢查報告公司會計及審計的實體。7文檔來源為 :從網(wǎng)絡(luò)收集整理.word 版本可編輯 .歡迎下載支持.文檔來源為 :從網(wǎng)絡(luò)收集整理.word 版本可編輯 .歡迎下載支持.審計人員只有通過在美國上市公司監(jiān)管委員會（ PCAOB）注冊后才能執(zhí)行上

34、市公司的審計。美國上市公司監(jiān)管委員會為審計人員制定了規(guī)范， 將審計所有審計過 100 家以上報告公司的會計公司，并將隨機審計其他的會計公司。Pubic offering 上市發(fā)行與私募中的有限配售相反，上市發(fā)行指公司將其證券發(fā)行并出售給公眾的行為。 也指股東通過除私募以外的方式發(fā)行股票的行為。 上市發(fā)行通常會受到 SEC 規(guī)章的限制。Public relations(PR) 公共關(guān)系指公司努力提高其產(chǎn)品、服務(wù)以及其他關(guān)于公司消息的知名度的行為。 該行為通常會得到公共關(guān)系公司或類似專家的支持， 且通過公告或媒體進行。Public shell company 參見 “ shell company。

35、 ”Public venture capital 上市公司風(fēng)險投資 通常用來指伴隨著反向并購的私募。除了投資的是上市公司以外，上市公司風(fēng)險投資的投資風(fēng)險與風(fēng)險資本投資類似。Pump and dump 拉高出貨 指不法投資者或證券經(jīng)紀(jì)交易商誤導(dǎo)市場或在市場上發(fā)布虛假信息的違法行為。 該行為導(dǎo)致股票價格的上升， 而可疑的參與人在此高價出售股票。之后，當(dāng)真實信息出現(xiàn)時，股價又回到原先的低水平。Qualified institutional buyer(QIB)合格機構(gòu)投資者指為自己或其他 QIB 的賬戶進行投資的實體。該實體共擁有并自由投資至少1 億美元于非附屬于該實體的發(fā)行者的證券。Reconfi

36、rmation prospectus重新確認(rèn)說明書 根據(jù) 419 法規(guī)的規(guī)定，在完成反向并購之前，殼公司必須準(zhǔn)備已得到 SEC 確認(rèn)的說明書，該說明書有關(guān)于借殼上市公司的詳細信息。該說明書會遞交給殼公司 IPO（首次公開發(fā)行）時的購買者，在借殼完成之前，這些購買者中的80%在評估說明書后必須重新確認(rèn)他們的投資。沒有重新確認(rèn)投資的購買者將以較小的成本收回他們的投資。Register broker dealer 參見 “ broker dealer ”.Registered stock 登記過的股票 指已經(jīng)在 SEC 登記過的股票，其目的可以是公司為了將股票出售給公眾，也可以是股東為了將股票轉(zhuǎn)售給

37、公眾。Registration 登記 公司為了將股票出售給公眾或股東為了將股票出售給公眾而需要獲得 SEC 確認(rèn)的行為。Registration statement 登記說明書 指為了股票的登記而制作的在格式和內(nèi)容上符合 SEC 要求的文件。Regulation A A 規(guī)章 該 SEC 的規(guī)章允許最高發(fā)行500 萬美元的證券給任意數(shù)量的投資者，不論該投資者是否是認(rèn)證投資者。該發(fā)行需要準(zhǔn)備滿足 SEC 規(guī)定條件的文件，但該文件的格式要比完全登記說明書簡化得多， 并且不需要經(jīng)審計過的財務(wù)報表。Regulation D(Reg D) D 規(guī)章 該 SEC 的規(guī)章于 1982 年通過，它為私募和豁免

38、登記發(fā)行提供了保障。 最常見的豁免情況發(fā)生在 506 法規(guī)中，即允許公司向所有認(rèn)證投資者和 35 個未經(jīng)認(rèn)證的投資者募集資金，且募集資金的數(shù)量不受限制。該發(fā)行不需要向認(rèn)證投資者發(fā)布任何特定信息， 但是必須向未經(jīng)認(rèn)證的投資者發(fā)布所有在上市發(fā)行說明書中要求的信息，除非該信息是不重要的。8文檔來源為 :從網(wǎng)絡(luò)收集整理.word 版本可編輯 .歡迎下載支持.文檔來源為 :從網(wǎng)絡(luò)收集整理.word 版本可編輯 .歡迎下載支持.Regulation S(Reg S) S規(guī)章 該規(guī)章為下列情況下的美國公司證券發(fā)行提供了豁免權(quán)：公司是全部或部分外資參股， 或資金全部從海外籌集但發(fā)行準(zhǔn)備發(fā)生在美國。該發(fā)行不需要

39、發(fā)布任何特定信息且不需要認(rèn)證投資者。Regulation SB S B 規(guī)章 該 SEC 的規(guī)章總結(jié)了較小公司在小公司業(yè)務(wù)檔案系統(tǒng)中的披露需求，通常是允許較小公司在其發(fā)行時以及近期報告中披露較少的信息。滿足以下條件的公司符合 S B 申報系統(tǒng)：公司年收入少于 2500 萬美元，是美國或加拿大的發(fā)行人， 不是投資公司或抵押發(fā)行人， 且其母公司（如果是子公司的話）也是一個小公司發(fā)行人。同樣，如果公司有2500 萬美元或更多的公眾股（并非被其附屬機構(gòu)持有），那么就不符合 SB 申報系統(tǒng)。小上市公司咨詢委員會可以修改甚至全面修訂該規(guī)章。Regulation SK S K 規(guī)章 該 SEC 的規(guī)章，在時

40、間上先于規(guī)章 SB，總結(jié)了不符合規(guī)章 SB 系統(tǒng)的公司的信息披露要求。Regulation ST S T 規(guī)章 該規(guī)章對通過 EDGAR 系統(tǒng)電子制作的 SEC 的檔案作出了要求。Reporting company 報告公司 根據(jù) 1934 年證券交易法的要求，因最近上市或自愿在 SEC 登記注冊而有義務(wù)向 SEC 提交近期及當(dāng)前報告的公司。Representations 陳述 通常用于提供給第三方，使第三方了解公司的關(guān)于公司事實的說明。例如 , “公司有 1000 萬股流通股 ”。Resale registration轉(zhuǎn)售登記 該行為使得股東可以將其持有的股票在公開市場上出售。表面上該行為是

41、以股東的名義進行，但事實上通常由公司處理。Restricted stock 限售股票 指沒有登記的或者沒有豁免登記權(quán)而不能在公開市場上出售的公司股票。Reverse merger 反向并購 指一個私人公司通過與殼公司并購（或相似交易）使其股票上市的方法。隨后，該私人公司的股權(quán)持有人通常會控制前殼公司。Reverse stock split 反向分割（并股） 指按比例減少公司流通股的行為。該行為通常要得到大多數(shù)股東的同意。 其目的通常是為了提高公司股票的每股價格或是為了反向并購而獲得更多認(rèn)可的股份。Reverse takeover(RTO)“ reverse merger的另外一”種說法。Rev

42、erse triangular merger 反向三角并購 首先，上市殼公司成立一個自己完全控股的子公司； 而后私人公司與該子公司并購從而達到反向并購的目的。 結(jié)果，私人公司成為了上市殼公司完全控股的子公司。 其目的是避免反向并購需要殼公司股東的確認(rèn)，并且保持試圖反向并購的公司法人的延續(xù)性。Round lot shareholders 批量持有人 至少持有 100 股上市公司股票的該公司股權(quán)持有人。Rule 10b5 10b 5 法規(guī) 根據(jù) 1933 年證券法，該 SEC 的法規(guī)禁止故意誤導(dǎo)與證券購買或出售相關(guān)的第三方。Rule 144A 144 法規(guī) 根據(jù) 1933 年證券法，該法規(guī)提供了一

43、個受歡迎的豁免登記權(quán)，即允許已被持有足夠長時間（通常是一年，有時是兩年）的限售股票在公開市場上出售。9文檔來源為 :從網(wǎng)絡(luò)收集整理.word 版本可編輯 .歡迎下載支持.文檔來源為 :從網(wǎng)絡(luò)收集整理.word 版本可編輯 .歡迎下載支持.Rule 144 144A 法規(guī) 該 SEC 的法規(guī)允許 QIB( 合格的機構(gòu)投資者 )在 QIB 之間交易限售股票，并且給予了 QIB 交易上市股票更多的豁免登記權(quán)。Rule 419 419 法規(guī) 1992 年通過，它規(guī)定空白支票公司根據(jù) 1933 年證券法進行IPO 或其他登記時需要提供重要的保證。 這些保證包括： 在并購未完成前籌集到的資金和發(fā)行的股票都

44、由第三方存管，在 18 個月之內(nèi)完成并購，在并購之前投資者重新確實投資及其他保證。如果 IPO 籌集到的資金多于 500 萬美元，就可以豁免于此規(guī)定，據(jù)此，所有的 SPACs 都豁免于此規(guī)定。Rule 419 shell 419 法規(guī)空殼根據(jù) 419 法規(guī)建立的殼公司或空白支票公司。Rule 504 504 法規(guī) 它曾是 D 規(guī)章的一部分，允許當(dāng)私人公司從任意數(shù)量的認(rèn)證投資者和未經(jīng)認(rèn)證的投資者那里籌集最高 100 萬美元的資金，沒有信息披露要求且據(jù)此發(fā)行的股票可以不受限制地交易。 美國的許多州都不允許通過 504 法規(guī)發(fā)行證券。Schedule 13D 13D報告 SEC 要求持有報告公司 5

45、%及以上股份的股東（已經(jīng)參與或正準(zhǔn)備參與公司管理）向 SEC 提交的報告。Schedule 13G 13G報告 SEC 要求持有報告公司 5%及以上股份的股東（沒有參與或不準(zhǔn)備參與公司管理或滿足其他標(biāo)準(zhǔn)）時向 SEC 提交的報告。Schedule 14F 14F報告 SEC 要求當(dāng)出現(xiàn)對公司董事會有較大影響的決定或決議（公司 5%或以上股份的交易）時向SEC 提交的報告。Scrubbing a shell 清洗殼公司 指對殼公司進行例行審計， 并解決在此過程中產(chǎn)生的問題的過程。SEC Advisory Committee on Smaller Public Companies SEC的小型上市

46、公司咨詢委員會 SEC 在 2005 年建立的組織，用來評估收入低于 7 億美元的上市公司的SEC 相關(guān)規(guī)定的各個方面。該委員會最近的一個報告發(fā)布于2006 年 4 月。SEC comments SEC的評論 SEC 會對絕大多數(shù)登記說明書進行評估，并對發(fā)行者提出的修改說明書或在說明書中披露更多信息的建議。SEC Division of Corporation Finance SEC的公司財務(wù)部門 指 SEC 的主管評估報告公司和上市發(fā)行的部門。SEC examiner SEC監(jiān)察人 指一個人，他（她）通常在 SEC 的財務(wù)部門，其首要任務(wù)是評估并評論 SEC 的文件。SEC filing S

47、EC 文件 指按照 SEC 的規(guī)定提交給 SEC 的任何正式文件。SEC Office of Small Business Policy(OSBP) SEC小型企業(yè)政策辦公室它是 SEC的公司財務(wù)部門的一部分，主要任務(wù)是貫徹執(zhí)行SEC 的關(guān)于小型企業(yè)的政策。SEC Reverse Merger Rulemaking in 2005 2005年 SEC 關(guān)于反向并購的規(guī)定在2005 年 6 月，SEC 通過了一系列關(guān)于反向并購的規(guī)定，該規(guī)定于2005 年 9 月完全失效。該規(guī)定除了要求并購后的公司對其在反向并購?fù)瓿珊蟮乃膫€營業(yè)日的重大事項進行披露外， 還要求每個報告公司公告其是否符合新定義的殼公

48、司的標(biāo)準(zhǔn)。該規(guī)定還取消了殼公司 S 8 表的使用。Secondary offering 二級發(fā)行（二級發(fā)售）由公司股東進行的上市發(fā)行。10文檔來源為 :從網(wǎng)絡(luò)收集整理.word 版本可編輯 .歡迎下載支持.文檔來源為 :從網(wǎng)絡(luò)收集整理.word 版本可編輯 .歡迎下載支持.Section 404 of the SarbanesOxley Act of 2002 2002 年薩班斯 奧克斯法案的第 404 條 SOX 的這一條要求特定的報告公司建立并維持公司財務(wù)控制系統(tǒng)。Securities Act of 1933 1933年證券法 在大蕭條時期通過的首次用于規(guī)范證券市場的法律，該法還用于規(guī)范證

49、券的發(fā)行。Securities Exchange Act of 1934 1934年證券交易法 該法緊隨 1933 年證券法之后制定，用于建立 SEC(美國證券交易委員會 )及完整的信息披露系統(tǒng)，并對證券經(jīng)紀(jì)交易商、股權(quán)收購及代理表決權(quán)作了規(guī)定。Self filing 自我申報指公司通過非 IPO 和反向并購的方式為其證券尋求上市交易的過程。 公司要完成自我申報的過程， 要么通過轉(zhuǎn)售股東持有的股票， 要么自愿成為一個報告公司。Share exchange股權(quán)交換 試圖并購的私人公司簡單地將其股份換成上市殼公司股票從而完成反向并購的方法。Shareholder approval 股東批準(zhǔn) 根據(jù)公

50、司所在州的公司法，公司并購需要得到公司股東同意的行為。Shareholder base股東基數(shù)指持有某公司股票的股東人數(shù)。Shareholder rights certificate 股東權(quán)利證明書 該證明書通常用于證明股東在公司股票反向分割后可得到的股份，現(xiàn)在在認(rèn)可股份、資本重組中用得比較多。Shareholders of record 登記股東 指持有由公司聯(lián)絡(luò)代理人發(fā)行的 （有形的）股票證書的公司股票持有人。 不包括通過存款信托公司電子化占有公司股票的公司股票持有人。Shares authorized 注冊股份（授權(quán)股本）按照公司的注冊說明書發(fā)行的股票。Shares issued發(fā)行的股

51、票 指公司已經(jīng)發(fā)行的股票，包括可能已經(jīng)被公司贖回的和已經(jīng)作廢但沒有注銷且不再流通的股票。Shares outstanding流通股 指公司已經(jīng)發(fā)行的股票，不包括已經(jīng)被公司回購貨已作廢的股票。Shell broker 空殼經(jīng)紀(jì)人 指通過與殼公司經(jīng)理人確認(rèn)和協(xié)商交易來幫助客戶公司購買或與殼公司并購的個人或組織。Shell company 殼公司 指沒有或只有有名無實的資產(chǎn) （現(xiàn)金除外） 且沒有或只有有名無實的業(yè)務(wù)的公司。亦稱作 “public shell company ”.Shell merger 殼公司的并購指與殼公司有關(guān)的反向并購或類似行為。Shell promoter 參見 “ promoter?！盨hort selling 賣空 出售賣者并不擁有或全部是賣者借來的證券。 賣空者認(rèn)為他們將來可以比賣空低的價格再買回此證券。Short swing profit rule 短線交易歸入制度根據(jù) 1934 年證券交易法第 16 條的規(guī)定，報告公司的經(jīng)理人、 董事或持有公司10%股份的股東不能在6