關聯(lián)交易講課稿

1、關聯(lián)方及關聯(lián)方交易相關問題的探討山西證券股份有限公司山西證券股份有限公司 董哲董哲2012年年3月月2目錄目錄一、如何確認關聯(lián)方一、如何確認關聯(lián)方二、關聯(lián)方交易的含義二、關聯(lián)方交易的含義三、如何避免遺漏關聯(lián)方三、如何避免遺漏關聯(lián)方四、關聯(lián)交易非關聯(lián)化的相關事項四、關聯(lián)交易非關聯(lián)化的相關事項3關聯(lián)方及關聯(lián)方交易關聯(lián)方及關聯(lián)方交易一、如何確認關聯(lián)方一、如何確認關聯(lián)方不同法規(guī)對關聯(lián)方的含義對比不同法規(guī)對關聯(lián)方的含義對比不確認為關聯(lián)方的特殊情況不確認為關聯(lián)方的特殊情況二、關聯(lián)方交易的含義二、關聯(lián)方交易的含義三、如何避免遺漏關聯(lián)方三、如何避免遺漏關聯(lián)方四、關聯(lián)交易非關聯(lián)化的相關事項四、關聯(lián)交易非關聯(lián)化的

2、相關事項4一、如何確認關聯(lián)方一、如何確認關聯(lián)方（一）、關聯(lián)方的含義：一方控制、共同控制另一方或對另一方（一）、關聯(lián)方的含義：一方控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影響，以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制或施加重大影響，以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制或重大影響的，構成關聯(lián)方。重大影響的，構成關聯(lián)方。控制，是指有權決定一個企業(yè)的財務和經(jīng)營政策，并能據(jù)以從控制，是指有權決定一個企業(yè)的財務和經(jīng)營政策，并能據(jù)以從該企業(yè)的經(jīng)營活動中獲取利益。該企業(yè)的經(jīng)營活動中獲取利益。共同控制，是指按照合同約定對某項經(jīng)濟活動所共有的控制，共同控制，是指按照合同約定對某項經(jīng)濟活動所共有的控制，僅在與該項

3、經(jīng)濟活動相關的重要財務和經(jīng)營決策需要分享控制權僅在與該項經(jīng)濟活動相關的重要財務和經(jīng)營決策需要分享控制權的投資方一致同意時存在。的投資方一致同意時存在。重大影響，是指對一個企業(yè)的財務和經(jīng)營政策有參與決策的權重大影響，是指對一個企業(yè)的財務和經(jīng)營政策有參與決策的權力，但并不能夠控制或者與其他方一起共同控制這些政策的制定。力，但并不能夠控制或者與其他方一起共同控制這些政策的制定。企業(yè)會計準則第企業(yè)會計準則第3636號號-關聯(lián)方的披露關聯(lián)方的披露5一、如何確認關聯(lián)方一、如何確認關聯(lián)方如何確認企業(yè)的關聯(lián)方：在如何確認企業(yè)的關聯(lián)方：在第四條中規(guī)定，下列各方構成企業(yè)的關聯(lián)方：第四條中規(guī)定，下列各方構成企業(yè)的關

4、聯(lián)方：企業(yè)的主要投資者個人及與其關系密切的企業(yè)的主要投資者個人及與其關系密切的家庭成員。主要投資者個人，是指能夠控制、家庭成員。主要投資者個人，是指能夠控制、共同控制一個企業(yè)或者對一個企業(yè)施加重大共同控制一個企業(yè)或者對一個企業(yè)施加重大影響的個人投資者。影響的個人投資者。企業(yè)或其母公司的關鍵管理人員及與其關企業(yè)或其母公司的關鍵管理人員及與其關系密切的家庭成員。關鍵管理人員，是指有系密切的家庭成員。關鍵管理人員，是指有權力并負責計劃、指揮和控制企業(yè)活動的人權力并負責計劃、指揮和控制企業(yè)活動的人員。與主要投資者個人或關鍵管理人員關系員。與主要投資者個人或關鍵管理人員關系密切的家庭成員，是指在處理與企

5、業(yè)的交易密切的家庭成員，是指在處理與企業(yè)的交易時可能影響該個人或受該個人影響的家庭成時可能影響該個人或受該個人影響的家庭成員。員。企業(yè)主要投資者個人、關鍵管理人員或與企業(yè)主要投資者個人、關鍵管理人員或與其關系密切的家庭成員控制、共同控制或施其關系密切的家庭成員控制、共同控制或施加重大影響的其他企業(yè)。加重大影響的其他企業(yè)。企業(yè)的母公司企業(yè)的母公司企業(yè)的子公司企業(yè)的子公司與企業(yè)受同一母公司控制的其他企業(yè)與企業(yè)受同一母公司控制的其他企業(yè)對企業(yè)實施共同控制的投資方對企業(yè)實施共同控制的投資方對企業(yè)施加重大影響的投資方對企業(yè)施加重大影響的投資方企業(yè)的合營企業(yè)企業(yè)的合營企業(yè)企業(yè)的聯(lián)營企業(yè)企業(yè)的聯(lián)營企業(yè)6一、

6、如何確認關聯(lián)方一、如何確認關聯(lián)方第七十一條（三）項第七十一條（三）項 關聯(lián)人包括關聯(lián)法人和關聯(lián)自然人關聯(lián)人包括關聯(lián)法人和關聯(lián)自然人。關聯(lián)法人：關聯(lián)法人：1.1.直接或者間接地直接或者間接地控制上市公司的法人；控制上市公司的法人；2.由前項所述法人直接或者間接控制的除上市公司及其控股子公由前項所述法人直接或者間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人；司以外的法人；3.關聯(lián)自然人直接或者間接控制的、或者擔任董事、高級管理人關聯(lián)自然人直接或者間接控制的、或者擔任董事、高級管理人員的，除上市公司及其控股子公司以外的法人；員的，除上市公司及其控股子公司以外的法人；4.持有上市公司持有上市公司5%以上

7、股份的法人或者一致行動人；以上股份的法人或者一致行動人；5.在過去在過去12個月內(nèi)或者根據(jù)相關協(xié)議安排在未來個月內(nèi)或者根據(jù)相關協(xié)議安排在未來12月內(nèi)，存在上月內(nèi)，存在上述情形之一的；述情形之一的；6.中國證監(jiān)會、證券交易所或者上市公司根據(jù)實質重于形式的原中國證監(jiān)會、證券交易所或者上市公司根據(jù)實質重于形式的原則認定的其他與上市公司有特殊關系，可能或者已經(jīng)造成上市公則認定的其他與上市公司有特殊關系，可能或者已經(jīng)造成上市公司對其利益傾斜的法人。司對其利益傾斜的法人。上市公司信息披露管理辦法上市公司信息披露管理辦法7一、如何確認關聯(lián)方一、如何確認關聯(lián)方第七十一條（三）項第七十一條（三）項 關聯(lián)人包括關

8、聯(lián)法人和關聯(lián)自然人關聯(lián)人包括關聯(lián)法人和關聯(lián)自然人。關聯(lián)自然人：關聯(lián)自然人：1.直接或者間接持有上市公司直接或者間接持有上市公司5%以上股份的自然人以上股份的自然人；2.上市公司董事、監(jiān)事及高級管理人員；上市公司董事、監(jiān)事及高級管理人員；3.直接或者間接地控制上市公司的法人的董事、監(jiān)事及高級管理直接或者間接地控制上市公司的法人的董事、監(jiān)事及高級管理人員；人員；4.上述第上述第1、2項所述人士的關系密切的家庭成員，包括配偶、父項所述人士的關系密切的家庭成員，包括配偶、父母、年滿母、年滿18周歲的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父周歲的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女

9、配偶的父母；母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；5.在過去在過去12個月內(nèi)或者根據(jù)相關協(xié)議安排在未來個月內(nèi)或者根據(jù)相關協(xié)議安排在未來12個月內(nèi)，存在個月內(nèi)，存在上述情形之一的；上述情形之一的；6.中國證監(jiān)會、證券交易所或者上市公司根據(jù)實質重于形式的原中國證監(jiān)會、證券交易所或者上市公司根據(jù)實質重于形式的原則認定的其他與上市公司有特殊關系，可能或者已經(jīng)造成上市公則認定的其他與上市公司有特殊關系，可能或者已經(jīng)造成上市公司對其利益傾斜的自然人。司對其利益傾斜的自然人。上市公司信息披露管理辦法上市公司信息披露管理辦法8一、如何確認關聯(lián)方一、如何確認關聯(lián)方（三）、不確認為關聯(lián)方的特殊情況：（三）、不確認為關聯(lián)方

10、的特殊情況：與企業(yè)發(fā)生日常往來的資金提供者、公用事業(yè)部門、政府部門與企業(yè)發(fā)生日常往來的資金提供者、公用事業(yè)部門、政府部門和機構。和機構。 與企業(yè)發(fā)生大量交易而存在經(jīng)濟依存關系的單個客戶、供應商、與企業(yè)發(fā)生大量交易而存在經(jīng)濟依存關系的單個客戶、供應商、特許商、經(jīng)銷商或代理商。特許商、經(jīng)銷商或代理商。與企業(yè)共同控制合營企業(yè)的合營者。與企業(yè)共同控制合營企業(yè)的合營者。僅僅同受國家控制而不存在其他關聯(lián)方關系的企業(yè)，不構成關僅僅同受國家控制而不存在其他關聯(lián)方關系的企業(yè)，不構成關聯(lián)方。聯(lián)方。9關聯(lián)方及關聯(lián)方交易關聯(lián)方及關聯(lián)方交易一、如何確認關聯(lián)方一、如何確認關聯(lián)方二、關聯(lián)方交易的含義二、關聯(lián)方交易的含義關聯(lián)

11、方交易的含義關聯(lián)方交易的含義關聯(lián)方交易的類型關聯(lián)方交易的類型三、如何避免遺漏關聯(lián)方三、如何避免遺漏關聯(lián)方四、關聯(lián)交易非關聯(lián)化的相關事項四、關聯(lián)交易非關聯(lián)化的相關事項10二、什么是關聯(lián)方交易二、什么是關聯(lián)方交易（一）、關聯(lián)方交易的定義（一）、關聯(lián)方交易的定義u上市公司信息披露管理辦法上市公司信息披露管理辦法第七十一條（三）項規(guī)定：第七十一條（三）項規(guī)定：上市公上市公司的關聯(lián)交易，是指上市公司或者其控股子公司與上市公司司的關聯(lián)交易，是指上市公司或者其控股子公司與上市公司關聯(lián)關聯(lián)人之人之間發(fā)生的轉移資源或者義務的事項。間發(fā)生的轉移資源或者義務的事項。u深圳證券交易所股票上市規(guī)則深圳證券交易所股票上市

12、規(guī)則第第10.1.1條規(guī)定：上市公司的關條規(guī)定：上市公司的關聯(lián)交易，是指上市公司或其控股子公司與上市公司關聯(lián)人之間發(fā)生的聯(lián)交易，是指上市公司或其控股子公司與上市公司關聯(lián)人之間發(fā)生的轉移資源或義務的事項。轉移資源或義務的事項。 u首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法第十九條，發(fā)行人的業(yè)務獨第十九條，發(fā)行人的業(yè)務獨立。發(fā)行人的業(yè)務應當獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他立。發(fā)行人的業(yè)務應當獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競企業(yè)，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭或者顯失公平的關聯(lián)交易

13、。爭或者顯失公平的關聯(lián)交易。u企業(yè)會計準則第企業(yè)會計準則第36號號-關聯(lián)方披露關聯(lián)方披露第七條規(guī)定：關聯(lián)方交易，第七條規(guī)定：關聯(lián)方交易，是指關聯(lián)方之間轉移資源、勞務或義務的行為，而不論是否收取價款。是指關聯(lián)方之間轉移資源、勞務或義務的行為，而不論是否收取價款。11二、什么是關聯(lián)方交易二、什么是關聯(lián)方交易（二）、（二）、 企業(yè)會計準則第企業(yè)會計準則第3636號號-關聯(lián)方披露關聯(lián)方披露第八條規(guī)定，第八條規(guī)定，關聯(lián)方交易的類型通常包括下列各項：關聯(lián)方交易的類型通常包括下列各項：購買或銷售商品購買或銷售商品購買或銷售商品以外的其他資產(chǎn)購買或銷售商品以外的其他資產(chǎn)提供或接受勞務提供或接受勞務擔保擔保提供

14、資金（貸款或股權投資）提供資金（貸款或股權投資）租賃租賃代理代理研究與開發(fā)項目的轉移研究與開發(fā)項目的轉移許可協(xié)議許可協(xié)議代表企業(yè)或由企業(yè)代表另一方進行代表企業(yè)或由企業(yè)代表另一方進行 債債務結算務結算關鍵管理人員薪酬關鍵管理人員薪酬u深圳證券交易所股票上市規(guī)則深圳證券交易所股票上市規(guī)則10.1.110.1.1規(guī)定的關聯(lián)交易事項包括：規(guī)定的關聯(lián)交易事項包括：（六）（六）關聯(lián)雙方共同投資；關聯(lián)雙方共同投資；（七）（七）其他通過約定可能造成資源或義務轉移的事項。其他通過約定可能造成資源或義務轉移的事項。12一、如何確認關聯(lián)方一、如何確認關聯(lián)方二、關聯(lián)方交易的含義二、關聯(lián)方交易的含義三、如何避免遺漏關聯(lián)

15、方三、如何避免遺漏關聯(lián)方總體原則總體原則具體調(diào)查內(nèi)容具體調(diào)查內(nèi)容需要重點注意的問題需要重點注意的問題四、關聯(lián)交易非關聯(lián)化的相關事項四、關聯(lián)交易非關聯(lián)化的相關事項關聯(lián)方及關聯(lián)方交易關聯(lián)方及關聯(lián)方交易13三、如何避免遺漏關聯(lián)方三、如何避免遺漏關聯(lián)方總體原則：總體原則：全面、謹慎界定關聯(lián)方全面、謹慎界定關聯(lián)方實質重于形式的原則實質重于形式的原則14三、如何避免遺漏關聯(lián)方三、如何避免遺漏關聯(lián)方 中介機構面臨的客戶股權及經(jīng)營關系往往比較復雜，其關聯(lián)關系非中介機構面臨的客戶股權及經(jīng)營關系往往比較復雜，其關聯(lián)關系非常隱蔽。在實際工作中必須應用專門的盡職調(diào)查程序，以識別有關交易常隱蔽。在實際工作中必須應用專門

16、的盡職調(diào)查程序，以識別有關交易是否為關聯(lián)方交易、關聯(lián)方交易的賬務處理及披露是否正確，避免遺漏是否為關聯(lián)方交易、關聯(lián)方交易的賬務處理及披露是否正確，避免遺漏關聯(lián)方。關聯(lián)方。 具體調(diào)查內(nèi)容包括：具體調(diào)查內(nèi)容包括：（一）、有關交易是否為關聯(lián)方交易（一）、有關交易是否為關聯(lián)方交易查閱公司股權結構圖和組織結構圖、查閱股東大會、董事會、總經(jīng)理查閱公司股權結構圖和組織結構圖、查閱股東大會、董事會、總經(jīng)理辦公會及其他重要會議記錄，詢問管理當局有關重大交易的授權情況。辦公會及其他重要會議記錄，詢問管理當局有關重大交易的授權情況。對公司高管及相關人員進行訪談，了解公司與其主要客戶、供應商和對公司高管及相關人員進行

17、訪談，了解公司與其主要客戶、供應商和債權人、債務人的交易性質與范圍。債權人、債務人的交易性質與范圍。了解是否存在已經(jīng)發(fā)生但未進行會計處理的交易。了解是否存在已經(jīng)發(fā)生但未進行會計處理的交易。查閱會計記錄中數(shù)額較大的、異常的及不經(jīng)常發(fā)生的交易或金額，尤查閱會計記錄中數(shù)額較大的、異常的及不經(jīng)常發(fā)生的交易或金額，尤其是資產(chǎn)負債表日前后確認的交易。其是資產(chǎn)負債表日前后確認的交易。審閱有關存款、借款的詢證函和貸款證，檢查是否存在擔保關系。審閱有關存款、借款的詢證函和貸款證，檢查是否存在擔保關系。15三、如何避免遺漏關聯(lián)方三、如何避免遺漏關聯(lián)方（二）、關聯(lián)方交易是否經(jīng)過法定程序或履行法定披露義務（二）、關聯(lián)

18、方交易是否經(jīng)過法定程序或履行法定披露義務 按照修改后的按照修改后的公司法公司法、深圳交易所和上海交易所的、深圳交易所和上海交易所的股股票上市規(guī)則票上市規(guī)則以及證監(jiān)會的有關文件，重大關聯(lián)方交易的審批程以及證監(jiān)會的有關文件，重大關聯(lián)方交易的審批程序非常嚴格，不僅需要董事會、股東大會審批；關聯(lián)董事或關聯(lián)序非常嚴格，不僅需要董事會、股東大會審批；關聯(lián)董事或關聯(lián)股東在相關會議上需要進行回避；獨立董事單獨發(fā)表意見；如果股東在相關會議上需要進行回避；獨立董事單獨發(fā)表意見；如果關聯(lián)方是國有企業(yè)，資產(chǎn)處置還需要獲得財政管理部門的批準，關聯(lián)方是國有企業(yè)，資產(chǎn)處置還需要獲得財政管理部門的批準，實物資產(chǎn)需要經(jīng)過資產(chǎn)評

19、估立項、資產(chǎn)評估和評估報告的合規(guī)性實物資產(chǎn)需要經(jīng)過資產(chǎn)評估立項、資產(chǎn)評估和評估報告的合規(guī)性審核；重大關聯(lián)方交易還需要出具獨立財務顧問報告等。而公司審核；重大關聯(lián)方交易還需要出具獨立財務顧問報告等。而公司對上述信息均需履行披露義務。重大關聯(lián)方交易在沒有經(jīng)過上述對上述信息均需履行披露義務。重大關聯(lián)方交易在沒有經(jīng)過上述法定程序前，應當不予確認。如果出現(xiàn)比較特殊的情況，需要進法定程序前，應當不予確認。如果出現(xiàn)比較特殊的情況，需要進行確認，也應當在審計報告或會計報表附注中予以詳盡披露。行確認，也應當在審計報告或會計報表附注中予以詳盡披露。16三、如何避免遺漏關聯(lián)方三、如何避免遺漏關聯(lián)方（三）、關聯(lián)方交易

20、的定價原則（三）、關聯(lián)方交易的定價原則 關聯(lián)方交易的定價原則，其核心問題是審查上市公司管理當關聯(lián)方交易的定價原則，其核心問題是審查上市公司管理當局提供給報告使用者的信息能否使其判斷關聯(lián)方交易價格的公允局提供給報告使用者的信息能否使其判斷關聯(lián)方交易價格的公允性，而關聯(lián)方交易價格是否公允是判斷關聯(lián)方交易是否公允的重性，而關聯(lián)方交易價格是否公允是判斷關聯(lián)方交易是否公允的重要基礎。什么是公允價格？其實質就是不傷害交易各方的利益。要基礎。什么是公允價格？其實質就是不傷害交易各方的利益。 在披露關聯(lián)方交易的定價政策時，上市公司至少應當提供關在披露關聯(lián)方交易的定價政策時，上市公司至少應當提供關聯(lián)方交易的價格

21、與市場價格、評估價格、帳面價值或成本價格中聯(lián)方交易的價格與市場價格、評估價格、帳面價值或成本價格中任一種價格的比較信息；在無法提供比較信息的情況下，或交易任一種價格的比較信息；在無法提供比較信息的情況下，或交易沒有金額以及只有象征性金額的交易的情況下，至少應披露交易沒有金額以及只有象征性金額的交易的情況下，至少應披露交易的過程。的過程。 一般而言，只要交易價格超過商品賬面價值的一般而言，只要交易價格超過商品賬面價值的120120，或交，或交易時某一方的交易價格超過了市場公平交易價格的加權平均價格，易時某一方的交易價格超過了市場公平交易價格的加權平均價格，中介機構應合理懷疑可能存在顯失公允的關聯(lián)

22、方交易，應結合對中介機構應合理懷疑可能存在顯失公允的關聯(lián)方交易，應結合對其他資料的審核加以識別，如檢查有關的發(fā)票、協(xié)議、合同及其其他資料的審核加以識別，如檢查有關的發(fā)票、協(xié)議、合同及其他有關文件與定價策略。他有關文件與定價策略。17（四）、是否存在占用資金的關聯(lián)方交易（四）、是否存在占用資金的關聯(lián)方交易對提供資金的關聯(lián)方交易，除披露期末往來余額以及收取的資金占對提供資金的關聯(lián)方交易，除披露期末往來余額以及收取的資金占用費，應對其決策和審批程序給予足夠關注，并且應要求公司披露會計用費，應對其決策和審批程序給予足夠關注，并且應要求公司披露會計年度內(nèi)提供的資金總額。年度內(nèi)提供的資金總額。（五）、關聯(lián)

23、方交易描述的恰當性和完整性（五）、關聯(lián)方交易描述的恰當性和完整性在關聯(lián)方交易存在和認定審計的基礎上，關聯(lián)方交易描述的客觀性在關聯(lián)方交易存在和認定審計的基礎上，關聯(lián)方交易描述的客觀性也是實際審計中注冊會計師需要關注的重點問題。也是實際審計中注冊會計師需要關注的重點問題。 （六）、其他不容易引起重視的關聯(lián)事項（六）、其他不容易引起重視的關聯(lián)事項中介機構在盡職調(diào)查過程中除了關注資產(chǎn)交易、資金占用、購銷、中介機構在盡職調(diào)查過程中除了關注資產(chǎn)交易、資金占用、購銷、擔保等重大關聯(lián)方交易，對準則要求披露的如關鍵管理人員報酬、費用擔保等重大關聯(lián)方交易，對準則要求披露的如關鍵管理人員報酬、費用分割等關聯(lián)方交易也

24、應予以充分關注，并且通過這些看似非關鍵事項的分割等關聯(lián)方交易也應予以充分關注，并且通過這些看似非關鍵事項的調(diào)查能夠延伸出更多的其他關聯(lián)事項線索。調(diào)查能夠延伸出更多的其他關聯(lián)事項線索。三、如何避免遺漏關聯(lián)方三、如何避免遺漏關聯(lián)方18三、如何避免遺漏關聯(lián)方三、如何避免遺漏關聯(lián)方需要重點關注問題：需要重點關注問題：如何界定關系密切家庭成員如何界定關系密切家庭成員獨立董事獨立董事19一、如何確認關聯(lián)方一、如何確認關聯(lián)方二、關聯(lián)方交易的含義二、關聯(lián)方交易的含義三、如何避免遺漏關聯(lián)方三、如何避免遺漏關聯(lián)方四、關聯(lián)交易非關聯(lián)化的相關事項四、關聯(lián)交易非關聯(lián)化的相關事項關聯(lián)交易非關聯(lián)化的定義關聯(lián)交易非關聯(lián)化的定

25、義市場上的主要形式市場上的主要形式如何進行調(diào)查如何進行調(diào)查發(fā)現(xiàn)此類問題如何處理發(fā)現(xiàn)此類問題如何處理關聯(lián)方及關聯(lián)方交易關聯(lián)方及關聯(lián)方交易20（一）、關聯(lián)交易非關聯(lián)化的定義（一）、關聯(lián)交易非關聯(lián)化的定義 四、關聯(lián)交易非關聯(lián)化的相關事項四、關聯(lián)交易非關聯(lián)化的相關事項21四、關聯(lián)交易非關聯(lián)化的相關事項四、關聯(lián)交易非關聯(lián)化的相關事項（二）、市場上的主要形式（二）、市場上的主要形式1 1、股權轉讓：案例、股權轉讓：案例天津磁卡解除關聯(lián)方關系天津磁卡解除關聯(lián)方關系 20012001年，天津磁卡根據(jù)與天津環(huán)球高新技術投資有限公司簽訂的購銷合同，年，天津磁卡根據(jù)與天津環(huán)球高新技術投資有限公司簽訂的購銷合同，將價

26、值將價值215215，401401，863.25863.25元的靜態(tài)驗鈔機和價值元的靜態(tài)驗鈔機和價值1010，769769，230.77230.77元的動態(tài)驗鈔元的動態(tài)驗鈔機銷售給該公司，產(chǎn)品銷售毛利為機銷售給該公司，產(chǎn)品銷售毛利為131131，607607，869.11869.11元，占當年度合并主營業(yè)務元，占當年度合并主營業(yè)務利潤的利潤的54.56%54.56%。 天津磁卡此次銷售的驗鈔機為與第五套人民幣配套的貨幣鑒別機具。同時承天津磁卡此次銷售的驗鈔機為與第五套人民幣配套的貨幣鑒別機具。同時承接這一機具開發(fā)任務的還有天津市另一家上市公司接這一機具開發(fā)任務的還有天津市另一家上市公司天津戈德

27、的子公司。兩天津戈德的子公司。兩個承接公司都有中國印鈔造幣總公司參股，研制產(chǎn)品相繼都通過鑒定，但是銷售個承接公司都有中國印鈔造幣總公司參股，研制產(chǎn)品相繼都通過鑒定，但是銷售業(yè)績卻大相徑庭：業(yè)績卻大相徑庭：20012001年天津戈德金融機具銷售收入年天津戈德金融機具銷售收入16671667萬元，毛利萬元，毛利529529萬元，萬元，毛利率毛利率32%32%；同年，天津磁卡驗鈔機銷售收入；同年，天津磁卡驗鈔機銷售收入2241222412萬元，毛利萬元，毛利1316713167萬元，毛利萬元，毛利率率55%.55%. 由天津磁卡控股的天津環(huán)球高新技術投資有限公司將母公司生產(chǎn)的驗鈔機全由天津磁卡控股的

28、天津環(huán)球高新技術投資有限公司將母公司生產(chǎn)的驗鈔機全部買斷，從而撐起上市公司的業(yè)績。值得注意的是，天津環(huán)球高新在部買斷，從而撐起上市公司的業(yè)績。值得注意的是，天津環(huán)球高新在20012001年年底年年底竟功成身退。天津磁卡原持有其竟功成身退。天津磁卡原持有其90%90%的股權，經(jīng)兩次轉股之后，至的股權，經(jīng)兩次轉股之后，至20012001年末不再年末不再持有天津環(huán)球高新股權。持有天津環(huán)球高新股權。22四、關聯(lián)交易非關聯(lián)化的相關事項四、關聯(lián)交易非關聯(lián)化的相關事項（二）、市場上的主要形式（二）、市場上的主要形式2 2、利用集團地位進行非關聯(lián)化：案例、利用集團地位進行非關聯(lián)化：案例AA重工重工B B公司公

29、司A A重重工工控股控股#集團集團C C融資租賃公司融資租賃公司控股控股產(chǎn)業(yè)鏈中游產(chǎn)業(yè)鏈中游23四、關聯(lián)交易非關聯(lián)化的相關事項四、關聯(lián)交易非關聯(lián)化的相關事項（二）、市場上的主要形式（二）、市場上的主要形式3 3、國有資產(chǎn)控制方式：案例、國有資產(chǎn)控制方式：案例STST長信重組調(diào)查長信重組調(diào)查 面臨摘牌風險的面臨摘牌風險的STST長信（長信（600706600706），），20122012年年1 1月月7 7日發(fā)布了證監(jiān)會核準公司重日發(fā)布了證監(jiān)會核準公司重大資產(chǎn)重組的公告，擬通過向曲江文旅定向增發(fā)股份，收購其旗下文化旅游類資大資產(chǎn)重組的公告，擬通過向曲江文旅定向增發(fā)股份，收購其旗下文化旅游類資產(chǎn)產(chǎn)

30、 。根據(jù)。根據(jù)重組報告書重組報告書，STST長信將其全部資產(chǎn)及負債（除對華漢實業(yè)的債務長信將其全部資產(chǎn)及負債（除對華漢實業(yè)的債務外）以外）以38963896萬元的價格出售給大股東華漢實業(yè)。之后，曲江文旅以萬元的價格出售給大股東華漢實業(yè)。之后，曲江文旅以9881.399881.39萬元萬元的價格承接華漢實業(yè)對的價格承接華漢實業(yè)對STST長信的全部債權。隨后，長信的全部債權。隨后，STST長信將向曲江文旅定向發(fā)行長信將向曲江文旅定向發(fā)行9217.629217.62萬股股份，購買后者持有的文化旅游類資產(chǎn)。萬股股份，購買后者持有的文化旅游類資產(chǎn)。STST長信稱，上述交易完成長信稱，上述交易完成后，上市

31、公司的主營業(yè)務發(fā)生變化，變身為一家歷史文化景區(qū)集成商，形成后，上市公司的主營業(yè)務發(fā)生變化，變身為一家歷史文化景區(qū)集成商，形成“景景區(qū)運營管理區(qū)運營管理+ +酒店餐飲酒店餐飲+ +旅行社旅行社”的完整產(chǎn)業(yè)鏈。然而，曲江文旅擬注入資產(chǎn)的營的完整產(chǎn)業(yè)鏈。然而，曲江文旅擬注入資產(chǎn)的營業(yè)收入和利潤所得，都與其實際控制人曲江管委會有著諸多牽連。業(yè)收入和利潤所得，都與其實際控制人曲江管委會有著諸多牽連。 重組報告書重組報告書顯示，兩年一期（顯示，兩年一期（2009200920112011年上半年）的業(yè)務收入，實際年上半年）的業(yè)務收入，實際控制人曲江管委會及其下轄或參股公司在控制人曲江管委會及其下轄或參股公司

32、在20092009年度為曲江文旅貢獻了年度為曲江文旅貢獻了11,424.5611,424.56萬元的業(yè)務收入，占主要營業(yè)收入的比重為萬元的業(yè)務收入，占主要營業(yè)收入的比重為32.97%32.97%；20102010年度貢獻年度貢獻14,517.0214,517.02萬萬元的業(yè)務收入，占主要營業(yè)收入的比重為元的業(yè)務收入，占主要營業(yè)收入的比重為25.03%25.03%；20112011年上半年貢獻的業(yè)務收入年上半年貢獻的業(yè)務收入則為則為13,718.9413,718.94萬元，占主要營業(yè)收入的比重為萬元，占主要營業(yè)收入的比重為38.45%38.45%。 ST ST長信認為，上述機構之間不存在關聯(lián)關系

33、，其主要依據(jù)為長信認為，上述機構之間不存在關聯(lián)關系，其主要依據(jù)為上海證券交上海證券交易所股票上市規(guī)則易所股票上市規(guī)則10.1.410.1.4條規(guī)定，條規(guī)定，“受同一國有資產(chǎn)管理機構控制的，不因此受同一國有資產(chǎn)管理機構控制的，不因此形成關聯(lián)關系形成關聯(lián)關系”。24非關聯(lián)化方式注入有盈利保障的輕資產(chǎn)模式非關聯(lián)化方式注入有盈利保障的輕資產(chǎn)模式輕資產(chǎn)模式注入輕資產(chǎn)模式注入保證充足公司保證充足公司盈利能力盈利能力. .擬注入資產(chǎn)擬注入資產(chǎn)/ /業(yè)務大多依托的業(yè)務大多依托的大雁塔大雁塔大唐芙蓉園景區(qū)，大唐芙蓉園景區(qū)，協(xié)同效應顯著協(xié)同效應顯著大雁塔大雁塔大唐芙蓉大唐芙蓉園景區(qū)將取代老城園景區(qū)將取代老城區(qū)成為

34、西安新的旅區(qū)成為西安新的旅游中心。游中心。以經(jīng)營管理權為主以經(jīng)營管理權為主的資產(chǎn)注入模式保的資產(chǎn)注入模式保證未來證未來公司盈利公司盈利l 曲江文旅作價曲江文旅作價9.59.5億元向公司注入旗億元向公司注入旗下大部分成熟的盈利資產(chǎn)和業(yè)務，其下大部分成熟的盈利資產(chǎn)和業(yè)務，其中置入資產(chǎn)主要體現(xiàn)在唐華賓館、海中置入資產(chǎn)主要體現(xiàn)在唐華賓館、海洋世界公園、芳林苑及御宴宮洋世界公園、芳林苑及御宴宮, ,其余其余置入業(yè)務則多為向曲江社會服務中心置入業(yè)務則多為向曲江社會服務中心招投標獲得的景區(qū)經(jīng)營管理權，即大招投標獲得的景區(qū)經(jīng)營管理權，即大唐芙蓉園、大雁塔、曲江池遺址、大唐芙蓉園、大雁塔、曲江池遺址、大明宮遺址

35、公園等；投資金額龐大的景明宮遺址公園等；投資金額龐大的景區(qū)僅以區(qū)僅以“經(jīng)營管理權經(jīng)營管理權”的形式注入公的形式注入公司司l交易預案采取的這種輕資產(chǎn)注入模交易預案采取的這種輕資產(chǎn)注入模式，一方面可以規(guī)避相關管理機構關式，一方面可以規(guī)避相關管理機構關于于“風景名勝區(qū)門票收入不得進入上風景名勝區(qū)門票收入不得進入上市公司的規(guī)定市公司的規(guī)定”; ;另一方面也使對景另一方面也使對景區(qū)巨額投資形成的每年的大額折舊不區(qū)巨額投資形成的每年的大額折舊不會在未來的上市公司成本中體現(xiàn)，從會在未來的上市公司成本中體現(xiàn)，從而保證上市公司的盈利而保證上市公司的盈利l注入的部分經(jīng)營管理權對應的經(jīng)營注入的部分經(jīng)營管理權對應的經(jīng)

36、營載體運營時間不長，僅注入收益權也載體運營時間不長，僅注入收益權也使得新項目的盈利回報時間大大縮短使得新項目的盈利回報時間大大縮短25資產(chǎn)出售及定向增發(fā)后資產(chǎn)出售及定向增發(fā)后ST長信股權結構圖長信股權結構圖西安曲江新區(qū)管理委員會西安曲江新區(qū)管理委員會西安曲江文化產(chǎn)業(yè)投資西安曲江文化產(chǎn)業(yè)投資(集團集團)有限公司有限公司西安曲江文化旅游西安曲江文化旅游(集團集團)有限公司有限公司長安信息產(chǎn)業(yè)長安信息產(chǎn)業(yè)(集團集團)(600706.SH)大唐芙蓉園、曲江池、唐城墻遺址公大唐芙蓉園、曲江池、唐城墻遺址公園經(jīng)營管理權；海洋世界公園；唐華園經(jīng)營管理權；海洋世界公園；唐華賓館、芳林苑（酒店）、博相府（酒賓館、芳林苑（酒店）、博相府（酒店）；御宴宮、唐華樂府（餐廳）、店）；御宴宮、唐華樂府（餐廳）、唐集市唐集市西西安安大大雁雁塔塔景景區(qū)區(qū)管管服服務務有有限限公公司司西西安安曲曲江江大大明明宮宮國國家家遺遺址址公公園園管管理理有有限限公公司司西西安安曲曲江江城城墻墻旅旅游游發(fā)發(fā)展展有有限限公公司司西西安安曲曲江江國國際際酒酒店店管管理理有有限限公公司司西西安安唐唐藝藝文文化化傳傳播播有有限限公公司司西西安安曲曲江江國國際際旅旅行行社社有有限限公公司司西西安安百百仕仕通通國國際際旅旅行行社社有有限限公公司司陜陜西西陽陽光光假假期期國國際際旅旅