集團公司現(xiàn)代企業(yè)制度與公司法人治理.

1、1集團公司現(xiàn)代企業(yè)制度與公司法人治理集團公司現(xiàn)代企業(yè)制度與公司法人治理謝守祥謝守祥 教授教授/ /博士生導師博士生導師中國礦業(yè)大學管理學院中國礦業(yè)大學管理學院講座僅是個人觀念，不妥之處，敬請體諒講座僅是個人觀念，不妥之處，敬請體諒課件禁止拷貝和復制課件禁止拷貝和復制2主要內容主要內容一一 現(xiàn)代起企業(yè)制度的解讀現(xiàn)代起企業(yè)制度的解讀 現(xiàn)代企業(yè)制度與制度體系現(xiàn)代企業(yè)制度與制度體系 現(xiàn)代企業(yè)制度的構建現(xiàn)代企業(yè)制度的構建 現(xiàn)代企業(yè)制度的實現(xiàn)形式現(xiàn)代企業(yè)制度的實現(xiàn)形式 公司法人治理結構公司法人治理結構二、集團公司結構與公司法二、集團公司結構與公司法 集團公司與下屬公司之間關系集團公司與下屬公司之間關系 有

2、限公司的有限公司的“三會制三會制”設置設置 如何召開三會如何召開三會 公司三會制的主要問題與對策公司三會制的主要問題與對策三、集團公司三會制的整體運作三、集團公司三會制的整體運作 集團公司治理結構的難度集團公司治理結構的難度 集團法人治理帶來的挑戰(zhàn)集團法人治理帶來的挑戰(zhàn) 集團公司法人治理結構的整體考慮集團公司法人治理結構的整體考慮 集團公司整體法人治理結構的目標集團公司整體法人治理結構的目標 集團公司法人治理額結構的分層治理集團公司法人治理額結構的分層治理 集團下屬有限責任控股公司的三會制的有效運作集團下屬有限責任控股公司的三會制的有效運作四、四、XX控股集團法人治理結構的幾點建議控股集團法人

3、治理結構的幾點建議3一一 現(xiàn)代起企業(yè)制度的解讀現(xiàn)代起企業(yè)制度的解讀n現(xiàn)代企業(yè)制度與制度體系現(xiàn)代企業(yè)制度與制度體系 概念概念： 以完善的以完善的企業(yè)法人制度企業(yè)法人制度為基礎為基礎, ,以以有限責任制度有限責任制度為保證為保證, ,以以公司企公司企業(yè)業(yè)為主體為主體, ,以以產權清晰、權責明確、政企分開、管理科學產權清晰、權責明確、政企分開、管理科學為條件的為條件的新型企業(yè)制度。新型企業(yè)制度。 現(xiàn)代企業(yè)制度的理論依據：三權分離現(xiàn)代企業(yè)制度的理論依據：三權分離: :所有權與經營權分離所有權與經營權分離 所有權：投資者出資形成所有權，不直接參與經營所有權：投資者出資形成所有權，不直接參與經營 公司法人

4、財產權：公司所有，一個整體不可分，法律責任主體。公司法人財產權：公司所有，一個整體不可分，法律責任主體。 公司經營權：有經營才能的經營者負責。法定代表選擇經營者公司經營權：有經營才能的經營者負責。法定代表選擇經營者 公司所有權投資者投資者公司法人財務權公司經營權4三權分離的運行模式三權分離的運行模式公司的所有權公司的所有權：歸投資人（股東）：歸投資人（股東） 誰投資誰受益的原則誰投資誰受益的原則法人財產權：歸公司法人財產權：歸公司財產權不可以分割，分割后無法運行財產權不可以分割，分割后無法運行自主經營權：歸職業(yè)經理人自主經營權：歸職業(yè)經理人由董事會代表全體股東選擇經營者由董事會代表全體股東選擇

5、經營者能者居之：有經營才能的人選聘出來能者居之：有經營才能的人選聘出來所有權（或利益權）、法人財產權、自主經營權全部分離。所有權（或利益權）、法人財產權、自主經營權全部分離。所有權：股東代表大會行使，自主經營權董事會行使所有權：股東代表大會行使，自主經營權董事會行使經營者利用法人財產權，通過自主經營，增殖財產經營者利用法人財產權，通過自主經營，增殖財產5現(xiàn)代企業(yè)制度是一個制度體系現(xiàn)代企業(yè)制度是一個制度體系 企業(yè)法人制度企業(yè)法人制度 企業(yè)自負盈虧制度企業(yè)自負盈虧制度 出資者有限責任制度出資者有限責任制度 科學的領導體制與組織管理制度科學的領導體制與組織管理制度現(xiàn)代企業(yè)制度特征現(xiàn)代企業(yè)制度特征 產

6、權關系明晰產權關系明晰 明確出資者明確出資者, ,法定的資本金。出資者享有企業(yè)的產權法定的資本金。出資者享有企業(yè)的產權, ,企業(yè)企業(yè)擁有擁有法人財產權。法人財產權。 經營活動中借貸構成企業(yè)法人財產。借貸行為不形成產權經營活動中借貸構成企業(yè)法人財產。借貸行為不形成產權, ,不改不改變原有的產權關系。變原有的產權關系。 明確公司的終極所有權與企業(yè)法人財產權關系明確公司的終極所有權與企業(yè)法人財產權關系 法人權責健全。企業(yè)法人有權有責法人權責健全。企業(yè)法人有權有責 出資者一旦投資出資者一旦投資, ,成為企業(yè)法人財產。這部分法人財產歸企業(yè)運成為企業(yè)法人財產。這部分法人財產歸企業(yè)運用用, ,企業(yè)以全部法人

7、財產企業(yè)以全部法人財產, ,依法自主經營依法自主經營, ,自負盈虧自負盈虧, ,照章納稅照章納稅; ;企業(yè)企業(yè)要對出資者負責要對出資者負責, ,承擔資產保值增值的責任承擔資產保值增值的責任, ,形成法人權責的統(tǒng)一。形成法人權責的統(tǒng)一。6（3 3）有限責任有限責任 出資者的投資不能抽回出資者的投資不能抽回, ,只能轉讓。出資者以其投資比例參與企業(yè)利益只能轉讓。出資者以其投資比例參與企業(yè)利益的分配的分配, ,以其投資比例對企業(yè)積累所形成的新增資產擁有所有權。企業(yè)虧以其投資比例對企業(yè)積累所形成的新增資產擁有所有權。企業(yè)虧損以至破產時損以至破產時, ,出資者最多以其全部投入的資產額來承擔責任出資者最多

8、以其全部投入的資產額來承擔責任, ,即只負有限即只負有限責任。責任。 政企職責分開政企職責分開 政府和企業(yè)的關系體現(xiàn)為法律關系。政府依法管理企業(yè)政府和企業(yè)的關系體現(xiàn)為法律關系。政府依法管理企業(yè), ,企業(yè)依法經企業(yè)依法經營營, ,不受政府部門直接干預。不受政府部門直接干預。 組織管理科學組織管理科學 科學的組織制度。有科學、完整的組織機構和規(guī)范組織制度科學的組織制度。有科學、完整的組織機構和規(guī)范組織制度, ,使企使企業(yè)的權力機構、監(jiān)督機構、決策和執(zhí)行機構之間職責明確業(yè)的權力機構、監(jiān)督機構、決策和執(zhí)行機構之間職責明確, ,并形成相并形成相互制約關系互制約關系; ; 現(xiàn)代現(xiàn)代企業(yè)管理制度企業(yè)管理制度

9、。包括企業(yè)的機構設置、用工制度、工資制度。包括企業(yè)的機構設置、用工制度、工資制度和財務會計制度等和財務會計制度等716字方針字方針 產權明晰政企分離責任明確科學管理產權明晰政企分離責任明確科學管理產權明晰：產權明確到投資主體（投資人）產權明晰：產權明確到投資主體（投資人）政企分離：政府出政策、企業(yè)自主經營。避免相互干擾政企分離：政府出政策、企業(yè)自主經營。避免相互干擾政府不該管的、全部退出。政府不該管的、全部退出。責任明確：公司承擔虧損的責任。單位自己全部承擔責任明確：公司承擔虧損的責任。單位自己全部承擔斷奶。職工利益、公司利益等不找政府斷奶。職工利益、公司利益等不找政府科學管理：轉變機制和體制

10、。科學管理：轉變機制和體制。政府代理決策為公司自主決策（審批）政府代理決策為公司自主決策（審批）利益機制（工資發(fā)不出，單位承擔）利益機制（工資發(fā)不出，單位承擔）用人機制（能這上、竟聘）、任命改為聘用用人機制（能這上、竟聘）、任命改為聘用退出機制（破產后，解體）退出機制（破產后，解體）8n現(xiàn)代企業(yè)制度的構建現(xiàn)代企業(yè)制度的構建 明確投資者與公司的產權關系明確投資者與公司的產權關系 投資人有：地方政府、個人、公司、社會法定組織（基金）投資人有：地方政府、個人、公司、社會法定組織（基金） 正確處理好國有產權與公司法人產權的關系。正確處理好國有產權與公司法人產權的關系。 如公司屬于國有控股，則國資委代表

11、政府行使投資人權力。如公司屬于國有控股，則國資委代表政府行使投資人權力。 建立經營者與所有權制約機制建立經營者與所有權制約機制 兩權分離后，所有者的利益在企業(yè)經營者手里實現(xiàn)。保證公兩權分離后，所有者的利益在企業(yè)經營者手里實現(xiàn)。保證公司資產在真正具有經營才能的人手上經營、明確對企業(yè)應負的公司資產在真正具有經營才能的人手上經營、明確對企業(yè)應負的公司資產保值與增值的責任。司資產保值與增值的責任。 明確產權關系上的自負盈虧責任明確產權關系上的自負盈虧責任 建立和完善產權交易市場建立和完善產權交易市場 使股權資本金可以自由流動，股權買賣或進入或退出。使股權資本金可以自由流動，股權買賣或進入或退出。9改革

12、企業(yè)組織制度改革企業(yè)組織制度 政府作為資產所有者，建立科學有效的國有資產管理度，對資政府作為資產所有者，建立科學有效的國有資產管理度，對資產實行國家所有、分級管理、授權經營、分工監(jiān)督。政府作為社會產實行國家所有、分級管理、授權經營、分工監(jiān)督。政府作為社會管理者。管理者。企業(yè)組織制度改革的重點是建立公司制企業(yè)企業(yè)組織制度改革的重點是建立公司制企業(yè) 建立包括股東會、董事會、監(jiān)事會和經理層在內的公司法人治理建立包括股東會、董事會、監(jiān)事會和經理層在內的公司法人治理結構，處理好黨委會、職代會和工會與股東會、董事會、監(jiān)事會的結構，處理好黨委會、職代會和工會與股東會、董事會、監(jiān)事會的關系關系 中央企業(yè)實行稽

13、查員選派制度。中央企業(yè)實行稽查員選派制度。 地方政府向大中型企業(yè)派財務總監(jiān)制度地方政府向大中型企業(yè)派財務總監(jiān)制度 政府進行資產重組或產業(yè)戰(zhàn)略重組（劃撥）政府進行資產重組或產業(yè)戰(zhàn)略重組（劃撥）加強和改善企業(yè)的經營管理加強和改善企業(yè)的經營管理 完善企業(yè)內控制度，經營機制的轉換等、調動經營者員工積極性完善企業(yè)內控制度，經營機制的轉換等、調動經營者員工積極性10n現(xiàn)代企業(yè)制度的實現(xiàn)形式現(xiàn)代企業(yè)制度的實現(xiàn)形式 也稱現(xiàn)代公司制度。也稱現(xiàn)代公司制度。 基本的形式：股份制基本的形式：股份制 主要形式有：主要形式有： 股份制公司股份制公司 有限責任公司有限責任公司 股份公司股份公司 無限責任有限公司無限責任有限

14、公司目前存在的最大問題是：目前存在的最大問題是： 多級委托代理人和無效代理：董事長沒有真正的投資多級委托代理人和無效代理：董事長沒有真正的投資 配套的制度安排：健全的行之有效的法規(guī)體系配套的制度安排：健全的行之有效的法規(guī)體系 競爭性的職業(yè)經理市場。強化經理人市場的約束功能；競爭性的職業(yè)經理市場。強化經理人市場的約束功能； 有效的激勵機制；有效的激勵機制； 嚴格的財務及其相關信息的披露制度。嚴格的財務及其相關信息的披露制度。11主要形式特點有限責任公司：不承擔連帶責任有限責任公司：不承擔連帶責任無限責任公司：承擔連帶責任股份有限公司：不承擔連帶責任股份有限公司：不承擔連帶責任公司制的主要形式：按

15、照要求構建“三會”制度，代替工會、職代會、黨委會股東代表大會制職工代表大會制決策權民主管理權董事會制黨委會法人財產權 黨委領導下集體決策監(jiān)事會工會監(jiān)督權 權益12n公司法人治理結構公司法人治理結構 也稱公司治理（也稱公司治理（Corporate Governance)Corporate Governance)， 是現(xiàn)代企業(yè)制度中最重要的組織架構。是現(xiàn)代企業(yè)制度中最重要的組織架構。 狹義的公司治理結構是，指公司內部股東、董事、監(jiān)事及經狹義的公司治理結構是，指公司內部股東、董事、監(jiān)事及經理層之間的關系，理層之間的關系， 廣義的公司治理還包括與利益相關者（如員工、客戶、存款廣義的公司治理還包括與利益

16、相關者（如員工、客戶、存款人和社會公眾等）之間的關系。人和社會公眾等）之間的關系。 公司作為由法律賦予了人格的實體人，必須有相適應的組織公司作為由法律賦予了人格的實體人，必須有相適應的組織體制和管理機構，使之具有決策能力、管理能力，行使權利和承體制和管理機構，使之具有決策能力、管理能力，行使權利和承擔責任。擔責任。 是公司制度的核心。是公司制度的核心。 主要解決公司的根本問題：主要解決公司的根本問題： 由誰決策和如何決策的問題由誰決策和如何決策的問題 由誰管理和如何管理的問題由誰管理和如何管理的問題 由誰經營和如何經營的問題由誰經營和如何經營的問題 由誰監(jiān)管和如何監(jiān)管的問題由誰監(jiān)管和如何監(jiān)管的

17、問題 13法人治理結構有很多不同形式。法人治理結構有很多不同形式。 國有企業(yè)法人治理結構國有企業(yè)法人治理結構 家族企業(yè)法人治理結構家族企業(yè)法人治理結構 外資企業(yè)法人治理結構外資企業(yè)法人治理結構 國外企業(yè)法人治理結構國外企業(yè)法人治理結構法人治理結構構成：法人治理結構構成： 按照公司法規(guī)定，有四個部分組成：按照公司法規(guī)定，有四個部分組成： 股東會或股東大會股東會或股東大會：公司股東組成，所有者對公司的最終所有權；：公司股東組成，所有者對公司的最終所有權； 董事會：董事會：公司股東大會選舉產生，對公司的發(fā)展目標和重大經營活公司股東大會選舉產生，對公司的發(fā)展目標和重大經營活動作出決策，維護出資人的權益

18、；動作出決策，維護出資人的權益； 監(jiān)事會監(jiān)事會：公司監(jiān)督機構，對公司的財務、董事、經營者的行為進行：公司監(jiān)督機構，對公司的財務、董事、經營者的行為進行監(jiān)督監(jiān)督 經理經理：由董事會聘任。公司的經營者和執(zhí)行者：由董事會聘任。公司的經營者和執(zhí)行者 公司法人治理結構的產生和組成，行使的職權，行事的規(guī)則等，在公司法人治理結構的產生和組成，行使的職權，行事的規(guī)則等，在公司法中作了具體規(guī)定。公司法人治理結構是以法制為基礎，按照公司法中作了具體規(guī)定。公司法人治理結構是以法制為基礎，按照公司本質屬性的要求形成的。公司本質屬性的要求形成的。 14相互制衡關系：相互制衡關系： 股東大會：是最高的決策權力，代表股東利

19、益。股東大會：是最高的決策權力，代表股東利益。 董事會：按照公司章程行使權力決策權力。對股東負責。董事會：按照公司章程行使權力決策權力。對股東負責。 監(jiān)事會：代表股東和利益方，行使監(jiān)事會：代表股東和利益方，行使獨立監(jiān)督權，董事和總經理獨立監(jiān)督權，董事和總經理 總經理：執(zhí)行董事會的重大決議。提高管理水平和利潤總經理：執(zhí)行董事會的重大決議。提高管理水平和利潤 股東不得干預經營者股東不得干預經營者股東大會或股東代表大會股東大會或股東代表大會 董事會董事會 監(jiān)事會監(jiān)事會 總經理總經理投資人投資人經營者經營者決策者決策者監(jiān)督者監(jiān)督者最終決策最終決策15股東大會董事會經理層監(jiān)事會委托委托委托監(jiān)督監(jiān)督股東大

20、會董事會經理層監(jiān)事會委托委托委托監(jiān)督監(jiān)督控制制度控制制度匯報制度匯報制度母公司內部治理結構子公司內部治理結構 母子公司管理關系母子公司管理關系集團公司法人治理結構：集團公司法人治理結構：集團與下屬子公司集團與下屬子公司16法人治理結構主要問題：法人治理結構主要問題： 角色定位不清：股東、董事、監(jiān)事、董事長、總經理角色定位不清：股東、董事、監(jiān)事、董事長、總經理 公司股權集中：大股東（控股股東）與小股東公司股權集中：大股東（控股股東）與小股東 一股獨大和維護小股東利益一股獨大和維護小股東利益 董事會內部人控制：董事會內部人控制：董事會成員是內部人、權力失控的問題董事會成員是內部人、權力失控的問題

21、侵害股東利益的問題侵害股東利益的問題 引入外部引入外部獨立董事獨立董事的制度、的制度、非職務董事非職務董事 監(jiān)事會的獨立監(jiān)督：不能獨立行使監(jiān)督權監(jiān)事會的獨立監(jiān)督：不能獨立行使監(jiān)督權 因為監(jiān)事是公司股東或職工因為監(jiān)事是公司股東或職工 引入外部監(jiān)事或監(jiān)察制度引入外部監(jiān)事或監(jiān)察制度 董事長與總經理兼職：決策權與經營執(zhí)行權沒有分離董事長與總經理兼職：決策權與經營執(zhí)行權沒有分離 董事長與總經理權責關系模糊董事長與總經理權責關系模糊 董事在經營班子兼職過多：既是董事又是執(zhí)行者董事在經營班子兼職過多：既是董事又是執(zhí)行者 大股東干預公司經營：直接干預公司經營活動大股東干預公司經營：直接干預公司經營活動17主要

22、解決辦法主要解決辦法n完善股東大會決策制度完善股東大會決策制度。 明確對董事長授權的決策權限和范圍明確對董事長授權的決策權限和范圍 規(guī)范股東大會的議事表決制度。規(guī)范股東大會的議事表決制度。n完善董事會構成與董事會章程完善董事會構成與董事會章程 建立董事會外部董事或非職務董事制度建立董事會外部董事或非職務董事制度 建立董事資格制度建立董事資格制度 規(guī)范董事會議事決策制度規(guī)范董事會議事決策制度 建立董事會領導下的輔助決策機構和職能：借助外腦建立董事會領導下的輔助決策機構和職能：借助外腦 如戰(zhàn)略發(fā)展委員會（專家）如戰(zhàn)略發(fā)展委員會（專家） 財務審計委員會（外部審計）財務審計委員會（外部審計） 薪酬制度

23、委員會（第三方設計）薪酬制度委員會（第三方設計） 干部提名委員會（建立標準）干部提名委員會（建立標準）n強化監(jiān)事會的獨立監(jiān)督職能強化監(jiān)事會的獨立監(jiān)督職能 重點是監(jiān)事資格和監(jiān)事的能力重點是監(jiān)事資格和監(jiān)事的能力18明確總經理的任職資格和權限明確總經理的任職資格和權限 完善總經理任期目標責任制度完善總經理任期目標責任制度 經營機制轉換經營機制轉換 建立配套的管控制度建立配套的管控制度 建立全面的總經理績效評估制度建立全面的總經理績效評估制度 建立完善激勵機制建立完善激勵機制 制定完善內部的用人制度制定完善內部的用人制度 明確總經理與董事長的權責范圍和責任邊界明確總經理與董事長的權責范圍和責任邊界 建

24、立總經理與董事長之間的工作責任制度。建立總經理與董事長之間的工作責任制度。 建立總經理問責制度建立總經理問責制度19二、集團公司結構與公司法二、集團公司結構與公司法集團公司是股份公司制的高級形式集團公司是股份公司制的高級形式n集團公司與下屬公司之間關系集團公司與下屬公司之間關系 集團（股份、控股）公司：作為母公司集團（股份、控股）公司：作為母公司 戰(zhàn)略定位：戰(zhàn)略規(guī)劃、投資管理、業(yè)務運營監(jiān)管、資源配置戰(zhàn)略定位：戰(zhàn)略規(guī)劃、投資管理、業(yè)務運營監(jiān)管、資源配置 一般簡稱：集團公司、集團控股公司、集團投資控股公司等一般簡稱：集團公司、集團控股公司、集團投資控股公司等 集團下屬公司的性質有：集團下屬公司的性

25、質有： 控股公司：屬于集團核心業(yè)務和核心產業(yè)。屬于集團核心利益控股公司：屬于集團核心業(yè)務和核心產業(yè)。屬于集團核心利益 集團持有集團持有51%以上的股權。以上的股權。 對控股公司有絕對決策權、經營控制權。對控股公司有絕對決策權、經營控制權。 全資子公司：與控股公司相似。任命制度。無需要董事會。全資子公司：與控股公司相似。任命制度。無需要董事會。 分公司：分公司： 屬于集團直屬的業(yè)務體系。沒有獨立法人資格。屬于集團直屬的業(yè)務體系。沒有獨立法人資格。 參股公司：屬于投資性質的公司。集團非核心業(yè)務參股公司：屬于投資性質的公司。集團非核心業(yè)務 沒有經營控制權。沒有經營控制權。 一般式選派人員進入董事會等

26、。一般式選派人員進入董事會等。 隨著該類公司的資本價值升值決定出售股權獲利隨著該類公司的資本價值升值決定出售股權獲利20 集團控股公司集團控股公司戰(zhàn)略核心業(yè)務戰(zhàn)略核心業(yè)務非核心業(yè)務非核心業(yè)務投資性業(yè)務投資性業(yè)務控股公司全資公司直屬分公司參股公司參股公司法人治理結構集團經理層 下屬公司法人治理結構集集團團公公司司下下屬屬公公司司分類治理分類治理21集團公司與下屬公司的法人治理結構集團公司與下屬公司的法人治理結構性性 質質股東大會股東大會董事會董事會監(jiān)事會監(jiān)事會總經理總經理財務總監(jiān)財務總監(jiān)控股公司控股公司決策權決策權決策控制決策控制弱弱派任派任指派指派全資公司全資公司決策權決策權戰(zhàn)略控制戰(zhàn)略控制弱

27、弱派任派任指派指派分公司分公司無無無無無無派任派任派任派任參股公司參股公司參與決策參與決策權權參與決策參與決策權權強強不一定不一定不一定不一定對集團公司而言，必須充分考慮下屬公司不同的公司屬性對集團公司而言，必須充分考慮下屬公司不同的公司屬性22n 有限公司的有限公司的“三會制三會制”設置設置 有限公司三會制設置的主要依據是：有限公司三會制設置的主要依據是： 公司法公司法/公司章程（修改）公司章程（修改） 設置目的是：設置目的是：管理方式：去行政化管理方式：去行政化 由由“行政化管理行政化管理”變成變成“目標責任管理目標責任管理”。 中層干部變任命為中層干部變任命為“競爭聘用制度競爭聘用制度”

28、 職工管理有身份管理變成崗位管理職工管理有身份管理變成崗位管理 經營機制：導入公司的市場機制、靈活。經營機制：導入公司的市場機制、靈活。 公司對領導負責，轉變?yōu)閷蓶|和客戶負責公司對領導負責，轉變?yōu)閷蓶|和客戶負責。 公司利益最大化公司利益最大化 管理體制：權責管理體制：權責利益對等清晰。利益對等清晰。 股東承擔責任和利益：選擇好董事會股東承擔責任和利益：選擇好董事會 董事會承擔責任和利益：選好總經理和配好班子董事會承擔責任和利益：選好總經理和配好班子 23“三會制三會制”科學設置的主要意義科學設置的主要意義： 主要解決國有企業(yè)的三個問題主要解決國有企業(yè)的三個問題 所有者不到位：誰代表政府行使

29、權力所有者不到位：誰代表政府行使權力 經營者缺位：經營者缺位： 選擇最能勝任的經營者，搞好公司經營活動選擇最能勝任的經營者，搞好公司經營活動 監(jiān)督者虛位：監(jiān)督者虛位： 監(jiān)督好董事、董事會和經營者監(jiān)督好董事、董事會和經營者 同時解決了三個到位：所有者到位同時解決了三個到位：所有者到位 經營者到位：市場聘用、任期經營者到位：市場聘用、任期 監(jiān)督者到位監(jiān)督者到位 通過通過“三會制三會制”的合法設立，各司其職的合法設立，各司其職 各盡其責各盡其責 相互配合相互配合 相互監(jiān)督相互監(jiān)督 協(xié)同運行協(xié)同運行24股東大會股東大會; 最高決策權最高決策權按照投資人數(shù)量和持有股份數(shù)量，確定股東大會的股東代表。按照投

30、資人數(shù)量和持有股份數(shù)量，確定股東大會的股東代表。 總體來講，股東大會組建形式：總體來講，股東大會組建形式： 一般股東大會人數(shù)在一般股東大會人數(shù)在1、3、5、7、9、11、13、15等。等。 確定合適股東大會人數(shù)。人數(shù)太多，股東大會難以召開確定合適股東大會人數(shù)。人數(shù)太多，股東大會難以召開 股東代表的確認標準和資格：原則上在股東中產生股東代表的確認標準和資格：原則上在股東中產生 或股東委托派任具體人員。或股東委托派任具體人員。 公司提前做好：股東代表的人選的資格審查安排公司提前做好：股東代表的人選的資格審查安排 股東代表也可以具體代表一群具體股東。股東代表也可以具體代表一群具體股東。 具體要求：股

31、東要有代表性、持股比例相對較大、顧全大局具體要求：股東要有代表性、持股比例相對較大、顧全大局 “不同于職工代表大會的選擇不同于職工代表大會的選擇”。 25董事會的組建：重大事項決策權或額度內投資權董事會的組建：重大事項決策權或額度內投資權 董事長作為法人代表（也可設定總經理作為法人代表）董事長作為法人代表（也可設定總經理作為法人代表） 董事會具體人數(shù)，建議為董事會具體人數(shù)，建議為5人最多不超過人最多不超過7人。人。 可以設：副董事長、董事?？梢栽O：副董事長、董事。 董事的設置：派任董事必須考慮董事的勝任能力董事的設置：派任董事必須考慮董事的勝任能力 根據實際，可以聘用外部董事或非職務董事。根據

32、實際，可以聘用外部董事或非職務董事。 提前準備董事會章程等法律文件，制定董事會議事規(guī)則等提前準備董事會章程等法律文件，制定董事會議事規(guī)則等 建立規(guī)范的董事會決策制度和表決制度建立規(guī)范的董事會決策制度和表決制度 董事會人選及其名單，在股東大會上表決通過。董事會人選及其名單，在股東大會上表決通過。 在董事會下面設置：在董事會下面設置： 薪酬與考核委員會：作為未來報酬制度改革的最高機構。薪酬與考核委員會：作為未來報酬制度改革的最高機構。 財務審計委員會：作為對內部各個部門進行財務審計的機構。財務審計委員會：作為對內部各個部門進行財務審計的機構。 發(fā)展戰(zhàn)略委員會：戰(zhàn)略發(fā)展的輔助決策機構。發(fā)展戰(zhàn)略委員會

33、：戰(zhàn)略發(fā)展的輔助決策機構。 干部提名委員會：建立后備人選遴選機制干部提名委員會：建立后備人選遴選機制26監(jiān)事會組建：監(jiān)事會組建： 監(jiān)事會一般監(jiān)事會一般35人組成。人組成。 監(jiān)事會主席：由小股東或派任代表兼任，或工會主席。監(jiān)事會主席：由小股東或派任代表兼任，或工會主席。 監(jiān)事人數(shù)：一般為監(jiān)事人數(shù)：一般為2人或人或4人。人。 其中必須有財務專業(yè)人士或法律人士，擔任監(jiān)事。其中必須有財務專業(yè)人士或法律人士，擔任監(jiān)事。 職工代表職工代表1人：代表職工參與公司監(jiān)督人：代表職工參與公司監(jiān)督 監(jiān)事會最難的問題是：監(jiān)事會最難的問題是： 監(jiān)事會成員的專業(yè)能力監(jiān)事會成員的專業(yè)能力 或獨立履職與監(jiān)督能力或獨立履職與監(jiān)

34、督能力 建立監(jiān)事會議事制度。建立監(jiān)事會議事制度。 重大決策和履職能力的的監(jiān)督重大決策和履職能力的的監(jiān)督 監(jiān)事會表決制度。監(jiān)事會表決制度。27經營班子成員確定：執(zhí)行董事會決議，管理權經營班子成員確定：執(zhí)行董事會決議，管理權 總經理：董事長提名，董事會確定，股東大會表決。總經理：董事長提名，董事會確定，股東大會表決。 規(guī)模小的公司可以實行規(guī)模小的公司可以實行董事長兼任總經理董事長兼任總經理。 副總設置：總經理提名，董事會任命。副總設置：總經理提名，董事會任命。 總經理或副總經理，實行總經理或副總經理，實行遴選機制和任期聘用制遴選機制和任期聘用制 財務總監(jiān)：董事長提名，股東大會通過財務總監(jiān)：董事長提

35、名，股東大會通過 對于全資公司或控股下屬公司：對于全資公司或控股下屬公司： 總經理、副總經理可以實行，上級股東派任制度?？偨浝怼⒏笨偨浝砜梢詫嵭?，上級股東派任制度。 可以實行任期目標責任制度（可以實行任期目標責任制度（3年）。年）。 對總經理或副總經理可以實行對總經理或副總經理可以實行不稱職的退出機制不稱職的退出機制。 重點是：經營班子團隊合作，完成董事會確定的經營目標重點是：經營班子團隊合作，完成董事會確定的經營目標 最難的問題是：總經理缺乏經營才能，造成公司經營虧損。最難的問題是：總經理缺乏經營才能，造成公司經營虧損。 屬于用人失誤、選人不當屬于用人失誤、選人不當28公司經營機制引入公司經

36、營機制引入 經營目標責任制度經營目標責任制度 崗位聘用制崗位聘用制 崗位目標責任制度崗位目標責任制度 領導問責制領導問責制 績效考核制（引入淘汰機制）績效考核制（引入淘汰機制） 干部競聘制（引入能上能下）干部競聘制（引入能上能下） 獎勵處罰制獎勵處罰制 采購競標制采購競標制 工作績效排名制工作績效排名制 監(jiān)督機制（監(jiān)督要到位、獎罰要對等）監(jiān)督機制（監(jiān)督要到位、獎罰要對等）29n 如何召開三會如何召開三會按照公司法規(guī)定，必須定期召開三會。按照公司法規(guī)定，必須定期召開三會。股東大會召開：股東大會召開：1年年1次股東大會或臨時股東大會。次股東大會或臨時股東大會。 提前提前1月通知股東，會議主題、地點

37、和時間月通知股東，會議主題、地點和時間 審議通過董事長當年工作和下年工作計劃報告審議通過董事長當年工作和下年工作計劃報告 審議公司財務預算與決算、利益分配的報告。審議公司財務預算與決算、利益分配的報告。 審議董事長重大投資計劃報告。審議董事長重大投資計劃報告。 審議通過股權變更、重大事項調整報告。審議通過股權變更、重大事項調整報告。 建立股東大會簽到表和投票表決制。建立股東大會簽到表和投票表決制。 形成股東大會決議，參會股東簽名備案。形成股東大會決議，參會股東簽名備案。 同股同權，同股同權， 2/3以上股東同意，表示決議通過。以上股東同意，表示決議通過。 原始材料存檔備查，律師可以列席見證簽字

38、。原始材料存檔備查，律師可以列席見證簽字。30董事會：每年董事會：每年1-2次董事會會議或特別董事會會議。次董事會會議或特別董事會會議。 董事長主持會議?；蛭懈倍麻L主持。董事長主持會議?；蛭懈倍麻L主持。 提前通知全體董事成員，時間、地點和議題。提前通知全體董事成員，時間、地點和議題。 全年董事會的主要議題：全年董事會的主要議題： 審議通過總經理年度經營目標完成情況報告審議通過總經理年度經營目標完成情況報告 下年經營目標計劃工作報告下年經營目標計劃工作報告 審議財務總監(jiān)當年財務工作完成情況報告審議財務總監(jiān)當年財務工作完成情況報告 審議年度內重大投資完成情況報告審議年度內重大投資完成情況報

39、告 審議公司重大事項變更或人事調整的報告。審議公司重大事項變更或人事調整的報告。 建立和形成公司董事會決議報告，并簽名。建立和形成公司董事會決議報告，并簽名。 2/3以上成員同意，通過。以上成員同意，通過。特別董事會：按照董事聯(lián)名有重大事項可以召開特別董事會。特別董事會：按照董事聯(lián)名有重大事項可以召開特別董事會。 公司臨時安排的重大投資事項。公司臨時安排的重大投資事項。31監(jiān)事會會議：每年監(jiān)事會會議：每年1 1次或臨時監(jiān)事會會議。次或臨時監(jiān)事會會議。 提前通知監(jiān)事會成員。提前通知監(jiān)事會成員。 主要內容：主要內容： 監(jiān)督審查總經理年度目標完成情況監(jiān)督審查總經理年度目標完成情況 監(jiān)督審查公司財務工

40、作情況監(jiān)督審查公司財務工作情況 監(jiān)督審查董事長工作報告監(jiān)督審查董事長工作報告 監(jiān)督公司重大投資與執(zhí)行情況監(jiān)督公司重大投資與執(zhí)行情況 對公司重大違紀或事項進行監(jiān)督對公司重大違紀或事項進行監(jiān)督 對總經理、董事、董事長情況進行監(jiān)察。對總經理、董事、董事長情況進行監(jiān)察。 形成公司監(jiān)事會決議報告。形成公司監(jiān)事會決議報告。 投票表決投票表決,2/3,2/3以上通過，簽字備案。以上通過，簽字備案。股東大會、董事會會議、監(jiān)事會會議形成的決議裝訂成冊，存檔。股東大會、董事會會議、監(jiān)事會會議形成的決議裝訂成冊，存檔。 總經理按照股東大會決議、董事會決議和監(jiān)事會意見，制定公司總經理按照股東大會決議、董事會決議和監(jiān)事

41、會意見，制定公司年度經營計劃和經營工作重點。年度經營計劃和經營工作重點。32n 公司三會制的主要問題與對策公司三會制的主要問題與對策 股東、董事、監(jiān)事的任職資格與能力。股東、董事、監(jiān)事的任職資格與能力。 表現(xiàn)在任職能力不夠，不能認真履行職責和不承擔責任。表現(xiàn)在任職能力不夠，不能認真履行職責和不承擔責任。 站不對位置，沒有發(fā)揮三會制的真正功效和制衡作用。站不對位置，沒有發(fā)揮三會制的真正功效和制衡作用。 三會制的會議舉行，流于形式，內部人控制三會制的會議舉行，流于形式，內部人控制 對三會的會議沒有嚴格進行，造成會議高票通過。對三會的會議沒有嚴格進行，造成會議高票通過。 股東代表作用弱化、董事成員弱

42、化、監(jiān)事不能獨立監(jiān)督。股東代表作用弱化、董事成員弱化、監(jiān)事不能獨立監(jiān)督。 股東大會決議股東大會決議/董事會決議，沒與總經理年度工作目標有效銜接董事會決議，沒與總經理年度工作目標有效銜接 控股股東整體戰(zhàn)略、投資、經營績效難以達到預期目標控股股東整體戰(zhàn)略、投資、經營績效難以達到預期目標 股東、董事、總經理、副總等，在不同公司兼職過多，在公司股東、董事、總經理、副總等，在不同公司兼職過多，在公司內部不同層級兼職過多。內部不同層級兼職過多。 兼職過多，角色轉換不能到位、導致角色履行職責缺失。兼職過多，角色轉換不能到位、導致角色履行職責缺失。 導致決策者、執(zhí)行者、監(jiān)督者的身份沖突。導致決策者、執(zhí)行者、監(jiān)

43、督者的身份沖突。 董事長與總經理的權責界限模糊董事長與總經理的權責界限模糊;經營權與決策權的沖突經營權與決策權的沖突33對策：對策： 建立集團下屬公司股東代表、董事、監(jiān)事的任職資格制度建立集團下屬公司股東代表、董事、監(jiān)事的任職資格制度 提高他們的角色專業(yè)能力。定期培訓提高委派人員勝任能力。提高他們的角色專業(yè)能力。定期培訓提高委派人員勝任能力。 強制規(guī)定公司三會制的會議議程與程序，規(guī)范法人治理結構。強制規(guī)定公司三會制的會議議程與程序，規(guī)范法人治理結構。 按照公司法要求，對不同角色的履職情況進行評價。按照公司法要求，對不同角色的履職情況進行評價。 真正避免在其位不謀其政。規(guī)范下屬公司會議模板真正避

44、免在其位不謀其政。規(guī)范下屬公司會議模板 嚴格落實股東大會、董事會決議，并納入年底目標考核與評估嚴格落實股東大會、董事會決議，并納入年底目標考核與評估 按照確認制辦法，對股東大會決議和董事會決議進行逐條檢查。按照確認制辦法，對股東大會決議和董事會決議進行逐條檢查。 建立完善對總經理與團隊的勝任能力評估辦法，建立退出機制建立完善對總經理與團隊的勝任能力評估辦法，建立退出機制 利用績效排名制等辦法，對不稱職或能力不強的總經理進行免除利用績效排名制等辦法，對不稱職或能力不強的總經理進行免除 加強對經營班子經營活動全過程的重大監(jiān)督，監(jiān)事會作用。加強對經營班子經營活動全過程的重大監(jiān)督，監(jiān)事會作用。 對公司

45、重大經營政策等進行監(jiān)管對公司重大經營政策等進行監(jiān)管 利用公司法人治理結構。全面引入多種機制。利用公司法人治理結構。全面引入多種機制。 全面調動公司總經理、副總經理、內部人員的積極性全面調動公司總經理、副總經理、內部人員的積極性。34三、集團公司三會制的整體運作三、集團公司三會制的整體運作對一個公司來講，公司法人治理結構非常簡單。對一個公司來講，公司法人治理結構非常簡單。對集團公司來講，整體法人治理結構相對復雜對集團公司來講，整體法人治理結構相對復雜n集團公司治理結構的難度集團公司治理結構的難度 集團公司與下屬控股公司的法律地位相等。獨立法人地位。集團公司與下屬控股公司的法律地位相等。獨立法人地

46、位。 在法律地位上與集團公司一樣。在法律地位上與集團公司一樣。集團公司的集團公司的整體發(fā)展戰(zhàn)略整體發(fā)展戰(zhàn)略如何通過法人治理結構傳遞下屬公司？如何通過法人治理結構傳遞下屬公司？ 只能通過只能通過股東大會、董事會的議程股東大會、董事會的議程來傳遞和落實。來傳遞和落實。 比直接向下屬公司發(fā)布指令，效率低和反應慢。比直接向下屬公司發(fā)布指令，效率低和反應慢。 集團下屬公司多、層級多、公司不同性質多，管控復雜。集團下屬公司多、層級多、公司不同性質多，管控復雜。 母公司、子公司、孫公司、子孫公司和交叉持股。母公司、子公司、孫公司、子孫公司和交叉持股。 對于像對于像XX控股集團公司這樣大的集團來講，確實有難度

47、?？毓杉瘓F公司這樣大的集團來講，確實有難度。 集團下屬公司跨區(qū)分布、公司產業(yè)屬性不同、規(guī)模不同集團下屬公司跨區(qū)分布、公司產業(yè)屬性不同、規(guī)模不同。 下屬公司在集團中的戰(zhàn)略定位不同、業(yè)務運行模式不同下屬公司在集團中的戰(zhàn)略定位不同、業(yè)務運行模式不同35n集團法人治理帶來的挑戰(zhàn)集團法人治理帶來的挑戰(zhàn) 集團管理層次多，指揮鏈過長、整體運行效率下降集團管理層次多，指揮鏈過長、整體運行效率下降 信息失真，不能及時掌握下屬公司真實情況信息失真，不能及時掌握下屬公司真實情況 集團戰(zhàn)略意圖難以落實，受到下屬公司法人治理結構的限制集團戰(zhàn)略意圖難以落實，受到下屬公司法人治理結構的限制 集團管控難度大。過多下放，形成集

48、團管控難度大。過多下放，形成“放得開、管不住放得開、管不住” 集團整體職能重疊、集團職能與下屬公司職能不能有效整合。集團整體職能重疊、集團職能與下屬公司職能不能有效整合。 結果是，層次間整合機制和水平之間的整合機制難以建立。結果是，層次間整合機制和水平之間的整合機制難以建立。 協(xié)同效率不高。協(xié)同效率不高。 大集團存在固有矛盾影響集團的整體風險控制。大集團存在固有矛盾影響集團的整體風險控制。 集團公司決策權過于集中，下屬公司自主權下降，影響整體效率；集團公司決策權過于集中，下屬公司自主權下降，影響整體效率； 按照治理結構下放權力過多，下屬公司隨意性強，道德風險大。按照治理結構下放權力過多，下屬公

49、司隨意性強，道德風險大。36n集團公司法人治理結構的集團公司法人治理結構的整體考慮整體考慮 優(yōu)先考慮集團整體管控模式優(yōu)先考慮集團整體管控模式 按照集團公司下屬公司屬性確定按照集團公司下屬公司屬性確定相應的相應的管控模式管控模式。 財務型管控財務型管控 經營性管控經營性管控 戰(zhàn)略性管控戰(zhàn)略性管控 其次，其次，加快集團公司公司重組、職能重組、業(yè)務重組。加快集團公司公司重組、職能重組、業(yè)務重組。 實現(xiàn)集團下屬實現(xiàn)集團下屬公司重構公司重構，減少下屬公司的整體數(shù)量。實現(xiàn)產，減少下屬公司的整體數(shù)量。實現(xiàn)產業(yè)集中、資本集中、業(yè)務集中、區(qū)域集中、環(huán)節(jié)集中。業(yè)集中、資本集中、業(yè)務集中、區(qū)域集中、環(huán)節(jié)集中。 再次

50、，進行集團公司的整體法人治理和下屬公司分層治理。再次，進行集團公司的整體法人治理和下屬公司分層治理。 按照集團公司管控要求，將集團管控職能要求，整合到下屬公按照集團公司管控要求，將集團管控職能要求，整合到下屬公司的法人治理結構中。司的法人治理結構中。 從集團公司法人治理、到下屬公司法人治理，逐級展開進行。從集團公司法人治理、到下屬公司法人治理，逐級展開進行。 形成集團公司的整體法人治理結構。形成集團公司的整體法人治理結構。37n集團公司整體法人治理結構的目標集團公司整體法人治理結構的目標集團發(fā)展快、（對下）放得開、（機制）搞得活、集團（管得住）集團發(fā)展快、（對下）放得開、（機制）搞得活、集團（

51、管得住） 按照上述目標，集團公司進行整體法人治理結構的按照上述目標，集團公司進行整體法人治理結構的戰(zhàn)略規(guī)劃戰(zhàn)略規(guī)劃 具體情況見具體情況見 淮海集團的案例。淮海集團的案例。 總體原則是：總體原則是： 戰(zhàn)略投資權限上移：下屬公司絕對執(zhí)行集團戰(zhàn)略定位和投資范圍戰(zhàn)略投資權限上移：下屬公司絕對執(zhí)行集團戰(zhàn)略定位和投資范圍 資源配置權上移：業(yè)務調整和政策權限。股東、董事、總經理、資源配置權上移：業(yè)務調整和政策權限。股東、董事、總經理、副總等配置權限。副總等配置權限。 干部管理權限上移：按照勝任能力統(tǒng)一管理下屬公司經營班子。干部管理權限上移：按照勝任能力統(tǒng)一管理下屬公司經營班子。 戰(zhàn)略績效評估權上移：統(tǒng)一對下

52、屬公司進行戰(zhàn)略績效管控。戰(zhàn)略績效評估權上移：統(tǒng)一對下屬公司進行戰(zhàn)略績效管控。 財務監(jiān)管與資金集中：財務監(jiān)管上移、資金集中與分級使用。財務監(jiān)管與資金集中：財務監(jiān)管上移、資金集中與分級使用。 業(yè)務經營權下移；二級公司自主經營。業(yè)務經營權下移；二級公司自主經營。 日常管理權和事權下移：日常管理權和事權下移： 人事用工權下移。人事用工權下移。 監(jiān)管：監(jiān)督而不管理監(jiān)管：監(jiān)督而不管理38n集團公司法人治理額結構的集團公司法人治理額結構的分層治理分層治理 集團公司高層的法人治理結構治理集團公司高層的法人治理結構治理 按照法人治理結構的要求，規(guī)范集團法人治理結構。按照法人治理結構的要求，規(guī)范集團法人治理結構。

53、 建立建立三會制三會制：重點增強集團公司整體的戰(zhàn)略控制職權。：重點增強集團公司整體的戰(zhàn)略控制職權。 下層公司的法人治理結構治理：分層治理下層公司的法人治理結構治理：分層治理 按照集團公司整體戰(zhàn)略定位要求，構建下屬公司法人治理結構。按照集團公司整體戰(zhàn)略定位要求，構建下屬公司法人治理結構。 將集團公司戰(zhàn)略要求、發(fā)展目標等以股東身份，融入到下屬公將集團公司戰(zhàn)略要求、發(fā)展目標等以股東身份，融入到下屬公司的股東大會、董事會、監(jiān)事會的職權中。司的股東大會、董事會、監(jiān)事會的職權中。 形成下屬公司規(guī)范化的法人治理結構和行為模式。形成下屬公司規(guī)范化的法人治理結構和行為模式。 對集團公司下屬公司實行分類法人治理結

54、構的治理對集團公司下屬公司實行分類法人治理結構的治理 ：分類治理：分類治理 對集團下屬公司采用同類公司采用對集團下屬公司采用同類公司采用統(tǒng)一的法人治理模式統(tǒng)一的法人治理模式。 對集團對集團下屬公司進行不同的分類。按照不同類別設置相同治理結構下屬公司進行不同的分類。按照不同類別設置相同治理結構39 對集團下屬公司建立統(tǒng)一標準化的法人治理模板對集團下屬公司建立統(tǒng)一標準化的法人治理模板 按照不同下屬公司層次、分類制定按照不同下屬公司層次、分類制定標準化的流程和標準化的流程和“三會制三會制”模板模板 按照集團公司統(tǒng)一模板，對下屬公司實現(xiàn)三會制的套改和合規(guī)按照集團公司統(tǒng)一模板，對下屬公司實現(xiàn)三會制的套改

55、和合規(guī) 建立集團統(tǒng)一的任職資格制度，建立內部任職資格管理辦法。建立集團統(tǒng)一的任職資格制度，建立內部任職資格管理辦法。 外派股東的任職資格規(guī)定：考試合格發(fā)給股東外派資格證。外派股東的任職資格規(guī)定：考試合格發(fā)給股東外派資格證。 外派董事的任職資格證規(guī)定：考試合格發(fā)給外派資格證。外派董事的任職資格證規(guī)定：考試合格發(fā)給外派資格證。 外派監(jiān)事的任職資格證規(guī)定：考試合格發(fā)給外派資格證。外派監(jiān)事的任職資格證規(guī)定：考試合格發(fā)給外派資格證。 建立集團建立集團董事長、副董事長董事長、副董事長勝任能力考核評價制度。勝任能力考核評價制度。 按照三會制要求，重點考核如何履行董事長職權等。實施董事按照三會制要求，重點考核

56、如何履行董事長職權等。實施董事長任職資格升級計劃，提升作為董事長的領導能力。長任職資格升級計劃，提升作為董事長的領導能力。 建立集團下屬公司建立集團下屬公司總經理總經理的資格審查制度。重點考核經營管理才能的資格審查制度。重點考核經營管理才能 結合集團干部政策，建立下屬公司總經理的勝任考核和業(yè)績考核結合集團干部政策，建立下屬公司總經理的勝任考核和業(yè)績考核 實行實行“不合格、合格、良好、優(yōu)秀不合格、合格、良好、優(yōu)秀”等級評價。等級評價。 集團建立下屬公司經營班子的整體建設和考核工作評價集團建立下屬公司經營班子的整體建設和考核工作評價 確保下屬公司的經營班子的團隊合作和創(chuàng)新精神。確保下屬公司的經營班

57、子的團隊合作和創(chuàng)新精神。40n集團下屬有限責任控股公司的三會制的有效運作集團下屬有限責任控股公司的三會制的有效運作集團控股公司集團控股公司有限責任公司有限責任公司 股東大會股東大會外派股東外派股東其他股東其他股東董事會董事會監(jiān)事會監(jiān)事會外派董事外派董事外派監(jiān)事外派監(jiān)事總經理總經理副總副總副總副總副總副總副總副總副總副總經營目標經營目標高層高層下屬公司下屬公司績效管理績效管理41下屬公司下屬公司“三會制三會制”有效運行分有效運行分析析發(fā)展業(yè)務線發(fā)展業(yè)務線： 集團公司集團公司-下屬有限責任公公司下屬有限責任公公司 績效管理績效管理： 下屬公司發(fā)展快、業(yè)績好、盈利強下屬公司發(fā)展快、業(yè)績好、盈利強 完

58、善集團公司與下屬公司之間的完善集團公司與下屬公司之間的經營目標機制經營目標機制資源配置線資源配置線（實現(xiàn)保障）：資本注入（實現(xiàn)保障）：資本注入 集團派人集團派人股東、董事、監(jiān)事股東、董事、監(jiān)事 組建：組建：股東大會、董事會、監(jiān)事會股東大會、董事會、監(jiān)事會 代表集團公司行使代表集團公司行使股東、董事、監(jiān)事權利。股東、董事、監(jiān)事權利。 以股東身份：將集團發(fā)展戰(zhàn)略與經營要求，帶入股東大會以股東身份：將集團發(fā)展戰(zhàn)略與經營要求，帶入股東大會 以董事身份：將集團發(fā)展戰(zhàn)略與經營目標，帶入董事會。以董事身份：將集團發(fā)展戰(zhàn)略與經營目標，帶入董事會。 以監(jiān)事身份：將集團公司利益要求，帶入監(jiān)事會。以監(jiān)事身份：將集團

59、公司利益要求，帶入監(jiān)事會。股東大會：股東大會：符合集團公司發(fā)展戰(zhàn)略和整體利益，同意。否則不同意符合集團公司發(fā)展戰(zhàn)略和整體利益，同意。否則不同意董事會：董事會： 董事，符合集團公司發(fā)展和利益，同意。否則，不同意。董事，符合集團公司發(fā)展和利益，同意。否則，不同意。 董事長：董事長：重大決策符合集團公司戰(zhàn)略定位。開會前，重大決策符合集團公司戰(zhàn)略定位。開會前，請示集團請示集團。 總經理：執(zhí)行董事長決議，對有限責任公司經營目標發(fā)展責任?？偨浝恚簣?zhí)行董事長決議，對有限責任公司經營目標發(fā)展責任。 對集團公司對集團公司經營目標承擔責任經營目標承擔責任。42集團公司下屬公司的治理結構調節(jié)運行線：集團公司下屬公司

60、的治理結構調節(jié)運行線： 下屬有限責任公司經營績效差：下屬有限責任公司經營績效差：首先更換總經理和調整班子首先更換總經理和調整班子 選拔能力強的總經理選拔能力強的總經理下屬有限責任公司經營績效好：下屬有限責任公司經營績效好： 獎勵和激勵總經理或班子獎勵和激勵總經理或班子下屬公司董事長與總經理下屬公司董事長與總經理不和諧不和諧：明確董事長與總經理權責。：明確董事長與總經理權責。 調整董事長或總經理調整董事長或總經理董事會上董事會上不能執(zhí)行不能執(zhí)行集團公司發(fā)展和利益集團公司發(fā)展和利益;調整董事或董事長調整董事或董事長下屬有限責任公司下屬有限責任公司 董事會的運行散漫：董事會的運行散漫：調整外派董事長