公司股東會(huì)議事規(guī)則 (2)

1、公司股東會(huì)議事規(guī)則第一章 總則第一條 根據(jù)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，為明確濟(jì)公沙鍋餐飲管理（北京）有限責(zé)任公司（以下簡稱公司）股東會(huì)的議事程序，規(guī)范股東會(huì)內(nèi)部機(jī)構(gòu)及運(yùn)作程序，充分保護(hù)股東的利益，根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）和濟(jì)公沙鍋餐飲管理（北京）有限責(zé)任公司章程（以下簡稱公司章程），以及國家的相關(guān)法規(guī)，制定本規(guī)則。 第二條 公司股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東會(huì)依照法定程序行使職權(quán)。第三條 股東會(huì)的職權(quán)范圍由公司法和公司章程規(guī)定。第二章 股東會(huì)會(huì)議的召開第四條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議每半年召開一次，分別于當(dāng)年7月15日前和次年元月15日前召開

2、。因故不能在上述期限內(nèi)召開股東會(huì)的，應(yīng)當(dāng)報(bào)告全體股東，說明原因并在公司內(nèi)部發(fā)布公告。第五條 股東會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由代表二分之一以上表決權(quán)的股東出席方可舉行。股東可書面委托他人參加股東會(huì)議，行使委托書中載明的權(quán)力。委托代理人應(yīng)為完全民事行為能力人。第六條 有下列情形之一的，可在事實(shí)發(fā)生之日起一個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)會(huì)議：（一） 董事會(huì)提議召開；（二） 監(jiān)事會(huì)提議召開；（三） 擁有四分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上的董事或監(jiān)事提議召開；（四） 公司章程規(guī)定的其它情形。第七條 股東會(huì)會(huì)議，由董事會(huì)召集，董事長主持。 第八條 董事長因故不能出席股東會(huì)會(huì)議時(shí)，由董事長指定副董事長或其他董事主持；董事長和副董事長均

3、不能出席會(huì)議，董事長也未指定人選的，由董事會(huì)指定一名董事主持會(huì)議；董事會(huì)未指定會(huì)議主持人的，由出席會(huì)議的股東共同推舉一名股東主持會(huì)議；如果因任何理由，該股東無法主持會(huì)議，應(yīng)當(dāng)由出席會(huì)議的持有最多表決權(quán)的股東(或股東代理人)主持。第九條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開15日以前書面通知全體股東。董事會(huì)可將書面通知直接送達(dá)股東本人，由本人簽收。直接送達(dá)有困難的，董事會(huì)依據(jù)股東預(yù)留在公司的地址以掛號(hào)信的方式通知，從寄出之日起第十日為通知送達(dá)確認(rèn)日。股東對(duì)預(yù)留地址的有效性自行負(fù)責(zé)，如出現(xiàn)變更應(yīng)及時(shí)告知。第十條 股東因特殊原因不能與會(huì)時(shí)，應(yīng)在會(huì)議召開前3天通知董事會(huì)召集人，也可書面委托代理人參加股東會(huì)會(huì)議，行使委

4、托書中載明的權(quán)利。第十一條 出席會(huì)議的人員包括股東（或代理人）、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、聘任律師及董事會(huì)邀請(qǐng)的人員，公司有權(quán)拒絕其他人士入場。第十二條 股東會(huì)會(huì)議的通知包括以下內(nèi)容： （一） 會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限；（二） 提交會(huì)議審議的事項(xiàng)；（三） 其它需要說明的事項(xiàng)；（四） 會(huì)務(wù)聯(lián)系人姓名、電話號(hào)碼。第十三條 股東委托的代理人出席會(huì)議時(shí)，應(yīng)出示委托書并交由董事會(huì)存檔備查；其委托書應(yīng)載明下列內(nèi)容： （一） 代理人姓名、身份證號(hào)碼；（二） 是否具有表決權(quán)；（三） 對(duì)列入股東會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)分別投贊成票、反對(duì)票或棄權(quán)票的指示；（四） 對(duì)可能納入股東會(huì)議程的臨時(shí)提案是否有表決權(quán)；（五）

5、委托書有效期限和簽發(fā)日期；（六） 委托人簽字或蓋章。第十四條 授權(quán)委托書應(yīng)在會(huì)議召開前1天交董事會(huì)（或董事會(huì)指定地點(diǎn)）。 第十五條 出席會(huì)議人員的簽名冊(cè)由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)制作。 第十六條 股東會(huì)的表決方式采用投票表決，投票（表決）結(jié)果由董事會(huì)負(fù)責(zé)存檔。第十七條 召開股東會(huì)會(huì)議應(yīng)堅(jiān)持從簡節(jié)約的原則，不得給予出席會(huì)議的股東額外的經(jīng)濟(jì)利益。 第十八條 董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)采取必要措施，保證股東會(huì)會(huì)議的嚴(yán)肅性和正常秩序，無關(guān)人員一律不得入場。 第十九條 股東會(huì)會(huì)議召開時(shí)，董事長應(yīng)向股東會(huì)宣布到會(huì)人數(shù)是否符合公司章程規(guī)定的表決權(quán)數(shù)。 第二十條 在定期會(huì)議上，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就半年或年度股東會(huì)決議中應(yīng)由董事會(huì)辦理的各

6、事項(xiàng)執(zhí)行情況向股東會(huì)做出書面報(bào)告。 第二十一條 在定期會(huì)議上，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)宣讀有關(guān)公司半年或年度監(jiān)督專項(xiàng)報(bào)告，其主要內(nèi)容： （一） 公司財(cái)務(wù)的檢查情況；（二） 董事、經(jīng)理等高層管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)的盡職情況及對(duì)有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及股東會(huì)決議的執(zhí)行情況； （三） 監(jiān)事會(huì)認(rèn)為應(yīng)當(dāng)向股東會(huì)報(bào)告的其它重大事件。 第二十二條 股東或股東代理人在審議議題時(shí)，應(yīng)簡明闡述股東的觀點(diǎn)，對(duì)報(bào)告人沒有說明而影響其判斷和表決的問題可提出質(zhì)詢，有權(quán)要求報(bào)告人解釋清楚。對(duì)有爭議又無法表決通過的議題，由主持人在征得與會(huì)股東意見后暫緩表決，提請(qǐng)下次臨時(shí)會(huì)議審議。暫緩表決的事項(xiàng)應(yīng)在股東會(huì)決議中作出說明。 第三章 股東會(huì)的

7、提案第二十三條 股東會(huì)提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件：（一） 內(nèi)容與法律、法規(guī)和章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于股東會(huì)職責(zé)范圍；（二） 有明確議題和具體決議事項(xiàng)；（三） 以書面形式提交或送達(dá)董事會(huì)。第二十四條 董事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東會(huì)決議。董事候選人限定在出資額￥50,000以上（含本數(shù)）且持股比例不低于1的股東。單獨(dú)或合并持有公司8以上（含本數(shù)）股份的股東可以提出一名董事候選人。董事的產(chǎn)生方式為差額選舉，差額比例不低于20。第二十五條 監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東會(huì)決議。單獨(dú)或合并持有公司10以上（含本數(shù)）股份的股東可以提出一名監(jiān)事候選人。監(jiān)事的產(chǎn)生方式為差額選舉，差額比例不低于30。第

8、二十六條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。董事、監(jiān)事候選人應(yīng)在股東會(huì)召開之前作出書面承諾，同意接受提名，承諾董事會(huì)披露的候選人資料真實(shí)、完整并保證當(dāng)選后切實(shí)履行董事、監(jiān)事職責(zé)。第二十七條 有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事：（一） 無民事行為能力或限制民事行為能力者；（二） 因犯有貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)罪或者破壞社會(huì)秩序罪，被判處刑法，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期未滿五年者；（三） 擔(dān)任因經(jīng)營管理不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、總經(jīng)理，并對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年者；（四） 擔(dān)任因

9、違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年者；（五） 個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償者；（六） 因觸犯刑法被司法機(jī)關(guān)立案調(diào)查，尚未結(jié)案者；（七） 非自然人者；（八） 法律、行政法規(guī)規(guī)定不能擔(dān)任企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)者；第二十八條 董事和監(jiān)事的報(bào)酬作為提案提請(qǐng)股東會(huì)決議。股東會(huì)根據(jù)董事和監(jiān)事的工作內(nèi)容和職責(zé)確定其報(bào)酬。執(zhí)行董事除了必要的會(huì)議費(fèi)外不另行在公司領(lǐng)取董事報(bào)酬，監(jiān)事的報(bào)酬限于外聘監(jiān)事。第二十九條 未能明確具體內(nèi)容的，不能視為提案，股東會(huì)不得進(jìn)行表決。第三十條 會(huì)議通知發(fā)出后，不得再提出通知中未明確的新提案，否則大會(huì)應(yīng)延期舉行。 第三十一條

10、 董事會(huì)認(rèn)為提議股東的提案違反法律、法規(guī)和本規(guī)則的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)做出不同意召開股東會(huì)的決定，并將反饋意見通知提議股東。提議股東可在收到通知之日起十五日內(nèi)決定放棄召開臨時(shí)股東大會(huì)，或者自行發(fā)出召開臨時(shí)股東大會(huì)的通知。第四章 股東會(huì)的表決及會(huì)議記錄第三十二條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。第三十三條 股東會(huì)對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程等事項(xiàng)做出決議，應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過；對(duì)其他事項(xiàng)作出決議由出席會(huì)議代表二分之一以上表決權(quán)的股東表決通過。臨時(shí)股東會(huì)不得對(duì)通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。第三十四條 出席股東會(huì)的股東以其表決權(quán)選舉董事和監(jiān)

11、事，依照所獲得的表決權(quán)的多少確定董事、監(jiān)事人選，當(dāng)選董事、監(jiān)事所獲得的表決權(quán)應(yīng)超過出席本次股東會(huì)所代表的表決權(quán)的二分之一。如出現(xiàn)所獲得表決權(quán)相同而不能確認(rèn)時(shí)，對(duì)其進(jìn)行新一輪的投票，直至最后確定。第三十五條 股東會(huì)對(duì)所有列入議事日程的提案應(yīng)當(dāng)進(jìn)行逐項(xiàng)表決，不得以任何理由擱置或不予表決。 第三十六條 列入股東會(huì)審議的每一事項(xiàng)表決結(jié)果，應(yīng)當(dāng)由兩名股東代表和一名監(jiān)事參加清點(diǎn)，并由清點(diǎn)人當(dāng)場公布表決結(jié)果。 第三十七條 會(huì)議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東會(huì)決議是否通過，并應(yīng)當(dāng)在會(huì)上公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會(huì)議紀(jì)錄。 第三十八條 股東會(huì)會(huì)議記錄由董事會(huì)負(fù)責(zé)，并用會(huì)議專用紙記載，記載的內(nèi)容包括： （一）

12、出席股東會(huì)的股東及代理人姓名、職務(wù)； （二） 會(huì)議的日期、地點(diǎn)；（三） 會(huì)議主持人、清點(diǎn)人、記錄人、列席人員的姓名；（四） 會(huì)議的議程；（五） 各發(fā)言人對(duì)審議事項(xiàng)的發(fā)言要點(diǎn)；（六） 每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果；（七） 股東會(huì)認(rèn)為和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其它內(nèi)容。第三十九條 股東會(huì)會(huì)議記錄由出席會(huì)議的股東簽字，并作為公司檔案由董事會(huì)保存。股東會(huì)會(huì)議記錄的保管期限為10年。第四十條 股東會(huì)決議由董事會(huì)在會(huì)后5個(gè)工作日內(nèi)進(jìn)行內(nèi)部公告。第五章 股東會(huì)決議的執(zhí)行 第四十一條 股東會(huì)會(huì)議形成的決議，由董事會(huì)負(fù)責(zé)組織貫徹，并按決議的內(nèi)容和責(zé)權(quán)分工責(zé)成公司經(jīng)理具體實(shí)施承辦；股東會(huì)決議要求監(jiān)事會(huì)辦理的事項(xiàng)，直接由監(jiān)事會(huì)召集人組織實(shí)施。 第四十二條 決議事項(xiàng)的執(zhí)行結(jié)果由總經(jīng)理向董事會(huì)報(bào)告，并由董事會(huì)向下次股東會(huì)報(bào)告；涉及監(jiān)事會(huì)實(shí)施的事項(xiàng)，由監(jiān)事會(huì)直接向股東會(huì)報(bào)告，必要時(shí)，可向董事會(huì)通報(bào)有關(guān)情況。 第六章 附則第四十三條 對(duì)股東會(huì)的召集、召開、表決