第2講 公司法——有限責任公司(2)

1、 第第2 2章章 公司法公司法 有限責任公司有限責任公司本節(jié)主要內容本節(jié)主要內容有限責任公司的設立有限責任公司的設立1有限責任公司出資要求有限責任公司出資要求2有限責任公司組織結構有限責任公司組織結構 3 有限責任公司股東權利義務有限責任公司股東權利義務4甲（認繳甲（認繳10萬）萬） 乙（認繳乙（認繳20萬）萬） 丙（認繳丙（認繳30萬）萬） 丁有限責任公司丁有限責任公司（注冊資本（注冊資本60萬元，經營積累萬元，經營積累40萬，萬，總資產假定為總資產假定為100萬元）萬元）以以10萬元為限對公萬元為限對公司債務承擔責任司債務承擔責任以以20萬元為限對公萬元為限對公司債務承擔責任司債務承擔責任

2、以以30萬元為限對公萬元為限對公司債務承擔責任司債務承擔責任丁公司以公司丁公司以公司全部資產對外全部資產對外承擔責任承擔責任一一 有限責任公司的概念與特征有限責任公司的概念與特征（一）概念（二）有限責任公司的特征（二）有限責任公司的特征人合兼資合性質封閉性簡化對外轉讓出資嚴格限制股東符合法定人數股東符合法定人數股東出資達到法定資本的最低限額股東出資達到法定資本的最低限額股東共同制定公司章程股東共同制定公司章程有公司名稱、建立符合有限責任公司要有公司名稱、建立符合有限責任公司要求的組織機構求的組織機構有公司住所有公司住所50人人以下以下3萬，法律萬，法律有規(guī)定從有規(guī)定從其規(guī)定其規(guī)定二、有限責任公

3、司設立條件二、有限責任公司設立條件（一）（一） 股東符合法定人數股東符合法定人數一般有限責任公司一般有限責任公司1-501-50人人特殊有限責特殊有限責任公司：任公司：1 1人人一人公司一人公司國有獨資國有獨資公司公司241 1 一人公司一人公司（1 1）分類：）分類： 原生性一人公司原生性一人公司 繼生性一人公司繼生性一人公司（2 2）特征：）特征： 1 1、 股東的單一性；股東的單一性； 2 2、轉投資的限定性、轉投資的限定性 59 59條條2 2款：款： 一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司。一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司。 （計劃生育（計劃生育 ） 該一人有限責任公司

4、不能投資設立該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司新的一人有限責任公司（節(jié)育）（節(jié)育） 由多人變?yōu)橐蝗? 2 一人公司的特殊規(guī)定一人公司的特殊規(guī)定（1 1）設立中的特殊規(guī)定）設立中的特殊規(guī)定 注冊資本最低限額為人民幣注冊資本最低限額為人民幣十萬元十萬元，且應當，且應當一一次足額繳納次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。公司章程規(guī)定的出資額。 （2 2）組織機構的特殊規(guī)定）組織機構的特殊規(guī)定 不設股東會不設股東會 （3 3）責任限制）責任限制 股東不能證明公司財產獨立于股東自己財產的，股東不能證明公司財產獨立于股東自己財產的，應當對公司債務承擔應當對公司債務承擔連帶責任連帶責任。 （二）股

5、東出資（二）股東出資股東出資股東出資數額數額方式方式對象對象一般：一般：3 3萬元萬元特殊：特殊：1010萬元萬元貨幣、實物、知識產貨幣、實物、知識產權、土地使用權權、土地使用權 勞務、信用、自然人勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經姓名、商譽、特許經營權、設定擔保的財營權、設定擔保的財產產 1.1.全體股東首次出資全體股東首次出資注注冊資本冊資本20%&20%&最低限額最低限額2.2.全體股東貨幣出資額全體股東貨幣出資額 注冊資本注冊資本30%30%2 2、股東出資達到法定資本最低限額、股東出資達到法定資本最低限額 公司法第26條規(guī)定，公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本

6、的20%20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起2 2年內繳足；其中，投資公司可以在5 5年內繳足。 有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣3萬元。法律、行政法規(guī)對有限責任公司注冊資本的最低限額有較高 規(guī)定的，從其規(guī)定 。1 1、考考你、考考你 首次出資應繳額的計算首次出資應繳額的計算 某公司注冊資本為10萬元： 首次出資應繳納為( )萬元。 某公司注冊資本為100萬元：首次出資應繳納為( )萬元。 2. 2. 甲、乙、丙共同擁有一種新型的電子技術專利權，經評估這項技術的價值為70萬元人民幣，如果甲、乙、丙以該項技術出資設立有限責任公司，注冊資本的其他部分以貨幣

7、出資，那么公司的注冊資本至少為100萬元。( )答案：勞務出資不符規(guī)定，貨幣出資比例不低答案：勞務出資不符規(guī)定，貨幣出資比例不低于公司注冊資本的于公司注冊資本的30%30%。 甲農場、乙貿易公司和自然人丙準備成立甲農場、乙貿易公司和自然人丙準備成立一家生產果汁飲料的有限責任公司，甲農場出一家生產果汁飲料的有限責任公司，甲農場出資資50萬元（其中貨幣萬元（其中貨幣10萬元，果汁生產技術作萬元，果汁生產技術作價價40萬），乙貿易公司出資萬），乙貿易公司出資20萬元（貨幣萬元（貨幣10萬萬元，廠房作價元，廠房作價10萬元），丙既沒資金也沒技術萬元），丙既沒資金也沒技術但有企業(yè)管理經驗，決定以勞務出資

8、，負責管但有企業(yè)管理經驗，決定以勞務出資，負責管理公司，作價理公司，作價10萬元。公司注冊資本為萬元。公司注冊資本為80萬元。萬元。請問出資方式符合公司法規(guī)定嗎？貨幣出資比請問出資方式符合公司法規(guī)定嗎？貨幣出資比例是否符合公司法規(guī)定？例是否符合公司法規(guī)定？ 案例分析（一）案例分析（一）案例分析（二） A、B、C三人經協(xié)商，準備成立一家有限責任公三人經協(xié)商，準備成立一家有限責任公司甲，主要從事家具的生產，其中司甲，主要從事家具的生產，其中A為公司提供廠和為公司提供廠和設備，經評估作價設備，經評估作價25萬元，萬元，B從銀行取從銀行取20萬元現金作萬元現金作為出資，為出資，C原為一家國有企業(yè)的家具

9、廠廠長，具有富原為一家國有企業(yè)的家具廠廠長，具有富的管理經驗，提出以管理能力出資，作價的管理經驗，提出以管理能力出資，作價15萬元。萬元。A、B、C簽訂協(xié)議后，向工商局申請注冊。請問：簽訂協(xié)議后，向工商局申請注冊。請問： （1）本案包括哪幾種出資形式？并分析）本案包括哪幾種出資形式？并分析A、B、C的出資效力。的出資效力。 本案例中有三種出資形式：即實物，現本案例中有三種出資形式：即實物，現金，無形資產。其中金，無形資產。其中A的出資為實物出資，的出資為實物出資，符合我國符合我國公司法公司法的規(guī)定；的規(guī)定；B雖然是從銀雖然是從銀行借的資金，當并不影響其出資能力，故屬行借的資金，當并不影響其出資

10、能力，故屬貨幣出資，符合我國貨幣出資，符合我國公司法公司法的規(guī)定；的規(guī)定；C的出資是無形資產，但我國的出資是無形資產，但我國公司法公司法只規(guī)只規(guī)定工業(yè)產權和非專利技術可作為無形資產出定工業(yè)產權和非專利技術可作為無形資產出資，以管理能力作為出資不符合我國資，以管理能力作為出資不符合我國公司公司法法的規(guī)定。的規(guī)定。2 2、非貨幣財產實際價額不足的補救、非貨幣財產實際價額不足的補救 張股東在有限責任公司成立時是以十五臺機張股東在有限責任公司成立時是以十五臺機床入股的，當時經物價評估所評為床入股的，當時經物價評估所評為4545萬，就以此萬，就以此確定為出資額計入公司章程?？僧斶@批機床使用確定為出資額計

11、入公司章程?？僧斶@批機床使用起來，就發(fā)現問題百出，重新評估只有起來，就發(fā)現問題百出，重新評估只有3030萬。前萬。前后相差后相差1515萬，怎么辦？萬，怎么辦？ 有限責任公司成立后，發(fā)現作為設立有限責任公司成立后，發(fā)現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東資的股東補足其差額補足其差額；公司設立時的其他；公司設立時的其他股東承擔股東承擔連帶責任連帶責任 公司法公司法第第3131條條3.3. 單選：甲、乙、丙于單選：甲、乙、丙于20072007年年3 3月出資設立東海有限責月出

12、資設立東海有限責任公司。任公司。20082008年年4 4月，該公司又吸收丁入股。月，該公司又吸收丁入股。20092009年年1010月，月，該公司因經營不善造成嚴重虧損，拖欠巨額債務，被依法該公司因經營不善造成嚴重虧損，拖欠巨額債務，被依法宣告破產。宣告破產。 人民法院在清算中查明：甲在公司設立時作為出資的人民法院在清算中查明：甲在公司設立時作為出資的房產，其實際價額明顯低于公司章程所定價額；甲的個人房產，其實際價額明顯低于公司章程所定價額；甲的個人財產不足以抵償其應出資額與實際出資額的差額。按照我財產不足以抵償其應出資額與實際出資額的差額。按照我國國公司法公司法的規(guī)定，對甲不足出資的行為，

13、正確的處理的規(guī)定，對甲不足出資的行為，正確的處理方法是（）。方法是（）。 A.A.甲以個人財產補交其差額，不足部分由乙、丙、丁補足甲以個人財產補交其差額，不足部分由乙、丙、丁補足B.B.甲以個人財產補交其差額，不足部分由乙、丙補足甲以個人財產補交其差額，不足部分由乙、丙補足C.C.甲以個人財產補交其差額，不足部分待有財產時再補足甲以個人財產補交其差額，不足部分待有財產時再補足D.D.甲、乙、丙、丁均不承擔補交該差額的責任甲、乙、丙、丁均不承擔補交該差額的責任B（三）公司章程（三）公司章程1 1、指規(guī)范公司的宗旨、業(yè)務范圍、資本狀況、指規(guī)范公司的宗旨、業(yè)務范圍、資本狀況、經營管理以及公司與外部關

14、系的公司準則經營管理以及公司與外部關系的公司準則2 2、特點、特點合法性合法性公開性公開性真實性真實性權威性與嚴肅性權威性與嚴肅性3 3、我國公司章程內容我國公司章程內容公司名稱和住所；公司名稱和住所；公司經營范圍；公司經營范圍；公司注冊資本；公司注冊資本；股東的姓名或者名稱；股東的姓名或者名稱；股東的出資方式、出資額和出資時間；股東的出資方式、出資額和出資時間；公司的機構及其產生辦法、職權、議事公司的機構及其產生辦法、職權、議事規(guī)則；規(guī)則；公司法定代表人；公司法定代表人；股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項。股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項。 25公司章程的效力公司章程的效力 公司章程效力范圍主

15、要包括兩個方面的內容： 第一，公司章程的時間效力； 第二，公司章程的對人效力。 對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員有約束力員有約束力三、三、有限責任公司設立程序有限責任公司設立程序股東股東出資出資法定驗資機構驗資法定驗資機構驗資向公司登記機關申向公司登記機關申請名稱預先核準請名稱預先核準申請設立登記申請設立登記登記并發(fā)營業(yè)執(zhí)照登記并發(fā)營業(yè)執(zhí)照公司向股東簽發(fā)公司向股東簽發(fā)出資證書出資證書設立登記申請書設立登記申請書公司章程公司章程驗資證明驗資證明預先核準的名稱保留期為預先核準的名稱保留期為6 6個月，保留期個月，保留期內，不得用于從事經營活動，不得轉讓。內

16、，不得用于從事經營活動，不得轉讓。符合條件符合條件四四. .有限責任公司的組織結構有限責任公司的組織結構 一、公司組織機構概述一、公司組織機構概述 二、股東會二、股東會 三、董事會三、董事會 四、監(jiān)事會四、監(jiān)事會 五、董事、監(jiān)事、經理的任職資格與義務五、董事、監(jiān)事、經理的任職資格與義務（一）公司組織機構概述（一）公司組織機構概述公司治理是指為了適應公司的產權結構，以公司治理是指為了適應公司的產權結構，以出資者與出資者與經營者分離經營者分離、分立和整合為基礎，連接并規(guī)范股東會、董、分立和整合為基礎，連接并規(guī)范股東會、董事會、監(jiān)事會和經理相互間權利、利益、責任關系的制度事會、監(jiān)事會和經理相互間權利

17、、利益、責任關系的制度安排。安排。國家治理中的國家治理中的“三權分立三權分立” 權力機構權力機構股東會股東會 經營決策和業(yè)務執(zhí)行機構經營決策和業(yè)務執(zhí)行機構董董事會事會或者執(zhí)行董事或者執(zhí)行董事 經營管理機構經營管理機構總經理總經理領導下領導下的經營管理系統(tǒng)的經營管理系統(tǒng) 監(jiān)督機構監(jiān)督機構監(jiān)事會監(jiān)事會或監(jiān)事或監(jiān)事 公司組織機構的基本構成（文示）公司組織機構的基本構成（文示）公司組織機構的基本構成（圖示）公司組織機構的基本構成（圖示）股東會股東會董事會董事會總經理總經理監(jiān)事會監(jiān)事會市場部市場部研發(fā)部研發(fā)部質檢部質檢部（一）股東會的概念（一）股東會的概念（二）股東會的職權（二）股東會的職權（三）股東會

18、會議的種類（三）股東會會議的種類（四）股東會的召集（四）股東會的召集（五）股東會的決議（五）股東會的決議（二）股東會（二）股東會1.1.股東會的概念股東會的概念股東會是指依法由全體股東組成的公司股東會是指依法由全體股東組成的公司權力機關權力機關1 1、股東會是公司的、股東會是公司的最高權力機關。最高權力機關。2 2、股東會是公司依法、股東會是公司依法必須設立必須設立的公司組織機構。的公司組織機構。3 3、股東會是由、股東會是由全體股東全體股東組成。組成。4 4、股東會僅以會議的形式存在，它又是一種、股東會僅以會議的形式存在，它又是一種非常設機關非常設機關。 2.2.股東會職權（法定）股東會職權

19、（法定） 決定公司的經營方針和投決定公司的經營方針和投資計劃；資計劃； 選舉和更換非由職工代表選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事有關董事、監(jiān)事的報酬事項；項； 審議批準董事會的報告；審議批準董事會的報告； 審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；的報告； 審議批準公司的年度財務審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；預算方案、決算方案； 審議批準公司的利潤分配方審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；案和彌補虧損方案； 對公司增加或者減少注冊資對公司增加或者減少注冊資本作出決議；本作出決議； 對發(fā)行公司債券作出決議；對發(fā)行公

20、司債券作出決議； 對公司合并、分立、解散、對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出清算或者變更公司形式作出決議；決議； 修改公司章程；修改公司章程； 公司章程規(guī)定的其他職權。公司章程規(guī)定的其他職權。2.2.股東會的議事規(guī)則股東會的議事規(guī)則 1、股東會分、股東會分定期定期和和臨時臨時會議兩種會議兩種 2、定期會議按章程規(guī)定按期召開，代表、定期會議按章程規(guī)定按期召開，代表110以上以上表決權的股東和表決權的股東和1/3以上董事或監(jiān)事可提議召開以上董事或監(jiān)事可提議召開臨臨時會議。時會議。 3、股東會由董事會召集，董事長主持。應在會議、股東會由董事會召集，董事長主持。應在會議召開前召開前15日

21、通知全體股東。日通知全體股東。 4、會議、會議按股東出資比例行使表決權按股東出資比例行使表決權。一般按簡單一般按簡單多數原則決定多數原則決定；但有關公司但有關公司注冊資本增減注冊資本增減、章程修章程修改改，公司合并、分立、解散公司合并、分立、解散或或變更公司形式變更公司形式，必須必須經經代表代表23以上表決權以上表決權的股東通過。的股東通過。 甲公司董事會作出一項決議，部分股甲公司董事會作出一項決議，部分股東認為該決議違反公司章程，欲通過訴訟東認為該決議違反公司章程，欲通過訴訟請求法院撤銷董事會的決議。這些股東應請求法院撤銷董事會的決議。這些股東應當如何提起訴訟？當如何提起訴訟？ A A以股東

22、會名義起訴公司以股東會名義起訴公司 B B以公司名義起訴董事會以公司名義起訴董事會 C C以股東名義起訴董事會以股東名義起訴董事會 D D以股東名義起訴公司以股東名義起訴公司 答案：答案：D 思考思考（一）董事會（一）董事會（ director ）（二）董事會會議（二）董事會會議( (三三) )董事會董事會1.董事會的性質1 1、董事會成員由股東會選舉產生，董事會、董事會成員由股東會選舉產生，董事會對股東會負責，執(zhí)行股東會的決議。對股東會負責，執(zhí)行股東會的決議。2 2、董事會是、董事會是公司法定的常設機關公司法定的常設機關。3 3、董事會是、董事會是公司對外代表機關公司對外代表機關。4 4、董

23、事會是公司的經營決策機關。、董事會是公司的經營決策機關。2.2.董事會的組成董事會的組成梁山公司董事梁山公司董事宋江宋江1 1、召集股東會會議，并向股東會報告工作；、召集股東會會議，并向股東會報告工作；2 2、執(zhí)行股東會的決議；、執(zhí)行股東會的決議；3 3、決定公司的經營計劃和投資方案；、決定公司的經營計劃和投資方案；4 4、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；5 5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；6 6、制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；、制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方

24、案；7 7、制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；、制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；8 8、決定公司內部管理機構的設置；、決定公司內部管理機構的設置；9 9、決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決、決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；1010、制定公司的基本管理制度；、制定公司的基本管理制度；1111、公司章程規(guī)定的其他職權。、公司章程規(guī)定的其他職權。3.3.董事會的職權董事會的職權4.4.董事會會議制度董事會會議制度會議分類會議分類會

25、議記錄會議記錄會議通知會議通知會議法定人數會議法定人數1 1、普通會議：每年至少召開兩次、普通會議：每年至少召開兩次2 2、臨時會議：三分之一以上董事可以提議召開董事會臨時、臨時會議：三分之一以上董事可以提議召開董事會臨時會議。會議。 董事會會議的召開 董事會會議應由董事會會議應由過半數的董事過半數的董事出席方可舉行出席方可舉行 董事本人出席，或書面委托董事本人出席，或書面委托其他董事其他董事出席出席 董事會作出決議，董事會作出決議，具備同意該決議的表決權數的要件具備同意該決議的表決權數的要件。 董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席出席會

26、議的董事會議的董事應當在會議記錄上簽名。應當在會議記錄上簽名。董事會會議決議 某股份有限公司的董事會由某股份有限公司的董事會由1111名董事組成，該董事會在一次董事名董事組成，該董事會在一次董事會會議上的下列行為中符合公司法的規(guī)定有（）會會議上的下列行為中符合公司法的規(guī)定有（）A A、因一名副董事長出國無法按時出席董事會會議，便寫出書面的授權、因一名副董事長出國無法按時出席董事會會議，便寫出書面的授權委托書，委托其律師代為出席并代為表決委托書，委托其律師代為出席并代為表決B B、該次董事會會議通過了增資的決議、該次董事會會議通過了增資的決議C C、該次會議的所有決議事項均記載在會議記錄中，會后

27、，主持會議的、該次會議的所有決議事項均記載在會議記錄中，會后，主持會議的董事長和記錄員簽名存檔董事長和記錄員簽名存檔D D、該次會議在表決時，要求董事會作出的決議，必須經全體董事的過、該次會議在表決時，要求董事會作出的決議，必須經全體董事的過半數通過半數通過 習題習題D經理由經理由董事會聘任董事會聘任 負責組織日常經營管理活動的公司常設業(yè)務負責組織日常經營管理活動的公司常設業(yè)務執(zhí)行機關。執(zhí)行機關。( (四四) )經理經理1 1、主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；、主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；2 2、組織實施公司年度經營計劃和投資方案；、組織實施公司年度經營計劃

28、和投資方案；3 3、擬訂公司內部管理機構設置方案；、擬訂公司內部管理機構設置方案；4 4、擬訂公司的基本管理制度；、擬訂公司的基本管理制度；5 5、制定公司的具體規(guī)章；、制定公司的具體規(guī)章；6 6、提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；、提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；7 7、決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的、決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；負責管理人員；8 8、董事會授予的其他職權。、董事會授予的其他職權。 經理的職權經理的職權( (五五) )監(jiān)事會監(jiān)事會特點：特點： 由依法產生的監(jiān)事組成由依法產生的監(jiān)事組成 對公司事務進行監(jiān)督的機

29、構對公司事務進行監(jiān)督的機構 獨立行使職權獨立行使職權 監(jiān)事個人與監(jiān)事會并行行使監(jiān)督職權監(jiān)事個人與監(jiān)事會并行行使監(jiān)督職權1.監(jiān)事會的組成 人數：規(guī)模較大的設監(jiān)事會，不少于人數：規(guī)模較大的設監(jiān)事會，不少于3 3人；人； 股東人數較少和規(guī)模較小的，設股東人數較少和規(guī)模較小的，設1-21-2名監(jiān)事名監(jiān)事 任期：任期：每屆為每屆為3 3年，任期屆滿，連選可以連任年，任期屆滿，連選可以連任 人員：股東代表職工代表（不得低于人員：股東代表職工代表（不得低于1/31/3）公司公司的董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。的董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事會設主席監(jiān)事會設主席1 1人，有全體監(jiān)事過半數選舉產生。監(jiān)人

30、，有全體監(jiān)事過半數選舉產生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議。如監(jiān)事會主席不事會主席召集和主持監(jiān)事會會議。如監(jiān)事會主席不履行或不能履行職務的，由半數以上監(jiān)事共同推舉履行或不能履行職務的，由半數以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。1 1、檢查公司財務；、檢查公司財務；2 2、對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；的建議；3 3、當董事、高級管理人員的行

31、為損害公司的利益時，要求董事、高級管、當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；理人員予以糾正；4 4、提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股、提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；東會會議職責時召集和主持股東會會議；5 5、向股東會會議提出提案；、向股東會會議提出提案；6 6、依照本法第、依照本法第152152條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；7 7、監(jiān)事有權列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議、監(jiān)事有權列席董事會會議，

32、并對董事會決議事項提出質詢或者建議8 8、監(jiān)事會、監(jiān)事發(fā)現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以、監(jiān)事會、監(jiān)事發(fā)現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。聘請會計師事務所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。 9 9、公司章程規(guī)定的其他職權。、公司章程規(guī)定的其他職權。2.監(jiān)事會的職權監(jiān)事會或監(jiān)事行使職權所必需的費用由公司承擔。監(jiān)事會或監(jiān)事行使職權所必需的費用由公司承擔。監(jiān)事會會議：定期會議：監(jiān)事會會議：定期會議：每年至少召開一次每年至少召開一次臨時會議：監(jiān)事提議臨時會議：監(jiān)事提議監(jiān)事會決議應當經半數以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會決議應當經半數以上監(jiān)事通過。

33、監(jiān)事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)監(jiān)事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。事應當在會議記錄上簽名。 案例分析（三）案例分析（三） 某公司某公司A A、國有企業(yè)、國有企業(yè)B B和集體企業(yè)和集體企業(yè)C C簽訂合同，決簽訂合同，決定共同投資設立一家生產性的科技發(fā)展有限公司。定共同投資設立一家生產性的科技發(fā)展有限公司。其中，其中，A A以高新技術成果出資，作價以高新技術成果出資，作價1515萬；萬；B B以廠以廠房出資，作價房出資，作價2020萬；萬；C C以現金以現金1717萬出資，后萬出資，后C C因資因資金緊張實際出資金緊張實際出資1414萬

34、。萬。請問：請問：（1 1）該有限公司能否有效成立，為什么？）該有限公司能否有效成立，為什么？（2 2）C C承諾出資承諾出資1717萬，實際出資萬，實際出資1414萬，應承擔什么萬，應承擔什么責任？責任？（1 1）該公司能有效成立。）該公司能有效成立。因為首次出資，必須在因為首次出資，必須在3 3萬元以上，余款可在萬元以上，余款可在2 2年年內繳足。首次出資不得低于注冊資本的內繳足。首次出資不得低于注冊資本的20%20%本例中，注冊資本：本例中，注冊資本：15+20+17=5215+20+17=52萬元。萬元。5252* *20%=10.420%=10.4萬元，符合公司法的規(guī)定，故該公司萬元

35、，符合公司法的規(guī)定，故該公司能有效成立。能有效成立。（2 2）C C除補交除補交3 3萬元出資外，還應就該違約事項向已萬元出資外，還應就該違約事項向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。足額繳納出資的股東承擔違約責任。 20002000年年1 1月，甲、乙、丙共同出資設立了五環(huán)有限責任月，甲、乙、丙共同出資設立了五環(huán)有限責任公司，公司，20012001年年5 5月，丙與丁達成協(xié)議，準備將其在公司月，丙與丁達成協(xié)議，準備將其在公司的出資份額全部轉讓給丁，甲、乙均不同意。下列解的出資份額全部轉讓給丁，甲、乙均不同意。下列解決方案中，不符合公司法規(guī)定的有：決方案中，不符合公司法規(guī)定的有：( )( )A

36、A由甲或乙購買丙的出資份額由甲或乙購買丙的出資份額B B由甲和乙共同購買丙的出資份額由甲和乙共同購買丙的出資份額C C如果甲、乙均不愿購買，則丙無權將出資份額轉讓如果甲、乙均不愿購買，則丙無權將出資份額轉讓給丁給丁D D如果甲、乙均不愿購買，則丙有權將出資份額轉讓如果甲、乙均不愿購買，則丙有權將出資份額轉讓給丁給丁【答案答案】C C 有限責任公司股權轉讓的限制有限責任公司股權轉讓的限制【解析解析】公司法公司法第第7272條規(guī)定，有限責任公司的股東之間條規(guī)定，有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經

37、其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股的股權；不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購

38、買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。故選項公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。故選項C C不不符合公司法的規(guī)定符合公司法的規(guī)定 陳家三兄弟共同出資設立一有限責任公司，其中老大以陳家三兄弟共同出資設立一有限責任公司，其中老大以房產出資房產出資5050萬，公司成立后又吸收孫某入股。后查明，萬，公司成立后又吸收孫某入股。后查明，老大作為出資的房產僅值老大作為出資的房產僅值3030萬元，且老大現有可執(zhí)行的萬元，且

39、老大現有可執(zhí)行的個人財產只有個人財產只有1010萬，下列處理方式中，符合公司法規(guī)定萬，下列處理方式中，符合公司法規(guī)定的有的有( )( )A A老大以現有可執(zhí)行財產補足差額，不足部分由老大老大以現有可執(zhí)行財產補足差額，不足部分由老大從公司分得的利潤予以補足從公司分得的利潤予以補足B B老大以現有可執(zhí)行財產補足差額，不足部分由老二、老大以現有可執(zhí)行財產補足差額，不足部分由老二、老三補足老三補足C C老大以現有可執(zhí)行財產補足差額，不足部分由老二、老大以現有可執(zhí)行財產補足差額，不足部分由老二、老三和孫某補足老三和孫某補足D D老大無需補交差額，但應該更改公司的注冊資本，老大無需補交差額，但應該更改公司的注冊資本，且所更改的注冊資本不得低于法定的最低限額且所更改的注冊資本不得低于法定的最低限額 【答案答案】B B【解析解析】公司法公司法第第3131條：條：“有限責任公司成立后，發(fā)有限責任公司成立后，發(fā)現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額；司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額；公司設立時的其他股東承擔連帶責任。公司設立時的其