兗州煤業(yè)股份有限公司招股說明書概要.doc

1、兗州煤業(yè)股份有限公司招股說明書概要公告日期 199806-08                 兗州煤業(yè)股份有限公司招股說明書概要                          

2、;             人民幣普通股：80000000股（含800萬股公司職工股）   單位：人民幣元            面值        發(fā)行價      發(fā)行費用   

3、; 籌集資金    每股     1。00         3.37          0。13       3。24   合計   80000000    &

4、#160;269600000    10078000    259522000     發(fā)行方式：上網(wǎng)定價     發(fā)行日期：1998年6月8日     擬上市地：上海證券交易所     主承銷商：君安證券有限責任公司     上市推薦人：君安證券有限責任公司      

5、0;   重要提示:本招股說明書概要的目的僅為盡可能廣泛、迅速地向公眾提供有關本次發(fā)行的簡要情況。招股說明書的全語文為本次發(fā)售股票的正式法律文件。投資人在作出認購本股票的決定之前，就首先仔細閱讀招股說明書的全文,并以全文作為投資決定的依據(jù).                            &#

6、160;                                       一、緒言          

7、60;                                              本招股說明書概要摘自招股說明書，系根據(jù)中華人民共和國

8、公司 法、股票發(fā)行與交易管理暫行條例、公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準則等法律、法規(guī)有關規(guī)定及發(fā)行人的實際情況編寫，旨在向境內(nèi)公眾投資者提供有關發(fā)行人的基本情況和股票發(fā)行與認購的各項有關資料。     本公司董事會全體成員確信本招股說明書概要所摘內(nèi)容與招股說明書正文一致,不存在任何重大遺漏、虛假或者誤導，并對其真實性、準確性、完整性負個別和連帶的責任.本招股說明書概要已獲本公司董事會全體成員通過并報證監(jiān)會批準。     本次新發(fā)行的股票是根據(jù)本招股說明書所有的資料申請發(fā)行的，除 發(fā)行人和主

9、承銷商外,沒有委托或授權(quán)任何其他人提供未在招股說明書 及其概要中列載的信息和對招股說明書及其概要作任何解釋或者說明。     投資人應自行承擔買賣本公司股票應支付的稅款，發(fā)行人、推薦人和承銷商對此不承擔責任.     本次發(fā)行業(yè)經(jīng)證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)字(1998）79號、80號文批準。     二、釋義     本招股說明書，除非文意另有所指，下列簡稱具有如下特定意義:     本公司或發(fā)行人:

10、     指兗州煤業(yè)股份有限公司，一家已于1997年9月25日在山東省注冊  成立的股份有限公司     發(fā)起人、集團公司、母公司、兗礦集團     指兗州礦業(yè)(集團）有限責任公司     前身公司  指兗州礦業(yè)（集團)有限責任公司或其前身實體     A股 本公司股本中，每股面值人民幣1元,由中國公民和法人以人 民幣認購和交易的普通股股票

11、60;   H股 本公司股本中，每股面值人民幣1元,由香港、澳門、臺灣及 任何其它中國外以外國家投資者以港幣認購及買賣的普通股股票     美國存托股份、ADR證券存托銀行發(fā)行的存托股份，代表擁有50股  H股     A股發(fā)行，按照本招股說明書，并根據(jù)本公司與君安證券有限責任  公 司簽訂的承銷協(xié)議而進行的股票發(fā)行     H股發(fā)行，根據(jù)本公司與美國貝爾.斯第恩斯公司簽訂的包銷協(xié)議和&

12、#160;配售協(xié)議進行的H股發(fā)行      主承銷商，指人秋A股主承銷商的君安證券有限責任公司     長壁式開采法，一種地下煤炭開采方法。在煤場目標區(qū)域內(nèi),挖掘兩條相距100米左右的平行通道，然后挖掘一條垂直于兩條平行通道的  通道，即稱這為回采工作面，在此工作面挖掘煤炭的一種煤炭開采方法。     原煤，從地下直接開采出來未經(jīng)任何加工的煤炭     精煤，對原煤進行洗選加工，使其煤炭中屬于雜質(zhì)的灰分別保

13、持在5-15之間的煤炭。本公司的精煤主要有1號精煤、2號精煤和動力煤.     人民幣，指中國法定貨幣     港幣，指香港法定貨幣     香港聯(lián)交所,香港聯(lián)合交易所有限公司     紐約交易所，紐約證券交易所     國資局，中國國有資產(chǎn)管理局     證監(jiān)會，指中國證券監(jiān)督管理委員會     國家計委,中國國務院

14、國家發(fā)展計劃委員會     調(diào)劑中心，外匯管理局設立以供進行人民幣與外幣兌換的外匯調(diào)劑中心     人民幣銀行匯率，中國人民銀行國際金融市場的現(xiàn)行匯率，根據(jù)前一日中國的分行同業(yè)外匯市場匯率而每日制定的外匯兌換匯率     上市規(guī)則，香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市     指導性分配計劃，中國政府的指導性計劃,以分配煤炭于指定買家。根據(jù)指導性分配計劃,煤炭生產(chǎn)商與其客戶于每年煤炭貿(mào)易會議上買賣煤炭訂立銷售合同或意向書  

15、0;  元，指人民幣元     三、本次發(fā)行的有關當事人     1。發(fā)行人:兗州煤業(yè)股份有限公司     住所:山東省鄒城市鳧山路40號     法定代表人：趙經(jīng)徹     電話    傳真    聯(lián)系人：陳廣水   &#

16、160;  2.主承銷商：君安證券有限責任公司     法定住所：深圳市春風路5號     法定代表人:張國慶     聯(lián)系地址：深圳市春風路5號     聯(lián)系電話35     聯(lián)系傳真：01068588220     聯(lián)系人:張亞臨、張學軍     3.副主承銷商:中煤

17、信托投資有限責任公司     法定代表人：王忠民     聯(lián)系地址：北京市東城區(qū)安外大街168號     聯(lián)系電話：010-642799336712     聯(lián)系傳真    聯(lián)系人：葉曉     4。分銷商:     （1)中國科技國際信托投資有限責任公司    

18、; 法定代表人：張鋼     聯(lián)系地址:北京朝陽區(qū)北辰東路8號       聯(lián)系電話    聯(lián)系傳真：01056057961     聯(lián)系人：潘明亮、胡慶穎     (2)重慶國際信托投資公司     法定代表人：徐治勇     聯(lián)系地址:北京市西城區(qū)黃寺大街2

19、3號大業(yè)商務俱樂部A座408房     聯(lián)系電話：01062371069     聯(lián)系傳真：01062371072     聯(lián)系人：陳光南     (3)中興信托投資有限責任公司     法定代表人：梁冶萍     聯(lián)系地址：北京市宣武區(qū)廣安門外南濱河路7號     聯(lián)系電話8307

20、60;   聯(lián)系傳真：01063476917     聯(lián)系人：張宏兵     （4）天津證券有限責任公司     法定代表人：葛子平     聯(lián)系地址:天津市和平區(qū)赤峰道132號     聯(lián)系電話    聯(lián)系傳真：02227119890     聯(lián)系人：寧順利

21、    (5）光大證券有限責任公司     法定代表人:惠小兵     聯(lián)系地址：深圳市振興路6號建藝大廈19樓     聯(lián)系電話:07553788877     聯(lián)系傳真    聯(lián)系人：梁楓     (6）河南證券有限責任公司     法定代表人：胡

22、燕     聯(lián)系地址：鄭州市緯五路16號     聯(lián)系電話：03715990338     聯(lián)系傳真：03715990338     聯(lián)系人:趙自平、鄧峰     5。上市推薦人：君安證券有限責任公司     6。發(fā)行人法律顧問：金杜律師事務所     地址：北京市東城區(qū)朝陽路8號富華大廈C座17層  

23、60;  法定代表人：王俊峰     電話    傳真    經(jīng)辦律師：王俊峰、白彥春     7.承銷商法律顧問：昌久律師事務所     地址：北京市西城區(qū)金融街27號投資廣場A座902室     法定代表人：戴昌久     電話：01066

24、211663     傳真    經(jīng)辦律師:戴昌久、吳軍     8。財務審計機構(gòu)：滬江勤會計師事務所     地址：上海市黃浦路99號上海灘國際大廈16樓     法定代表人：顧樹楨     電話：02163936292     傳真:02163936290   

25、60; 經(jīng)辦會計師：柳偉敏、顧紅雨     9。資產(chǎn)評估機構(gòu)：中資資產(chǎn)評估事務所     地址:北京市海淀區(qū)車公莊西路32號中咨大廈     法定代表人：魯靜     電話：01068418502     傳真    經(jīng)辦評估人員：封明     10。資產(chǎn)評估確認機構(gòu):國家國有資產(chǎn)

26、管理局     地址：北京市海淀區(qū)廠洼路5號     法定代表人：張佑才     電話    11。土地評估機構(gòu)：中國地產(chǎn)咨詢評估中心     地址：北京海淀區(qū)大柳樹路21號     法定代表人：馮慶祥     電話    

27、傳真    評估人員：王朝陽     12。財務顧問：中華企業(yè)股份制咨詢公司     地址:北京市西城區(qū)成方街33號奔金融會所508房間     法定代表人:孫效良     電話：01066077556     傳真：01066077548     13.股票登記機構(gòu)：上海證券中央登記結(jié)算公

28、司     住所：上海市閔行路67號     法定代表人：王迪彬     電話：02163068888     傳真    四、發(fā)行情況     1。股票種類：人民幣普通股     2.發(fā)行日期:1998年6月8日     3。發(fā)行地區(qū)：全國與上海證券

29、交易所系統(tǒng)聯(lián)網(wǎng)的各證券交易網(wǎng)點     4.發(fā)行對象：在上海證券交易所開戶的符合中華人民共和國法律規(guī)定,可購買人民幣普通股的投資者.根據(jù)中國證監(jiān)會的有關規(guī)定，本次新股發(fā)行可向證券投資基金配售新股數(shù)量不超過本次公開發(fā)行量的20%，每只證券投資基金可申請配售數(shù)量不超過本次公開發(fā)行的5，詳情  請見本公司股票發(fā)行公告.證券投資基金經(jīng)配售購入的股票，自該股票上市之日 起,持有時間應不少于2個月。     5。承銷期：1998年6月8日至1998年6月30日    

30、 6.預計上市日期：公司已取得上海證券交易所上市承諾，股票發(fā)行完畢后，將盡快在上交所上市。     7。上市交易所名稱：上海證券交易所     8。發(fā)行方式:上網(wǎng)定價發(fā)行     9.每股發(fā)行價格：3.37元     10.發(fā)行市盈率:8.8倍     11。每股面值：1。00元     12。發(fā)行量：本次總發(fā)行量為8000萬股.其中向公司職工配售

31、的800萬股，將根據(jù)當?shù)貏趧硬块T核準的職工人數(shù)和職工預約認購股份的情況配售。     13.發(fā)行總市值：269600000元     14.募集資金：共募集資金26960萬元，扣除發(fā)行費用1007。8萬元，實際募集資金25952.2萬元。     15。發(fā)等價格確定方法:     1997年底兗州煤業(yè)股份有限公司的總股本為167000萬股,于1998年3月發(fā)行了82000萬股H股，于1998年4月16日行使H股的超額配售權(quán)，發(fā) 

32、; 行了3000萬股H股，本次A股于1998年6月發(fā)行，則發(fā)行當年加權(quán)平均股  本=1670000000+820000000（123)/12+3000*（12-4）/12+80000000*（12  6)/12=2345000000股     發(fā)行價格=（發(fā)行當年預測利潤/發(fā)行當年加權(quán)平均股本數(shù)）市盈率     =發(fā)行當年預測利潤/(發(fā)行前總股本數(shù)+本次公開發(fā)行股本數(shù)*(12-發(fā)行月份）/12）*市盈率     =(89442

33、0000/2345000000）*8.8     =0。38148.8=3.37元     16.承銷機構(gòu)     承銷機構(gòu)                         承銷股數(shù)(萬股)   比例

34、(） 主承銷商：君安證券有限責任公司        2800(包括800萬    35.00                                 &

35、#160;     公司職工股） 副主承銷商:中煤信托投資有限責任公司      1000          12.50 分銷商：中國科技國際信托投資有限責任公司   900          11。25 分銷商：天津證券有限責任公司  &

36、#160;            500           6。25 分銷商：光大證券有限責任公司               500       

37、    6。25 銷商：河南證券有限責任公司               900          11.25     分銷商：中興信托投資有限責任公司          

38、; 900          11.25 分銷商：重慶國際信托投資公司               500           6。25    五、風險因素與對策    

39、 投資者在評價本公司此次發(fā)售的股票時，除本招股說明書提供的其它資料外，應特別認真地考慮下述各項風險因素。     1.主要風險因素     (1)經(jīng)營風險     對主要客戶的依賴     本公司有穩(wěn)定客戶，前十名客戶的購煤金額約占1996年度及1997年  度總銷售額的52.4和68。5%（不包括出口），這對公司獲得穩(wěn)定的收益十分有利,但如果這十名客戶對煤炭的需求發(fā)生變化，有可能對本公司的銷售造成一定的影

40、響。     交通的限制     本公司1996年及1997年經(jīng)鐵路或鐵路海洋聯(lián)運的銷售額分別占本公司收入的61.6及69。1%（不包括售予本公司最大客戶鄒縣電廠的產(chǎn)品  ，該等產(chǎn)品只能通過母公司的鐵路運輸）。以往本的客戶大都位于運輸  條件相對發(fā)達的華東地區(qū)，每年都可獲得足夠鐵路運力運輸產(chǎn)品，但有時在動力時遭受延誤。本公司預期未來銷售量會逐年增長，因此對鐵路運輸?shù)囊髮黾?本公司認為,在可預見的將來，在增加產(chǎn)量的同時其鐵路一運力的會得到滿足.但是，不能保證本公司在獲得均

41、衡鐵路運力進不會遇到延誤.     產(chǎn)品價格的限制     1993年，煤炭產(chǎn)品直接由政府分配并定價。自1994年1月,政府全  面放開了對煤炭價格的量是，電力的價格仍由政府控制，為保證發(fā)電用煤價格的有序增長，在1996年和1997年，政府對售給電廠的煤價都訂了一個最大漲價幅度。迄今這些定價控制并未實施于煤炭指導性分配計劃以外的銷售或山東省煤炭生產(chǎn)商向其它省區(qū)電廠的銷售.目前實施該限價后本公司售于山東省電廠的煤價與山東省其它用戶在市場上購買相同等級與質(zhì)量的煤炭的價格基本一致。然而，政府對電煤漲價

42、幅度的限制是本公司不能控制的,不能保證等限制的持續(xù)時間及漲價幅度限制的進一步調(diào)整不 會對本公司產(chǎn)生重大負面影響。      不肯定的開采條件     本公司與所有地下采煤公司一樣，可能會受到地質(zhì)條件如斷層、煤質(zhì)、煤厚、頂?shù)装?、地區(qū)、瓦斯、涌水量及自燃等情況的影響。盡管本地質(zhì)條件優(yōu)越，在生產(chǎn)技術(shù)和管理方面具有豐富的經(jīng)驗，而且已采取有效以盡量減低上述地質(zhì)條件變化帶來的影響，然而,不能保證出現(xiàn)重大情況變化時將不會對本公司經(jīng)營業(yè)績造成重大負面影響。     融資能

43、力     本公司的前身是獲得AAA信用評價的企業(yè),信譽很高。本公司產(chǎn)锪  銀行貸款地，銀行目前所從事的商業(yè)化改革，使本公司較易得到銀行貸款,但國家實行的適度從緊的金融政策，也可能會導致本公司融資能力受到一 定的限制.     外匯風險     中國正在進行金融體制的改革，人民幣將逐步走向自由兌換。本公司95、96年和97年煤炭出口量分別為301萬噸、347萬噸和488萬噸。創(chuàng)  匯額逐年增加。按國家規(guī)定，公司的外匯收入立即賣

44、給銀行。本公司的部分放機械進口也需要外匯。目前，人民幣的外匯比價是穩(wěn)定的，但不能保證今后匯率的波動不會對本的經(jīng)營成果帶來影響.     (2)行業(yè)風險     環(huán)保因素限制     本公司的主要環(huán)境問題是地下水污染和地表沉降。     本公司在從事煤炭生產(chǎn)時，自然涌出的地下水半含有超過環(huán)保標準的硫分.本公司每個礦井都建有地下水處理站，每年可處理約1690萬噸地下水。目前本公司的環(huán)保設施均被政府部門認為符合污染治理標準，所排放的地下水源這

45、到國家環(huán)保規(guī)章規(guī)定。但是,不能保證政府不分頒布更嚴格的規(guī)定，要求本公司支付重大資本投資，或為了符合新規(guī)定而使公司承 擔別的義務和責任.     本公司位于平原地區(qū)，在地下采用長壁式開采工藝采煤以后，將造成地面下沉，農(nóng)作物減產(chǎn)，絕產(chǎn)和地面建筑物的捐款或需要搬遷重建。本公司需為農(nóng)作物損失、農(nóng)田恢復、建筑物維修和重建支付費用。根據(jù)本公司以往經(jīng)驗,每生產(chǎn)一噸原煤，需支付上述費用7。00元人民幣。但是，不能保證這些估算是正確的，也不能保證將來政府示會征收新費用或增加支付 標準, 從而對本公司的經(jīng)營業(yè)績造成重大影響。  

46、60;  安全風險     和別的煤炭公司一樣，本公司經(jīng)營的煤礦,可能會受到水、火、瓦斯、煤塵和地壓等災害的影響。以往本公司也經(jīng)歷過某些災害、事故并造成了財產(chǎn)損失和人員傷害.本公司配備先進的安全監(jiān)測設備和設施執(zhí)行嚴格的保安規(guī)則和安全措施，對生產(chǎn)工藝和技術(shù)操作規(guī)定了程序，對職工提供各種培育，使本公司安全記錄處于全國領先地位，達到世界先進水平.但是,不能保證在將來不會發(fā)生工傷事故。     對電力行業(yè)依賴的加深     本公司銷售于電力行業(yè)的煤量在逐年增加，9

47、5、96年和97年度分別為20.89、24.75%、29。10。這種趨向也符合中國煤炭消費的總格  局，因為發(fā)電行業(yè)比別的部門增長得更快。本公司今后出售給電廠的煤炭將繼續(xù)增加,這是因為本公司的最大客戶鄒縣電廠正在擴建,本礦區(qū)及周轉(zhuǎn)地區(qū)正計劃建設新的電廠，華東地區(qū)燃煤電廠也在擴建或新建，這對本公司的發(fā)展非常有利，但不能保證電力行業(yè)的重大逆轉(zhuǎn)不會對本公司的發(fā)展帶來影響。     對煤炭資源的嚴重依賴     本公司是煤炭資源開采企業(yè),象所有資源開采企業(yè)一樣，煤炭資源的多寡和估計的準確性對公司的效益及

48、發(fā)展有重大影響。本公司擁有40億噸地質(zhì)儲量，其中7。39億噸適合于綜合機械長壁綜放工作面開采，可連續(xù)開采36年。本公司地質(zhì)儲量及可開采儲量是由國家專業(yè)煤炭地質(zhì)探明及確定，在本次招股前又聘請國際獨立礦業(yè)顧問IMC審閱及證實。本  公司二十年余年的開采歷史，已證明以往開采區(qū)的煤炭儲量產(chǎn)準確的,自然資源可保證的高產(chǎn)量與高效益.然而,對本公司全部儲量估計的準確性是不能絕對保證的，故該等估計的不準確可能對本公司的未來造成不利影響.     行業(yè)內(nèi)部競爭     本公司的國內(nèi)競爭對手主要是位于山西省及內(nèi)蒙古

49、的若干煤炭企業(yè)，但本公司認為在華東地區(qū)上述煤礦的競爭能力由于以下原因而受到限 制：1）由山西及內(nèi)蒙古向華東地區(qū)運煤及受到鐵路運力不足的限制;2）  運輸成本很高；3）指導性分配計劃減少了直接競爭。但不能保證隨著今  后鐵路運力的增加,山西及內(nèi)蒙古煤炭企業(yè)在華東增加銷售量不會對本公司的經(jīng)營業(yè)績帶來負面影響。     本公司的國外主要是東亞地區(qū)，也是澳洲煤炭公司的主要出口市場，這一市場的特點是對煤炭有著持續(xù)的增長需求。本公司認為自己的主要競爭優(yōu)勢是地理位置領近日本和韓國客戶,而導致運費較低.但是，不能保證海外

50、煤礦的競爭不會對本公司出口效益帶來重大的負面影響。     (3）市場風險     經(jīng)濟周期的影響     煤炭行業(yè)對經(jīng)濟周期的敏感性較其它行業(yè)為低，中國也是這樣。但是,隨著中國經(jīng)濟市場化程度的不斷加深，作為市場經(jīng)濟固有特征的經(jīng)濟周期在中國經(jīng)濟生活中將表現(xiàn)得更為明顯,影響也更為深遠.因此，經(jīng)濟周 期的變化對本公司的營業(yè)業(yè)績也必將造成一定的影響。     市場分散的影響      

51、;   中國的煤炭行業(yè)極為分散,96年全國最大的10個煤礦的產(chǎn)量只占全 國總產(chǎn)量的13.6。本公司作為華東地區(qū)最大的煤炭企業(yè)，也只占全國產(chǎn)量的1。2。一是因為煤炭的運輸成本高昂而導致消費的本地化，從  而導致市場的分割；二是因為中國煤炭企業(yè)眾多，大多沒有形成規(guī)模經(jīng)  濟，這也導致了市場在空間上的分割.市場的分割必然帶來競爭的加劇，對公司今后擴大規(guī)模、開拓市場有著很大的影響。     (4)項目投資風險     本公司H股發(fā)行完成后，已向

52、母公司收購于1997年7月抽產(chǎn)的濟寧二號煤礦；本公司業(yè)已從母公司處獲授濟寧三號煤礦的獨家選購權(quán)。收購  濟寧二號煤礦和濟寧三號煤礦將使本公司的煤炭產(chǎn)量逐年增長,收益逐年增加.     根據(jù)計劃,預期濟寧二號煤礦需二至三年時間才能達至年產(chǎn)400萬  噸的設計生產(chǎn)能力，濟寧三號煤礦在1999年建成投產(chǎn),再需三至四年的時間才能達至年產(chǎn)500萬噸的設計生產(chǎn)能力.根據(jù)以往南屯礦、興隆礦  、鮑店礦、東灘礦的建設和投產(chǎn)經(jīng)驗，此二礦會按原定計劃建成并達產(chǎn).然而，不能保證濟寧二號煤礦和濟寧三號煤礦能夠按期達產(chǎn),

53、也不能保證濟寧三號煤礦按期建成，或者建設成本不會因物價變動而上升，從而對公司產(chǎn)量的增長和收益的增加產(chǎn)生不利影響。     (5)政策性風險     中國煤炭工業(yè)受到法律、規(guī)定及政策的廣泛約束,其中包括定價、市場分配、生產(chǎn)、運輸和環(huán)保問題。煤炭的銷售受到國家指導性分配計劃的影響，國家還根據(jù)市場情況對的價格和產(chǎn)量作出某些限制和規(guī)定。本公司相信隨著市場機制的完善會逐步淡化政府的行政控制，介不能對政府對上述規(guī)定的具體修正作出預測，也不能保證這種修正不會對本公司的經(jīng)營業(yè)績不產(chǎn)生影響。    &#

54、160;（6)股市風險     中國證券市場尚屬初級階段，投資者在選擇本公司股票時，還應充分考慮涉及到股票市場的各種風險。本公司股票的交易價格可能受到國家政治、經(jīng)濟政策及投資者心理及其他不可預料時間的影響。因此，股價的變動不僅取決于企業(yè)的經(jīng)營狀況和業(yè)績,投資者對此慶有充分的心理準備。     （7)其他風險     本公司系由集團公司改制而成，在H股和A股發(fā)行完畢之后,集團公司占股份公司總股本的64.23，并且因此成為控股股東。集團公司作  為本公司的唯一

55、控股股東可能對本公司的決策產(chǎn)生一定影響，同時本公司設立的歷史原因又導致母公司與本公司材料和服務相互提供以及資產(chǎn)的購買等關聯(lián)交易，上述因素可能使公司全部或部分小股東的利益受到影響.     2.主要風險對策     針對以上風險和影響，本公司將積極采取以下措施，將風險和影響因素降低到最小程度：（1)針對上述經(jīng)營風險,本公司將采取以下措施  :     對主要客戶的依賴風險影響因素對策     本公司的主要的國里客戶包括

56、鄒縣電廠、濟寧電廠、山東鋁廠、上海寶鋼、馬鞍山鋼廠、魯南水泥廠等,它們與本公司建立起了長期而穩(wěn)定的煤炭供銷關系，其中一些客戶的燃煤鍋爐是按照本公司的產(chǎn)品專門設計的，并距離較近，是本公司的永久性客戶。維持長期的煤炭供銷關系對雙方都是有利的.本公司會確保產(chǎn)品質(zhì)量,加強售后服務，并按市場價格水平協(xié)商確定煤炭價格。本公司亦會增加出口產(chǎn)品的，尋求國內(nèi)新的客戶，以便形 成本公司多元化的煤炭市場.     交通方面限制的因素對策     國家鐵路干線京滬線、兗石線均通過本公司礦區(qū)，本公司以往所產(chǎn)煤炭均得到足夠鐵路運力。

57、目前,鐵路正通過提高列車速度增加運力，并計劃修建兗石鐵路復線.高速公路的建設也使鐵路有更多車皮運輸煤炭。本公司臨近日照、青島、連云港三個港口，使本公司的煤炭可通過海運抵達華東、華南沿海地區(qū)以及東亞國家。本公司相信，今后會獲得足夠鐵路運力，運輸本公司新增煤炭銷量。     產(chǎn)品價格限制的因素對策     除銷售給某些電廠的煤炭外，本公司的產(chǎn)品價格毋須受政府控制。1996年和19997年度由企業(yè)定價的煤炭分別占本公司銷售收入的83。1  和75.2。本公司今后繼續(xù)將增加洗精煤的產(chǎn)量，增加到江蘇、上海

58、、浙江、福建、廣東的銷售比例，以增加本公司的銷售收入水平。本公司與其他煤炭企業(yè)相比，存在明顯的技術(shù)優(yōu)勢，管理優(yōu)勢和規(guī)模優(yōu)勢,本公司將進一步發(fā)揮優(yōu)勢,努力減耗增效，控制成本，在目前部分電煤產(chǎn)品限價的情況下，獲得滿意的經(jīng)營效果。     不肯定的開采條件風險影響因素對策     本公司已制定了不同開采條件下煤炭生產(chǎn)的流程和方法，也制定了 特定條件下的應急措施,力爭在開采條件發(fā)生變化時，能夠保持煤炭生產(chǎn)經(jīng)營的正常運行。     融資能力限制因素對策   

59、;  本公司將利用自身良好的信譽條件，積極開辟包括銀行借款、股票籌資、企業(yè)債券、招商引資等多條直接與間接融資渠道，以滿足企業(yè)日益發(fā) 展的業(yè)務需要。     外匯風險因素對策     面對可能的匯率風險，本公司將努力爭取獲得國家在產(chǎn)品銷售上的 更多的自主權(quán)，以爭取較多的外匯收入，抵減匯率風險的不利影響.     （2）行業(yè)風險     環(huán)保限制風險影響因素對策    &

60、#160;本公司各煤礦的環(huán)境保護設施,都是與礦井同時施工，同時投入使用，現(xiàn)有地下水及地表水處理站,足以處理所產(chǎn)生的所有污水。本公司將隨時依照國家環(huán)保方面的最新規(guī)定，使公司的環(huán)保設施符合國家有關部門的要求.     本公司正研究實驗采煤塌陷減沉技術(shù)，研究農(nóng)田復墾措施,以降低地地面下沉費用。     安全風險影響因素對策     本公司遵照煤炭法、礦山安全法、安全規(guī)定,實施了一套行之有效的安全控制制度。公司配備電腦控制的安全監(jiān)測儀器、安全設施齊備.公司及每個煤礦都建立了安全監(jiān)察機

61、構(gòu)，負責對開采活動進行監(jiān)督檢查。公司工會設有職工安全部，協(xié)助保障工作環(huán)境的安全。本公司還利用母公司的培訓中心對職工進行安全生產(chǎn)的系統(tǒng)培訓.本公司保持著良好的安全記錄，以往每個煤礦未曾發(fā)生重大水、火、瓦斯事故，從1994年至1996年,本公司平均每采一百萬噸原煤死亡0。13人,這個數(shù)字比中國煤礦的平均數(shù)字低許多，已經(jīng)達到國際地下煤礦的先進水平。     對電力用戶依賴加深的影響因素對策     電力行業(yè)是本公司的主要用戶之一，電煤銷量越來多，這種趨向也符合中國煤炭消費的總格局，本公司將繼續(xù)加強與電力客戶的長期合作關系

62、，與此同時,今后本公司也將繼續(xù)擴大對冶金、建材、化工、交通等行業(yè)客戶的煤炭銷售，擴大煤炭出口量，實現(xiàn)市場的多元化。     對煤炭資源嚴重依賴風險影響因素對策     本公司地質(zhì)儲量可開采儲量是由國家專業(yè)煤炭地質(zhì)公司探明及確定,在本次招股前又聘國際獨立礦業(yè)顧問IMC審閱及證實。本公司二十余  年來，已證明以往開采區(qū)的煤炭儲量是準確的。為充分利用煤炭儲量，本公司將在開采方案設計和生產(chǎn)工藝等方面使煤炭采出量達到國家規(guī)定的開采比率。本公司還將通過本次發(fā)行H股和A股，利用籌資的優(yōu)勢，使本公司分析煤田的開

63、發(fā)權(quán)。     行業(yè)內(nèi)部競爭影響因素對策     本公司在同行業(yè)的競爭中，將充分利用其優(yōu)越的地理位置、豐富的煤炭儲量、高品質(zhì)的產(chǎn)品、先進的生產(chǎn)技術(shù)、極高的開采效率、良好的售后服務等方面的明顯優(yōu)勢，努力地減耗增效，投資新煤礦和擴大經(jīng)濟規(guī)模，爭取直接出口權(quán)，增強本公司在國內(nèi)外市場上的競爭能力，以保持本公司的經(jīng)濟效益不斷提高。     （3）市場風險       經(jīng)濟周期影響因素對策    &

64、#160;本公司將采取以下對策來加強自身對經(jīng)濟周期的承受力：     (1）同時擴大國內(nèi)國外兩個銷售市場;     （2）保持對經(jīng)濟周期影響不太敏感行業(yè)如電力、煤氣等客戶煤炭的  供應；     （3)開發(fā)高附加值的煤炭產(chǎn)品,增強自身根據(jù)市場變化情況調(diào)節(jié)產(chǎn)  品結(jié)構(gòu)的靈活性。     市場分散風險的對策     由于受運輸成本高昂的影響，煤炭市場是一個分散與

65、地域性很強的市場。本公司將自己的市場定位于華東、華南沿海地區(qū)和東亞市場.本公司將在這個市場范圍內(nèi),努力擴大規(guī)模，發(fā)揮自己的優(yōu)勢，以質(zhì)優(yōu)廉的產(chǎn)品擴大市場占有率.     （4）項目投資風險影響因素對策     本公司將充分發(fā)揮自身在生產(chǎn)技術(shù)、員工素質(zhì)、管理水平方面的優(yōu)勢,盡快使?jié)鷮幎柮旱V達到其設計生產(chǎn)能力,并根據(jù)濟寧二號煤礦的特點，研究新工藝、提高勞動生產(chǎn)率和降低消耗的方法，努力提高濟寧二號煤礦的盈利能力.母公司也已承諾，將按設計要求，按時、按質(zhì)地完成濟寧三號煤礦的建設工作,本公司可根據(jù)濟寧三號煤礦的實際投資,生產(chǎn)

66、經(jīng)營 情況決定是否行使，以及何時行使選購權(quán).     (5）政策性風險     煤炭作為一種重要能源是國民經(jīng)濟的基礎，是國民經(jīng)濟持續(xù)、快速、健康發(fā)展的前提和保證。我國政府在國民經(jīng)濟和社會發(fā)展"九五"計劃和2010年遠景目標綱要中已對包括煤炭在內(nèi)的能源政策作了明確的闡述，在相當長時間內(nèi),將優(yōu)先發(fā)展基礎能源產(chǎn)業(yè)，繼續(xù)保持其穩(wěn)定性和延續(xù)性。對于今年剛剛擺脫全行業(yè)虧損狀況的煤炭業(yè)，國家在政策上加以傾斜和支持。國內(nèi)大多數(shù)煤礦都由政府擁有，我國政府目前正采取各種措施以提高整個行業(yè)的競爭力和盈利水平

67、.因此，本公司認為，國家產(chǎn)業(yè)政策對本公司煤炭生產(chǎn)產(chǎn)生不利影響的可能性較小，萬一出現(xiàn)不利影響,本公司將充分利用市場規(guī)律來保護本身的健康發(fā)展。     (6)股市風險影響因素對策     本公司將嚴格按照公司法、股票發(fā)行與交易管理暫行條例、公開發(fā)行股票公司信息披露實施細則等法規(guī)，規(guī)范公司行為，及時、公正、公開地披露重要信息，加強與投資公眾的溝通，樹立公司的良好形象，同時將采取積極措施，保持利潤的穩(wěn)定增長，為股東創(chuàng)造穩(wěn)定豐厚的回報,盡可能降低投資風險。     （7)其他風險影響因

68、素對策     集團公司作為本公司的唯一控股股東，向本公司承諾將嚴格按照 公司法中的規(guī)定,維護全體股東的合法權(quán)益,不干預本公司的決策或利用控股地位作出不利于小股東的行為，上述有關內(nèi)容已記入本公司章程.本公司已與母公司簽定了一系列合同和協(xié)議,以規(guī)范兩者之間的關聯(lián)交易.本公司章程特別規(guī)定：在涉及母公司利益的重大關聯(lián)交易時，作為控股股東的母公司在股東大會將不能行使表決權(quán)。     六、募集資金的運用     公司H股和本次A股發(fā)行扣除發(fā)行費用后預計共募集資金235952。

69、2萬元，1997年9月26日召開的公司臨時股東大會決定將所得款項用于以下  用途：     1.募集資金投入項目介紹     (1）購買新礦井.濟寧二號井及洗煤廠是列入國家建設計劃的一項  國家重點建設項目，由兗州礦業(yè)（集團)公司負責建設.該項目于1989年開工，經(jīng)過7年的建設,已于1997年7月基本建成投產(chǎn).經(jīng)中咨資產(chǎn)評估事務所評估，截止到1997年4月30日，濟寧二號煤礦的總資產(chǎn)202082.01萬元;負債2534.76萬元；凈資產(chǎn)199547。24萬元。此評估結(jié)果已獲國

70、家國有資產(chǎn)管理局國資評（1997)829號文確認。本公司已于1998年1月1日向  集團公司收購了濟寧二號煤礦，本公司將用發(fā)售H股所募資金向集團公  司支付19。95億元，其余2534.76萬元資產(chǎn)以承擔等值債務的方式接受。     (2)更新現(xiàn)有設備.股份公司現(xiàn)有綜合機械化采掘設備是1991年以  來陸續(xù)購置的，按股份公司設備更新計劃,1997年和1998年度需五套綜采設備,以適應公司實現(xiàn)高產(chǎn)高效礦井的規(guī)則。更新五套綜采設備，除使用股份公司計提的折舊以外，另需投資2.7億元,該部分資金計劃用A

71、股募集資金解決。     (3)歸還到期的貸款。根據(jù)債務重組的計劃，股份公司負有長期貸  款18。0億元，根據(jù)股份公司與銀行簽定的貸款協(xié)議，1997年還本0.9億  元，1998年還本1.8億元,共需資金2。7億元，該部分資金計劃用A股募  集資金解決，募股資金不足部分由公司自行解決。     2.募集資金運用的可行性     （一)購買濟寧二號煤礦     濟寧二號煤礦位于山

72、東省濟寧蝻部，井田位置位于兗礦濟東礦區(qū)東 部，井田面積90平方公里，地質(zhì)儲量8.55億號，可采儲量3。47億噸,礦井年設計生產(chǎn)能力400萬噸，于1989年開工,已于1997年7月投入生產(chǎn),預計2000年可達到其設計生產(chǎn)能力。濟寧二號煤礦是國家"八五"重點建設項目，是兗礦集團在濟東礦區(qū)開發(fā)建設的第一對特高產(chǎn)高效的現(xiàn)代化礦井。濟寧二號煤礦主采煤層3層煤，平均厚度為6。78米。本公司主要  采用長壁開采法開采濟二號的煤炭.濟寧二號煤礦的洗煤廠計劃于1998年7月投入生產(chǎn)，其設備從國內(nèi)采購.該洗煤廠計劃生產(chǎn)2號精煤/動力  煤。 &

73、#160;   （2)主要投資效果指標     根據(jù)上述分析，預測濟寧二號礦井1998-2002年銷售收入及稅后利  潤如下表:                                

74、0;              單位：萬元     年份 項目     1998年    1999年    2000年    2001年    2002年  平均 產(chǎn)品產(chǎn)量(萬噸) 

75、;   268     360    400     450     500    396 一.銷售收入     50970   86786 104270  123377  141281 101337

76、 二.稅前利潤      7587   26531  35594   46510   56595  34561 三.稅后利潤      5083   17776  23848   31162   37912  23156

77、     主要經(jīng)濟指標如下(按五年平均稅后利潤計算）:        a.投資總額：199547。24萬元     b.總投資利潤率:23156/199547.24=11。60     c.投資回收期：1/11。60=9年     （二）購買設備     本公司此次準備花27000萬元購買煤炭生產(chǎn)所需的綜采、綜掘設備 

78、 ，用于更替已老化的現(xiàn)有設備和滿足濟寧二號煤礦等新礦井并對此類設備的需求。該等設備由本公司綜機設備管事心統(tǒng)一采購、維修、保管，并租賃給需要此等設備的煤礦。此等設備用于保證本公司今后不斷增加的產(chǎn)量 對生產(chǎn)設備的需求,使本公司的長期磁量增長目標得以實現(xiàn)。     （三）償還貸款     本公司按貸款協(xié)議于1997年和1998年分別向銀行償還貸款9000萬元和18000萬元,97年可以節(jié)省財務費用279。45萬元,1998年可以節(jié)省財  務費用2235。6萬元，從而確保本公司的盈利

79、目標。     3。募集資金投向匯兌表     如本公司股本次股票發(fā)行成功，資金投放安排如下表所示：    項目名稱      本次募集資金投入(萬元)    產(chǎn)生效    投資 益時間   回收期           

80、          投資                     總額     1997年   1998年     -    &#

81、160; 購買濟寧二號煤礦  1995472。24   -  199547。24   1998年   9年 （H股募集資金) 更新現(xiàn)有設備        27000    18000   90000      1997年 （A股募集資金） 歸還到期貸款

82、0;       27000     9000   18000      1997年 （A股募集資金)   合  計           253547.24 27000  226547。24 

83、0;  -    -     上述項目資金運用輕重緩急以項目排列順序為準.項目運用出現(xiàn)資 金閑置時,該項目資金用于補充流動資金或進行安全、穩(wěn)定的短期投資。     本次H股和A股發(fā)行預計可募集資金235952。2萬元(已扣除發(fā)行費用)，1997年和1998年的投資總額分別為27000萬元和226547.24萬元，98年募股不足部分由公司自行解決。     七、股利分配政策    

84、; 1。本公司將依照同股同利的原則,按各股東所持股份數(shù)分配股利。     2.股利分配采取現(xiàn)金、股票者之一或二種形式。        3.根據(jù)公司章程規(guī)定，本公司可用作分派的利潤額，將不得超過以下兩者較低者；     （1)按中國會計準則的規(guī)定計算的稅后利潤;     (2)按照國際會計標準或其股份上市之司法權(quán)區(qū)會計標準計算的稅 后利潤。     

85、然而，在支付股息前，本公司須從利潤中提取法定公積金和法定公益金。本公司亦可根據(jù)公司章程或可能于股東會通過的決議案設立任意儲備。     4。根據(jù)公司法和本公司章程的規(guī)定,本公司繳納所得稅后的利潤按 下列順序分配：     (1)彌補以前年度虧損(公司現(xiàn)無虧損）;     (2）按稅后利潤的10%提取法定公積金,當法定公積金已達到公司  注冊資本的50時，可不再提??；     (3）按稅后利潤的5%-10提取

86、法定公益金，具體比例由股東大會  決定；     (4）提取任意盈余公積金，具體比例由股東大會決定;     (5）支付普通股股利。     5.本公司臨時股東大會決定將分配97年度稅后利潤中的6900萬元作為97年度股息歸集團公司所有。     6。本公司本次A股公開發(fā)行之后，A股，H股新老股東將享有發(fā)行前1997年10月12日公司利潤中的5631萬元以及1998年度全年所滾存的利潤  。 &#

87、160;   7.本公司分派股利時，按有關法律和行政法規(guī)代扣股東股利收入的 應納稅金。     8.本公司擬于每年十月左右派發(fā)中期股息,末期股息于次年六月左右派發(fā)。然而是否派發(fā)股利及其數(shù)額、方式、時間，需由董事會根據(jù)盈利狀況提出分配方案，經(jīng)股東大會審議通過后執(zhí)行。公司派發(fā)股利時,以公告形式通知股東。     9。本公司章程規(guī)定以人民幣宣布H股的現(xiàn)金股息，以H股上市所在地 的貨幣支付給H股的持有人，所用的外匯匯率作為本公司宣布派息前一  個星期的人

88、民銀行收市匯率的平均值。     八、發(fā)行人情況     1.發(fā)行人名稱     發(fā)行人名稱：兗州煤業(yè)股份有限公司     英文名稱：YUANZHOU COAL MINING COMPANY LIMITED     2。本公司成立日期：         1997年9月25日 &#

89、160;   3.公司住所：     山東省鄒城市鳧山路40號     4。歷史沿革及公司簡介     （1）發(fā)起人簡介     本公司的唯一發(fā)起人,是兗州礦業(yè)(集團)有限責任公司，其前身實體兗州煤炭生產(chǎn)建設指揮部始建于1972年，1977年分離為兗州礦務局和兗煤炭基本建設公司，1987年6月基本建設公司并入兗州礦務局。兗州  礦務局作為煤炭工業(yè)部的國家百戶現(xiàn)代制度試點單位，于1996年

90、3月，  經(jīng)國家經(jīng)貿(mào)委、煤炭部批準改制為國有獨資公司;1997年4月被國務院批準為國家第二批企業(yè)集團試點單位，是國家確定的優(yōu)先扶持發(fā)展的三百家重點企業(yè)之一.     兗礦集團是以煤炭生產(chǎn)為主的特大型企業(yè)，現(xiàn)投入經(jīng)營的特大型礦井四對,中型礦井兩對，設計生產(chǎn)能力睥產(chǎn)原煤1375萬噸,1996年實際產(chǎn)煤1860萬噸;在建及剛投產(chǎn)特大放井兩對，設計生產(chǎn)能力年產(chǎn)原煤900萬噸，是華東地區(qū)最大的煤炭生產(chǎn)企業(yè)，全國最大煤炭生產(chǎn)企業(yè)之一，按出口額計算是全國最大的煤炭出口生產(chǎn)企業(yè).截至1997年4月末,兗  礦集團擁有總資產(chǎn)為110

91、億元,凈資產(chǎn)為40億元,職工6。7萬人,在本次公司重組中,兗礦集團已將主要煤炭生產(chǎn)業(yè)務注入本公司。     兗礦集團注重科技進步和科學管理，曾榮獲多項國家獎項。1992年獲”國家科技進步特等獎”,是全國煤炭工業(yè)和山東省唯一獲此榮譽的公司.1994年以來,先后國家"先進企業(yè)金馬獎”、”全國質(zhì)量效益型先進  企業(yè)”、"全國首批轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制典型企業(yè)"、"重合同守信用先進企業(yè)”  。在1994年，"兗州煤炭"被中國社會調(diào)查事務所認定為”中國公認名牌"&#

92、160; 產(chǎn)品,這是在 全國煤炭產(chǎn)品中唯一獲此認定的產(chǎn)品。     兗礦集團是在全國煤炭企業(yè)中，最早提出"煤與非煤并重"的企業(yè),在發(fā)展煤炭生產(chǎn)的同時,發(fā)展電力、化工、建材、建筑、安裝、機電、電子、輕工、公路、鐵路、海洋和內(nèi)河運輸?shù)榷喾N產(chǎn)業(yè)，為煤炭產(chǎn)業(yè)減人增效、分流人員、增加效益創(chuàng)造條件，成為我國煤炭行業(yè)中現(xiàn)代化程度最高、經(jīng)濟效益最好、發(fā)展速度最快、成長潛力最大的企業(yè)，成為中國煤炭工業(yè)的排頭兵.     （2）發(fā)行人簡介     本公司是

93、一家已于1997年9月25日在山東省注冊成立的股份有限公  司，注冊資本16.7億元人民幣,股本16。7億股。本公司的唯一發(fā)起人是兗礦業(yè)（集團)有限責任公司。經(jīng)國家體改委體改生(1997）154號文關  于同意設立兗州煤業(yè)股份有限公司的批復批準，兗礦將其四個特大型經(jīng)營煤礦及與煤炭經(jīng)營業(yè)務有關單位的經(jīng)營性資產(chǎn)注入本公司.     經(jīng)國家主管部門批準，本公司已于1998年3月16日開始通過綜合售  股方式，向香港及國際投資者配售82000萬H股（本公司也視市場情況行  使超額配售

94、權(quán)，其比例不超過境外發(fā)行股份的82000萬股的15)，其中得救區(qū)域發(fā)售8200萬股H股,每股發(fā)行價格為2.24港元,獲得1.76倍認  購；在美國及陣際發(fā)行73800萬股，包括276萬股美國存托股份（每股代表50股H股）及60000萬股H股，在美國及國際發(fā)行的存托股份及H股每股發(fā)  選錄價格分別為15。75美元及2.44港元,獲得約4倍認購；并于4月1日和3月31日分別在香港聯(lián)交所和美國紐約證券交易所上市。     本公司為滿足綜合售股(香港售股除外)的超額配售,授予美國包銷商的超額配售權(quán),已由美國貝爾.斯第恩斯公司代表民銷商于1998年4月16日行使.超額配售600000美國存托股份（相當于30000000股H股），每  份美國存托股份發(fā)行價為15。75美元(相當于每股H股2。44港元）.     本公司擁有兗州、濟東兩大煤田，總面積39平方公里，地質(zhì)儲量40億號，可采儲量19.82億噸。煤炭品種為氣煤，具有 低灰、低硫、高發(fā)熱量的特點,