董事會(huì)議事規(guī)則

1、董事會(huì)議事規(guī)則董事會(huì)議事規(guī)則 第一章 總則 第一條 為規(guī)范公司(以下簡稱"公司')董事會(huì)內(nèi)部機(jī)構(gòu)及運(yùn)作程序，根據(jù)中華人民共和國公司法 (以下簡稱"公司法')及現(xiàn)行的有關(guān)法律、法規(guī)和章程制定本規(guī)則。 第二條 董事會(huì)是公司經(jīng)營管理的決策機(jī)構(gòu)，維護(hù)公司和全體股東的利益，在公司章程和股東大會(huì)的授權(quán)范圍內(nèi)，負(fù)責(zé)公司發(fā)展目標(biāo)和重大經(jīng)營活動(dòng)的決策，對股東大會(huì)和全體股東負(fù)責(zé)。 第三條 董事會(huì)對外代表公司，董事長是公司的法定代表人。公司CEO在董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下對公司的全面工作和公司的發(fā)展負(fù)責(zé)，總裁主持日常工作，向董事長/CEO匯報(bào)工作。 第四條 公司董事接受公司監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督，尊重

2、職工代表大會(huì)的意見或建議。 第二章 董事會(huì)組織規(guī)則 第一節(jié) 董事和董事會(huì) 第五條 公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)由7名董事組成，其中二分之一以上為外部董事(包括2名以上獨(dú)立董事)，設(shè)董事長1人,并可根據(jù)需要設(shè)立副董事長1名。 第六條 首屆董事侯選人由發(fā)起人提名。除首屆董事外，董事由股東大會(huì)從董事會(huì)或代表公司發(fā)行股份百分之十以上(含百分之十)的股東提名的侯選人中選舉產(chǎn)生。董事需由出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)以累積投票方式選舉，每一股份在選舉每一董事時(shí)有一票表決權(quán)，獲選董事按擬定的董事人數(shù)依次以得票較高者確定。 前款所稱累積投票方式，是指每一股份之表決權(quán)在選舉過程中累加后由持有股份的股東一次或分次使用。 第

3、七條 公司董事為自然人。董事不需持有公司股份。董事的任期每屆為三年。董事任期屆滿，可以連選或連任。董事在任期屆滿前，股東大會(huì)不得無故解除其職務(wù)。 第八條 董事任期從股東大會(huì)決議通過之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿為止。 第九條 公司法第57條、第58條規(guī)定的情形以及被境內(nèi)外證券管理部門確定為市場禁入者，不得擔(dān)任公司的董事。 第十條 董事由股東大會(huì)選舉或更換。 第十一條 董事在任期屆滿前可以提出辭職。董事需提前30天向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告，董事一經(jīng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告，無須股東大會(huì)或董事會(huì)批準(zhǔn)，自董事會(huì)收到辭職報(bào)告之日起滿30天，辭職報(bào)告立即生效，但下列情形除外： (一) 該董事正在履行職

4、責(zé)并且負(fù)有責(zé)任尚未解除; (二) 兼任董事長、CEO、總裁的董事提出辭職后，離職審計(jì)尚未通過; (三) 公司正在或即將成為收購、合并的目標(biāo)公司。 余任董事會(huì)應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時(shí)股東大會(huì)，選舉董事填補(bǔ)因董事辭職產(chǎn)生的空缺，在股東大會(huì)未就董事選舉作出決議之前，該提出辭職的董事以及余任董事會(huì)的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的限制。 第十二條 董事的辭職報(bào)告在提交后尚未生效及生效后的合理期間內(nèi)，其對公司和股東負(fù)有的義務(wù)并不解除;對公司負(fù)有職責(zé)的董事因負(fù)有某種責(zé)任尚未解除的不能辭職，擅自離職使公司造成損失的，須承擔(dān)賠償責(zé)任。 第.條 董事連續(xù)兩次無故不出席，也不委托其它董事出席董事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議

5、股東大會(huì)予以撤換。 第十四條 董事可兼任公司高級管理職務(wù)，但不得兼任監(jiān)事，獨(dú)立董事不得兼任公司的管理職務(wù)。 第十五條 董事有下列權(quán)利： (一) 出席董事會(huì)會(huì)議，并行使表決權(quán); (二) 根據(jù)公司章程規(guī)定或董事會(huì)委托代表公司; (三) 根據(jù)公司章程或董事會(huì)委托執(zhí)行公司業(yè)務(wù); (四) 公司章程賦予的其它權(quán)力。 第十六條 董事承擔(dān)以下責(zé)任： (一) 對公司資產(chǎn)流失承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任; (二) 對董事會(huì)重大投資決策失誤造成的公司損失承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任; (三) 承擔(dān)公司法第十章規(guī)定應(yīng)負(fù)的法律責(zé)任。 第十七條 董事應(yīng)當(dāng)遵守有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益

6、有沖突時(shí)，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則。董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，并保證： (一) 公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī); (二) 公平對待所有股東; (三) 認(rèn)真閱讀上市公司的各項(xiàng)商務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告，及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況; (四) 親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱;非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使; (五) 接受監(jiān)事會(huì)對其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。 (六) 未經(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下同意，不得泄漏在任職其間所獲得的涉及本公司的機(jī)密信息;但在下列情況下，可以向法院或者其它政府主管機(jī)關(guān)披

7、露該信息： 1) 法律有規(guī)定; 2) 公眾利益有要求; 3) 該董事本身的合法利益有要求。 第二節(jié) 董事會(huì)職權(quán) 第十八條 董事會(huì)行使下列職權(quán)： (一) 負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作; (二) 執(zhí)行股東大會(huì)的決議; (三) 決定公司經(jīng)營和投資方案; (四) 制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案; (五) 制定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案; (六) 制定公司增加或者減少注冊資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案; (七) 擬定公司合并、分立、解散的方案; (八) 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置; (九) 聘任或者解聘公司總裁，根據(jù)總裁的提名，聘任或者解聘公司副總裁和其它高級管理人員(包括財(cái)務(wù)負(fù)

8、責(zé)人)，決定其報(bào)酬事項(xiàng);委派或更換全資子公司董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員，委派、更換或推薦控股子公司、參股子公司股東代表、董事、監(jiān)事; (十) 制定公司的基本管理制度; (十一) 制定公司章程修改方案; (十二) 向股東大會(huì)提請聘請或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所; (.) 公司章程規(guī)定或者股東大會(huì)授予的其它職權(quán)。 董事會(huì)作出前款決議事項(xiàng)，除第(六)、(七)、(十一)項(xiàng)必須由三分之二以上的董事表決同意外，其余可以由半數(shù)以上的董事表決同意。 第三節(jié) 獨(dú)立董事 第條 公司設(shè)立三名獨(dú)立董事。 第二十條 本規(guī)則有關(guān)董事任職資格的描述適用于獨(dú)立董事，同時(shí)獨(dú)立董事還應(yīng)滿足有關(guān)法規(guī)和公司章程關(guān)于獨(dú)立董事獨(dú)立性的要求。

9、第二十一條 獨(dú)立董事按如下辦法提名、選舉或更換： (一) 公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合并持有公司已發(fā)行股份1%以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東大會(huì)選舉以普通程序決定; (二) 獨(dú)立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意; (三) 在選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)召開前，公司應(yīng)將所有被提名人的有關(guān)材料同時(shí)報(bào)送.聯(lián)交所。公司董事會(huì)對被提名人的有關(guān)情況有異議的，應(yīng)同時(shí)報(bào)送董事會(huì)的書面意見; (四) 獨(dú)立的董事每屆任期與公司其它董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時(shí)間不得超過六年; (五) 獨(dú)立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨(dú)立董事辭職應(yīng)向董事會(huì)提交書面辭職，對任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)

10、為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進(jìn)行說明。 第二十二條 獨(dú)立董事的權(quán)利、義務(wù)及獨(dú)立性要求： (一) 獨(dú)立董事的權(quán)利 1) 獨(dú)立董事可提議召開臨時(shí)股東大會(huì); 2) 提議召開董事會(huì); 3) 審閱公司的關(guān)聯(lián)交易，并在公司年報(bào)和帳目中確認(rèn)批準(zhǔn); 4) 獨(dú)立董事在其認(rèn)為必要的前提下可尋求獨(dú)立的專業(yè)意見(如可聘請外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu))，費(fèi)用由公司支付; 5) 可以在股東大會(huì)召開前公開向股東征集投票權(quán)。 獨(dú)立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事二分之一以上同意。 (二) 獨(dú)立董事的義務(wù)。獨(dú)立董事除履行第十六、十七條的有關(guān)職責(zé)義務(wù)外，還應(yīng)履行下列任務(wù)： 1) 獨(dú)立董事應(yīng)勤勉盡責(zé)，提供足夠的時(shí)間履行其職

11、責(zé); 2) 獨(dú)立董事須每年審核關(guān)連交易情況，并在有關(guān)年度的年報(bào)和帳目中確認(rèn)。在公司董事會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，獨(dú)立董事應(yīng)親自出席或委托其它董事代為出席，但委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項(xiàng)和權(quán)限、有效期限，并由委托人簽名。 (三) 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對公司重大事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見獨(dú)立董事除履行上述職責(zé)外，還應(yīng)當(dāng)對以下事項(xiàng)向董事會(huì)或股東大會(huì)發(fā)表獨(dú)立意見： 1) 提名、任免董事; 2) 聘任或解聘高級管理人員; 3) 公司董事、高級管理人員的薪酬; 4) 獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng); 5) 公司章程規(guī)定的其它事項(xiàng)。 (四) 下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事： 1) 在公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系

12、親屬、主要.關(guān)系(直系親屬是指配偶、父母、子女等;主要.關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); 2) 直接或間接持有公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬; 3) 在直接或間接持有公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬; 4) 最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員; 5) 為公司或者其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員; 6) 公司章程規(guī)定的其它人員; 7) 境內(nèi)外監(jiān)管機(jī)構(gòu)認(rèn)定的其它人員。 第四節(jié) 董事長 第二.條 首屆董事長由發(fā)起人提名。除此之外，董事長候選人由董事共同提名產(chǎn)

13、生。董事長由董事會(huì)以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。 第二十四條 董事長行使下列職權(quán)： (一) 主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議; (二) 督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行情況; (三) 簽署公司股票及其它有價(jià)證券; (四) 簽署董事會(huì)通過的重要文件或其它應(yīng)由公司法定代表人簽署的其它文件; (五) 行使法定代表人的職權(quán); (六) 發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告; (七) 董事會(huì)授予的其它職權(quán)。 董事長不能履行職權(quán)時(shí)，可以指定一名董事代行其職權(quán)。 第五節(jié) 董事會(huì)秘書 第二十五條 董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書,董事會(huì)秘書由董

14、事會(huì)聘任。 第二十六條 董事會(huì)秘書是公司高級管理人員，對董事會(huì)負(fù)責(zé)，職責(zé)為： (一) 保證公司有完整的組織文件和記錄; (二) 認(rèn)真組織記錄和整理董事會(huì)會(huì)議所議事項(xiàng)，并在決議上簽字，承擔(dān)準(zhǔn)確記錄的責(zé)任; (三) 確保公司依法準(zhǔn)備和遞交有權(quán)機(jī)構(gòu)所要求的報(bào)告和文件; (四) 保證公司的股東名冊妥善設(shè)立，保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時(shí)得到有關(guān)記錄和文件。 (五) 負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)和組織公司信息披露事務(wù)，保證公司信息披露的及時(shí)、準(zhǔn)確、合法、真實(shí)和完整;負(fù)責(zé)與投資者、證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)、新聞媒體的聯(lián)絡(luò)工作; (六) 公司章程和關(guān)于公司股票上市的證券交易所上市規(guī)則所規(guī)定的其它職責(zé)。 第二十七條 董事會(huì)秘書任職資

15、格： (一) 具有大學(xué)本科以上學(xué)歷，且從事秘書、管理、股權(quán)事務(wù)等工作三年以上; (二) 掌握財(cái)務(wù)、稅收、法律、金融、企業(yè)管理等方面的知識，具有良好的個(gè)人品質(zhì)和職業(yè)道德，以及良好的自理公共事務(wù)的能力; (三) 沒有公司法第五十七、五十八條規(guī)定的情形以及沒有被中國證監(jiān)會(huì)確定為市場禁入且禁入尚未解除者; 第二十八條 董事會(huì)秘書在執(zhí)行職務(wù)時(shí)，出現(xiàn)下列情形之一，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)終止對該秘書的聘任; (一) 出現(xiàn)重大錯(cuò)誤或疏漏，給公司或投資人造成重大損失時(shí); (二) 違反國家法律、法規(guī)、公司章程等規(guī)定，給公司或投資人造成重大損失時(shí); (三) 其它不應(yīng)當(dāng)繼續(xù)出任董事會(huì)秘書的情形。 第二條 公司董事會(huì)解除對董事會(huì)秘

16、書的聘任或董事會(huì)秘書辭去職務(wù)時(shí)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按規(guī)定聘任新的董事會(huì)秘書，并及時(shí)公告。 第三十條 董事會(huì)秘書離任，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對董事會(huì)秘書進(jìn)行離任審查，并督促其將有關(guān)檔案材料、正在辦理的事務(wù)及其它遺留問題在規(guī)定時(shí)間內(nèi)全部移交。 第六節(jié) 其它非常設(shè)機(jī)構(gòu) 第三十一條 董事會(huì)設(shè)立以下設(shè)審計(jì)委員會(huì)及薪酬委員會(huì)，成員由獨(dú)立董事組成。 (一) 審計(jì)委員會(huì)職責(zé)： 1) 審查公司會(huì)計(jì)政策、財(cái)務(wù)狀況和財(cái)務(wù)報(bào)告程序; 2) 推薦并聘任會(huì)計(jì)師事務(wù)所，與公司外部審計(jì)機(jī)構(gòu)進(jìn)行交流; 3) 審查內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)和內(nèi)部審計(jì)功能; 4) 對公司的內(nèi)部控制進(jìn)行考核; 5) 檢查、監(jiān)督公司存在或潛在的各種風(fēng)險(xiǎn)(包括物流風(fēng)險(xiǎn)、資金風(fēng)險(xiǎn)、擔(dān)保風(fēng)

17、險(xiǎn)、投資風(fēng)險(xiǎn)、高級管理人員違規(guī)風(fēng)險(xiǎn)和電腦系統(tǒng)安全風(fēng)險(xiǎn)); 6) 檢查公司遵守法律和其它法定義務(wù)的狀況; 7) 檢查和監(jiān)督公司行為規(guī)則; 8) 董事會(huì)賦予的其它職能。 (二) 薪酬委員會(huì)主要職責(zé)是： 1) 負(fù)責(zé)審查董事、監(jiān)事與高級管理人員考核的標(biāo)準(zhǔn)，并進(jìn)行考核; 2) 負(fù)責(zé)審查董事、監(jiān)事、高級管理人員的薪酬政策與，或提出修改意見，并報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)。 第三十二條 各專門委員會(huì)對董事會(huì)負(fù)責(zé)，委員會(huì)召集人由董事長提名，董事會(huì)聘任。 第三.條 專門委員會(huì)的提案應(yīng)提交董事會(huì)審查決定。 第三章 董事會(huì)會(huì)議事規(guī)則 第三十四條 董事會(huì)的議事決策原則是：實(shí)行集體討論，民主決策，逐項(xiàng)表決，記名投票。 第三十五條 董事

18、會(huì)每年至少召開兩次由全體董事出席的會(huì)議，由董事長召集。 有下列情形之一時(shí)，董事長應(yīng)在五個(gè)工作日內(nèi)召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議： (一) 董事長認(rèn)為必要; (二) 兩名以上董事聯(lián)名提議; (三) 監(jiān)事會(huì)提議; (四) CEO、總裁提議。 第三十六條 董事會(huì)秘書應(yīng)提前十天將董事會(huì)會(huì)議的通知用電話、電報(bào)、傳真、掛號郵件、電子郵件方式或經(jīng)專人通知董事，會(huì)議材料應(yīng)通過上述方式提前七天送達(dá)董事。召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議應(yīng)提前五天將董事會(huì)會(huì)議的通知用電話、電報(bào)、傳真、掛號郵件、電子郵件方式或經(jīng)專人通知董事，會(huì)議材料應(yīng)通過上述方式提前三天送達(dá)董事。 董事如已出席會(huì)議，并且未在到會(huì)前或到會(huì)時(shí)提出未收到會(huì)議通知的異議，應(yīng)視作已向

19、其發(fā)出會(huì)議通知。 第三十七條 董事會(huì)會(huì)議通知應(yīng)包括以下內(nèi)容： (一) 舉行會(huì)議的日期; (二) 地點(diǎn)和會(huì)議期限; (三) 事由及議題; (四) 發(fā)出通知的日期。 第三十八條 董事會(huì)可采用書面議案的形式召開董事會(huì)會(huì)議。但該議案之草件須以專人送達(dá)、郵寄、電報(bào)、電子郵件、傳真中之一種方式送交每一個(gè)董事。如果董事會(huì)議案已派發(fā)給全體董事，簽字同意的董事已達(dá)到作出決議的法定人數(shù)，并以本條上述方式送交董事會(huì)秘書后，該議案即成為董事會(huì)決議。 在經(jīng)書面議案方式表決并形成決議后，應(yīng)及時(shí)將決議以書面方式通知全體董事。 第三條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事(其中至少有一名獨(dú)立非執(zhí)行董事)出席方可舉行。每名董事有一票表決權(quán)。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。 第四十條 董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)由董事本人出席。董事因故不能出席，可以書面委托其它董事代為出席董事會(huì)。 委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名，代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。 代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席某次董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，應(yīng)當(dāng)視作已放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。 第四十一條 董事與董事會(huì)所決議事項(xiàng)有利害關(guān)系時(shí)，該董事應(yīng)放棄對該事項(xiàng)的表決權(quán)。 第四十二條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對會(huì)議所議事項(xiàng)的決議作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事和記錄