股權(quán)投資管理辦法

1、xxxxx股權(quán)投資管理試行辦法（經(jīng)2014年 月 日公司第一屆董事會第次會議審議通過）第一章總則第一條 為了規(guī)公司股權(quán)投資行為，加強股權(quán)投資管理, 控制股權(quán)投資風(fēng)險，提高股權(quán)投資效益，實現(xiàn)公司資本化管 理戰(zhàn)略，根據(jù)公司法等法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定， 結(jié)合公司實際情況，特制定本辦法。第二條本辦法適用于公司和公司所屬全資子公司、絕 對控股子公司、相對控股子公司、實質(zhì)控制子公司（以下統(tǒng) 稱“子公司”）。上市公司參照執(zhí)行。第三條 本辦法所稱股權(quán)投資是指公司以貨幣資金、非 貨幣性資產(chǎn)（實物資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、持有股權(quán)、債權(quán)、增發(fā) 股份等）作價出資，以換取擁有被投資法人實體（以下簡稱 “股權(quán)投資公司”）相應(yīng)出

2、資人權(quán)益的長期投資行為。包括：（一）設(shè)立企業(yè)或基金。（二）持股企業(yè)或基金的股份增持、減持。（三）參與認(rèn)購非持股企或基金增發(fā)的股份。（四）股權(quán)收購。（五）重組。包括股權(quán)置換、債轉(zhuǎn)股、承債收購、股份 回購、剝離、縮股、合并、分立等。（六）股權(quán)處置。包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓或其他處置方式。（七）其他股權(quán)類投資行為。第四條公司所屬子公司發(fā)生或需子公司決策的股權(quán) 投資重大事項，視同本公司發(fā)生的重大事項，適用本辦法規(guī) 定。合營公司、參股公司發(fā)生的本辦法所述重大股權(quán)投資事 項，公司及公司委派人員參照本辦法及公司委派人員管理 暫行辦法的規(guī)定，履行相應(yīng)的審批程序后，再行按照合營 公司、參股公司章程及其有關(guān)制度行使權(quán)利。第五

3、條 公司股權(quán)投資的基本原則：（一）遵守國家法律法規(guī)，符合公司章程；（二）符合國家發(fā)展規(guī)劃和產(chǎn)業(yè)政策，注重科學(xué)發(fā)展、環(huán) 境友好和社會責(zé)任；（三）積極行使國有股東權(quán)利，充分發(fā)揮國有資本的控制 力和影響力，體現(xiàn)市政府、市國資委的戰(zhàn)略發(fā)展和管控目標(biāo);（四）符合市國有資本整體布局和結(jié)構(gòu)調(diào)整方向，符合 公司的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，投資規(guī)模與經(jīng)營規(guī)模、資產(chǎn)狀況和實 際融資能力相適應(yīng)。（五）突出公司主業(yè)、培育新的利潤增長點、投資效益優(yōu) 先。第二章管理機構(gòu)第六條 董事會為公司股權(quán)投資的決策機構(gòu)，對公司的 股權(quán)投資作出決策。若屬市國資委審批權(quán)限的股權(quán)投資項目, 經(jīng)董事會決策后報市國資委批準(zhǔn)實施。第七條董事會戰(zhàn)略發(fā)展與投資

4、決策委員會負責(zé)組織 對需董事會審批的股權(quán)投資項目的方案進行審議并提出建 議。第八條董事會戰(zhàn)略發(fā)展與投資決策委員會下設(shè)的投 資評審工作組，負責(zé)對公司股權(quán)投資項目方案的初評審。投 資評審工作組由分管投資、財務(wù)、資產(chǎn)、運營、法律等相關(guān) 部門負責(zé)人及相關(guān)分管領(lǐng)導(dǎo)、外部專家組成。第九條投資管理部門是公司股權(quán)投資管理的職能部 H,負責(zé)牽頭組織落實公司股權(quán)投資管理的各項具體工作。第十條 財務(wù)管理部門負責(zé)股權(quán)投資項目的財務(wù)指標(biāo) 測算、資金籌措、出資手續(xù)、會計核算等財務(wù)有關(guān)事項。第十一條 資產(chǎn)管理部門負責(zé)股權(quán)投資項目的審計、評 估和非貨幣性出資資產(chǎn)的清點、交接、過戶等手續(xù)的辦理。第十二條 行政部（董事會辦公室）

5、負責(zé)承辦公司股權(quán) 投資事項方面的經(jīng)理層辦公會、戰(zhàn)略發(fā)展與投資決策委員會、 董事會等會議。第十三條 法律部門負責(zé)對股權(quán)投資項目的協(xié)議或合 同、備忘錄、重要相關(guān)信函、章程等法律文本的審核工作。第十四條 人力資源部門負責(zé)對股權(quán)投資公司委派董 事、監(jiān)事、高管的推薦和薪酬管理工作。第十五條 目標(biāo)考核部門負責(zé)對股權(quán)投資公司委派董 事、監(jiān)事、髙管目標(biāo)責(zé)任下達與考核。第三章決策權(quán)限第十六條 公司股權(quán)投資項目應(yīng)嚴(yán)格按照公司法、 市國資委相關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的權(quán)限履行相關(guān)審批 手續(xù)，未按規(guī)定履行審批程序的，任何部門和人員不得擅自 批準(zhǔn)或辦理股權(quán)投資事項。第十七條 公司及所屬子公司以下重大股權(quán)投資事項 須經(jīng)公司董

6、事會作出決策后，上報市國資委批準(zhǔn)后實施。（一）境外股權(quán)投資；（二）擬設(shè)新公司（境）為非國有企業(yè)；（三）非主業(yè)投資；（四）并購境非國有企業(yè)股權(quán)；（五）未對合資企業(yè)進行同比例增（減）資擴（縮）股；（六）國有企業(yè)接受非國有企業(yè)出資；第十八條 公司下列股權(quán)投資事項，須經(jīng)公司董事會審 議決策：（一）須報市國資委審批的股權(quán)投資事項。（二）達到如下標(biāo)準(zhǔn)之一的股權(quán)投資事項：1. 交易金額超過3000萬元；2. 交易金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的1%；3. 交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn) 的5%以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值 的，以較髙者作為計算數(shù)據(jù)；4. 交易標(biāo)的在最近一個

7、會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占公 司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的5%以上，且絕對金額 超過1000萬元；5. 交易標(biāo)的在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司 最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的5%以上，且絕對金額超過 100萬元；6. 交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費用）占公司最近一 期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的5%以上，且絕對金額超過1000萬元；7. 交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈 利潤的5%以上，且絕對金額超過100萬元。上述指標(biāo)計算中涉及的數(shù)據(jù)為合并口徑數(shù)據(jù)，如為負值, 取其絕對值計算。第十九條公司除上述規(guī)定需要經(jīng)董事會審議通過之 外的其他股權(quán)投資事項，由投資評審組報董事會授權(quán)的公司 經(jīng)營層集

8、體決策后實施。第二十條 公司所屬子公司以下重大股權(quán)投資事項，子 公司或公司委派人員須按公司委派人員管理試行辦法規(guī) 定向公司書面報告，公司履行相應(yīng)決策審批程序后，公司及 公司委派人員根據(jù)子公司章程及相關(guān)制度行使權(quán)利。（一）須報市國資委審批的股權(quán)投資事項。（二）除前款外，股權(quán)投資事項達到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的：1. 交易金額超過2000萬元；2. 交易金額超過子公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的5%；3. 交易涉及的資產(chǎn)總額占子公司最近一期經(jīng)審計總資 產(chǎn)的10%以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評 估值的，以較髙者作為計算數(shù)據(jù)；4. 交易標(biāo)的在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占子 公司最近一個會計年度經(jīng)審計

9、營業(yè)收入的10%以上，且絕對 金額超過1000萬元；5. 交易標(biāo)的在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占子公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10%以上，且絕對金額 超過100萬元；6. 交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費用）占子公司最近 一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%以上，且絕對金額超過1000萬元；7. 交易產(chǎn)生的利潤占子公司最近一個會計年度經(jīng)審計 凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元。上述指標(biāo)計算中涉及的數(shù)據(jù)為合并口徑數(shù)據(jù)，如為負值, 取其絕對值計算。第四章決策程序第二十一條 股權(quán)投資項目的審批原則上應(yīng)按照“項目 選擇、項目立項、可行性研究、項目評審、投資決策”等程 序進行，確保投資決策的科學(xué)性、

10、可靠性。第二十二條 項目選擇。投資管理部門負責(zé)搜集或受理 股權(quán)投資項目的初始信息，收集相關(guān)資料，進行初步調(diào)研考 察及初步可行性分析，向經(jīng)營層辦公會提交立項建議。第二十三條 項目立項。經(jīng)營層辦公會對股權(quán)投資項目 進行初審，形成書面立項意見，組建投資項目工作組。投資 項目工作組應(yīng)由公司投資、財務(wù)、法律、產(chǎn)業(yè)運營、人力資 源部門的相關(guān)專業(yè)人員組成，如需要可抽調(diào)下屬企業(yè)相關(guān)專 業(yè)人員或外聘中介機構(gòu)專業(yè)人員。第二十四條 可行性研究。投資項目工作組負責(zé)盡職 調(diào)查，對外進行協(xié)議、合同、章程等洽談，進行詳細的可行 性研究，擬訂投資方案并形成相關(guān)書面材料，報投資評審工 作組評審。重大股權(quán)投資項目、境外股權(quán)投資項

11、目應(yīng)聘請包 括但不限于投行、律師、評估師、會計師、稅務(wù)師等具有相 應(yīng)資質(zhì)和能力的專業(yè)中介機構(gòu)進行盡職調(diào)查、交易架構(gòu)安排、 交易文本起草、標(biāo)的估值、審計、評估、可行性分析研究。第二十五條 項目初評審。投資評審工作組對股權(quán)投資 項目進行初評審，簽署書面初評審意見。第二十六條 投資決策。具體程序如下：（一）經(jīng)投資評審工作組對股權(quán)投資項目進行初評審后, 提交公司經(jīng)營層辦公會審議。（二）屬公司經(jīng)營層決策權(quán)限圍的股權(quán)投資事項，經(jīng)營 層辦公會審議通過后實施。（三）需董事會決策的股權(quán)投資事項，經(jīng)營層辦公會審 議通過后，由投資評審工作組向戰(zhàn)略發(fā)展與投資決策委員會 提交正式提案，戰(zhàn)略發(fā)展與投資決策委員會對該項議案

12、進行 討論，并將討論結(jié)果提交董事會審議，同時反饋給投資評審 工作組。董事會審議通過后，須報市國資委審批的，報經(jīng)市 國資委審批后實施。（四）公司所屬子公司的股權(quán)投資事項在履行公司相關(guān) 決策程序后，根據(jù)子公司的公司章程相關(guān)規(guī)定，提交其 董事會或股東會審議批準(zhǔn)。第五章組織實施第二十七條 股權(quán)投資項目實施之前應(yīng)簽訂相關(guān)投資 合同、協(xié)議、章程等文本，股權(quán)投資相關(guān)文本由投資項目工 作組負責(zé)起草。股權(quán)投資相關(guān)文本須經(jīng)公司法律部門審核、 法律顧問出具法律意見書，且必須經(jīng)與相關(guān)各方協(xié)商一致, 并履行公司審批程序后方可對外正式簽署。第二十八條 在股權(quán)投資合同、協(xié)議、章程等相關(guān)文 本中應(yīng)明確與各方出資比例相當(dāng)?shù)亩?/p>

13、（董事長）、監(jiān)事（監(jiān) 事會主席）、總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其他髙級管理人員（以 下統(tǒng)稱委派髙管）的推薦方式。第二十九條 投資合同、協(xié)議、章程等文本簽署后， 公司應(yīng)組建由公司領(lǐng)導(dǎo)、投資管理部門、財務(wù)管理部門、資 產(chǎn)管理部門、人力資源部門、法律部門、運營管理部門等相 關(guān)部門組成的交割小組，負責(zé)資產(chǎn)交割期事項的處理。投資管理部門應(yīng)協(xié)助股權(quán)投資公司完成工商注冊登記、 工商變更手續(xù)、股權(quán)過戶手續(xù)，督促公司相關(guān)部門及時對相 關(guān)文件資料進行歸檔。財務(wù)管理部門根據(jù)股權(quán)投資合同、協(xié)議、董事會決議、 投資批準(zhǔn)文件，辦理股權(quán)投資的劃款手續(xù)。資產(chǎn)管理部門辦理非貨幣性資產(chǎn)出資資產(chǎn)的交接手續(xù)、 過戶手續(xù)。人力資源部門負責(zé)董監(jiān)

14、髙人選的選任、推薦或委派和勞 動人事關(guān)系的相關(guān)程序及手續(xù)的辦理。法律部門負責(zé)交割期法律事項的辦理。運營管理部門負責(zé)股權(quán)投資公司業(yè)務(wù)、運營、安全的交 接，并牽頭負責(zé)股權(quán)投資公司實物資產(chǎn)的清點。第三十條在簽訂投資合同或協(xié)議之前，不得支付投資 款或辦理投資資產(chǎn)的移交。投資劃款完成后，應(yīng)取得被投資 方出具的投資證明或其他有效憑據(jù)。若涉及收款的，按相關(guān) 協(xié)議、合同及時足額收取。第六章投后管理第三十一條股權(quán)投資事項完成后，投資管理部門根據(jù) 實際情況對股權(quán)投資項目適時跟蹤并及時進行總結(jié)評價，并 將總結(jié)評價報告呈報公司經(jīng)營層。第三十二條公司投資管理部門為投后管理的牽頭部n,負責(zé)接收委派人員董事、高管及其他管理

15、人員提交的重 大事項報告（非公文）、董事會議案、股東會議案，并提出 擬辦意見，其他職能部門根據(jù)職責(zé)權(quán)限并提出處理意見，提 交履行公司相關(guān)決策程序。股權(quán)投資公司以函等公文形式報送相關(guān)事項的，由公司 行政部按公司相關(guān)部門職責(zé)及公文程序辦理。公司委派的董事、監(jiān)事、高管、股東代表按照公司決策 意見行使權(quán)利。第三十三條 委派董事、監(jiān)事、高管、股東代表是公司 的受托人，應(yīng)依法對公司和股權(quán)投資公司履行勤勉盡責(zé)義務(wù)。第三十四條 公司各職能部門及公司委派的董事、監(jiān)事、 髙管、股東代表，應(yīng)根據(jù)各自職責(zé)，對股權(quán)投資公司日常事 項進行動態(tài)管理。公司對股權(quán)投資公司的日常管理事項包括 但不限于：（一）通過公司委派的董事、

16、監(jiān)事、高管、股東代表參 與股權(quán)投資公司的經(jīng)營管理；（二）對股權(quán)投資公司經(jīng)營情況提出建議或質(zhì)詢；（三）及時掌握股權(quán)投資公司經(jīng)營動態(tài)，按年、季對股 權(quán)投資公司經(jīng)營情況進行分析；（四）監(jiān)督股權(quán)投資公司對股東大會、董事會決議的落 實情況;（五）聽取公司所屬子公司經(jīng)營層報告。第三十五條重大事項管理。對于股權(quán)投資公司進行重 要的法人機構(gòu)設(shè)立、組織形式變更、注冊資本變更、董監(jiān)高 人員變更、重大投資融資、重大資產(chǎn)處置、重大并購重組、 重大股權(quán)轉(zhuǎn)讓、重大對外擔(dān)保、重大損失、重大合同、重大 關(guān)聯(lián)交易、重大訴訟仲裁、重大行政處罰、經(jīng)營方向方式重 大調(diào)整、重大經(jīng)營性或非經(jīng)營性虧損、重大章程修改、利潤 分配或虧損彌補、

17、董監(jiān)高薪酬等涉及公司權(quán)益的重大事項, 公司委派的董事、監(jiān)事和高管應(yīng)按照公司委派人員管理試 行辦法及相關(guān)管理制度，事先向公司經(jīng)營層進行請示、報 告，履行公司相應(yīng)決策程序后，由公司委派的董事、監(jiān)事、 高管、股東代表按照公司決策意見在股權(quán)投資公司經(jīng)營中或 董事會、監(jiān)事會、股東會上發(fā)表意見或行使表決權(quán)。第七章股權(quán)處置第三十六條 出現(xiàn)或發(fā)生下列情況之一時，公司可以通 過股權(quán)轉(zhuǎn)讓或其他方式對相應(yīng)的股權(quán)進行處置：（一）公司發(fā)展戰(zhàn)略或經(jīng)營方向發(fā)生調(diào)整的；（二）股權(quán)投資公司發(fā)展戰(zhàn)略或經(jīng)營方向發(fā)生調(diào)整，不 符合公司發(fā)展戰(zhàn)略或經(jīng)營方向的；（三）股權(quán)投資公司經(jīng)營環(huán)境重大改變，且預(yù)期將產(chǎn)生 重大不利影響；（四）按照股權(quán)

18、投資公司章程、合同規(guī)定或經(jīng)營協(xié)議規(guī)定，該股權(quán)投資公司經(jīng)營期滿；（五）合同或協(xié)議規(guī)定投資終止的其他情況出現(xiàn)或發(fā)生 時；（六）由于股權(quán)投資公司經(jīng)營不善，無法償還到期債務(wù), 依法實施破產(chǎn)；（七）股權(quán)投資公司出現(xiàn)連續(xù)虧損且扭虧無望沒有市場 前景的；（A）由于發(fā)生不可抗力而使股權(quán)投資公司無法繼續(xù)經(jīng)（九）根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定需退出的，或監(jiān)管機構(gòu)要求本 行退出的；（十）公司認(rèn)為有必要的其他情形。第三十七條 對外股權(quán)投資的處置應(yīng)嚴(yán)格按照公司章 程、股權(quán)投資公司章程等進行，并符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。第三十八條 在處置所投資的股權(quán)前，由投資管理部門 牽頭，對擬處置股權(quán)投資公司進行分析論證，形成股權(quán)處置 方案，說明處置

19、的理由和直接、間接的經(jīng)濟后果以及其他后 果，按公司法及有關(guān)法律法規(guī)、市國資委相關(guān)規(guī)定、公 司章程及本辦法規(guī)定，履行相應(yīng)的決策審批程序。第三十九條 處置股權(quán)時，應(yīng)依照相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定委 托具有相應(yīng)資質(zhì)的中介機構(gòu)進行評估或取得股權(quán)投資公司 破產(chǎn)等原因不能收回投資的法律文書和證明文件等，合理合 規(guī)確定處置價值。第四十條 公司投資管理部門、資產(chǎn)管理部門、財務(wù)管 理部門、法律部門等部門負責(zé)做好收回、轉(zhuǎn)讓股權(quán)所涉及的 清產(chǎn)核資、審計、評估、財產(chǎn)交接、法律事務(wù)處理等相關(guān)工 作，維護公司的合法權(quán)益，防止公司資產(chǎn)的流失。第八章檔案管理第四十一條 股權(quán)投資項目資料的檔案管理按相關(guān)法 律法規(guī)及公司檔案管理制度執(zhí)行。

20、第四十二條 股權(quán)投資項目涉及股權(quán)投資、處置相關(guān)的 協(xié)議、合同、重要信函、履行程序的相關(guān)報告、議案、決議 及審批文件、法律文件等相關(guān)文本的原件，須由公司檔案管 理部門存檔。第四十三條 具體股權(quán)投資項目涉及股權(quán)投資、處置相 關(guān)資料，投資管理部門需在項目結(jié)束后將全部項目資料進行 分類整理、立卷歸檔三份（原件和復(fù)印件各一份、電子檔案 一份），原件交由公司檔案管理部門保管，復(fù)印件和電子檔 案留存投資管理部門保管。股權(quán)投資項目涉及投后管理相關(guān) 資料，由投資管理部門、資產(chǎn)管理部門等相關(guān)職能部門自行 按年立卷歸檔。第四十四條 投資管理部門具體股權(quán)投資項目經(jīng)辦人 員或檔案保管人員辭職、易崗時，須辦理交接手續(xù)，由部門 負責(zé)人監(jiān)交，手續(xù)完成后方可離崗。第四十五條 投資項目檔案原則上要永久保存，若需處 理或銷毀檔案，應(yīng)按檔案管理規(guī)定報公司法定代表人批準(zhǔn)后, 由專門