國際并購與課件

1、國際并購與PPT課件 在經濟全球化背景下，國際分工日益加深，促進了國際并購的發(fā)展。 國際并購也稱跨國并購，是指企業(yè)跨越國界所進行的企業(yè)并購行為，包括國際收購和兼并兩個方面國際并購與PPT課件9.1 國際并購國際并購一、國際并購的類型一、國際并購的類型按照企業(yè)在產業(yè)中的位置，國際并購分為按照企業(yè)在產業(yè)中的位置，國際并購分為橫向、縱向和混合并購三種橫向、縱向和混合并購三種橫向并購又稱水平并購 是指并購企業(yè)雙方或多方原在同一產業(yè)，生產基本同類的產品?？v向并購又稱垂直并購 是指并購雙方或多方在原料或中間產品的生產、供應和銷售上存在順序關系混合并購 是指在并購時同時發(fā)生水平并購和垂直并購國際并購與PPT

2、課件按出資方式，國際并購分為現金收購、股按出資方式，國際并購分為現金收購、股權置換和杠桿收購權置換和杠桿收購現金收購 是指并購企業(yè)支付一定數量的現金或隨時可變現的票據，但不涉及發(fā)行新股或新債券。股票置換 是指并購企業(yè)增加發(fā)行本企業(yè)的股票替換目標企業(yè)的股票杠桿收購 是指一家或幾家企業(yè)在金融信貸支持下進行的并購。國際并購與PPT課件按法理角度，國際并購分為協議并購和要按法理角度，國際并購分為協議并購和要約并購約并購協議收購 是通過向公司部分股東場外協議受讓股份而獲得公司控制權。要約收購 是收購者以取得一個公司的控制權為目的，通過公開的形式向目標公司所有股東發(fā)出收購要約，收購一定數量目標公司的股份。

3、自愿要約收購強制要約收購國際并購與PPT課件二、國際并購的價值源泉二、國際并購的價值源泉核心問題：核心問題：企業(yè)并購能否增加企業(yè)價值 公司進行合并或收購的目的是希望由此而形成的實體能獲得比彼此價值之和還多的價值（如同2+2=5）。 國際并購的利益來自對收購公司或被收購公司的競爭優(yōu)勢的更有效利用。這種額外的價值被稱為協同效應協同效應國際并購與PPT課件協同效應協同效應測量測量協同效應()ATATVVV 支付給目標公司股東的收購價格中包含收購前目標公司的價值以及支付給目標公司股東的收購溢價（acquisition premium）。 收購溢價收購溢價是目標公司收購價格與收購前目標公司市場價值之間的

4、差額：收購溢價=收購價格 TV國際并購與PPT課件 收購公司獲利還是損失取決于合并或收購所產生的協同效應能否超過支付給目標公司的收購溢價收購公司的營利=收購溢價）TAATVVV(=協同效應-收購溢價收購雙方的數量多少決定了哪方力量比較強國際并購與PPT課件四、國際并購的流程四、國際并購的流程首先是要根據公司自身的特點和戰(zhàn)略目標，確定在哪些方面進一步加強公司自身的優(yōu)勢，以便尋找合適的目標公司。當對目標公司的收購價格有了初步估算以后，就進入了實質性的談判階段，高超的談判技巧可以提高并購的價值。通過支付現金或股權置換等方式取得目標公司的所有權后，并購后的整合對于能否實現最初的戰(zhàn)略目標是至關重要的。國

5、際并購與PPT課件五、國際并購的融資戰(zhàn)略五、國際并購的融資戰(zhàn)略1. 影響國際并購融資戰(zhàn)略的因素影響國際并購融資戰(zhàn)略的因素并購前后股權結構的變化 并購方需要根據股權結構考慮相應的融資戰(zhàn)略并購方的財務彈性 考慮支付方式財務杠桿的影響并購后每股收益的變化對外匯匯率的預期國際并購與PPT課件2. 國際并購中的支付方式國際并購中的支付方式現金支付現金支付 通常表現為以現金資產交換非現金資產、以現金資產購買證券等形式。優(yōu)點：優(yōu)點：1）結算速度快2）可以避免有敵意情緒的被并方采取有關的反并購措施3）可以使有意競爭的并購對手難以在短時間內籌集所需的現金而使其退出競爭。4）不會導致并購方股權結構變動，不會稀釋并

6、購方原有股東的每股收益缺點：缺點：交易金額較大時，并購方由于受現金頭寸的限制，從銀行取得融資會加大企業(yè)的財務壓力國際并購與PPT課件股票置換股票置換 通過發(fā)行新股或使用庫藏股，按照一定的比例與被并企業(yè)的股東進行股票置換，然后將被并企業(yè)的原有股票注銷，被并企業(yè)的原股東成為新的企業(yè)的股東。優(yōu)點：優(yōu)點：1）無須動用現金或貸款而增加償債壓力2）在被并企業(yè)的市盈率較低時，雖會稀釋股權，但不對每股收益影響不大甚至可以增加每股收益。缺點：缺點：操作過程復雜，股價波動大，導致并購的代價不易穩(wěn)定國際并購與PPT課件其他有價證券的交換其他有價證券的交換 通過發(fā)行債券、可轉換債券及認股權證等方式交換被并購公司的普通

7、股。綜合工具支付綜合工具支付 通常稱為一攬子支付工具，即在并購過程中同時使用幾種支付工具。 使用綜合支付工具時，并購方案的制定和實施過程往往比較復雜，并購方承擔的財務風險一般較高。國際并購與PPT課件3. 國際并購的融資戰(zhàn)略國際并購的融資戰(zhàn)略現金支付現金支付 先由內部融資，不足部分通過發(fā)行債券、可轉換債券等方式籌集。交換股票交換股票 先用庫藏股，不足部分按照股票發(fā)行程序選擇本國或其他國家證券市場發(fā)行新的普通股、優(yōu)先股。國際并購與PPT課件杠桿收購杠桿收購定義定義 杠桿收購即舉債收購，是指在并購中以債務資本為主要融資工具，而這些債務資本大多以被并購企業(yè)的資產為擔保而獲得。所需資本構成比例所需資本

8、構成比例 收購企業(yè)占10%，銀行貸款占60%，另外大約30%則通過發(fā)行垃圾債券來籌集 收購活動完成后，收購公司一般會把購入的資產進行部分變現，用以償還借款以調整資本結構國際并購與PPT課件優(yōu)點優(yōu)點極高的股權回報率稅收優(yōu)惠缺點缺點風險過高，極易破產國際并購與PPT課件六、國際并購中的企業(yè)價值評估六、國際并購中的企業(yè)價值評估1、國際并購中企業(yè)價值評估的基本問題、國際并購中企業(yè)價值評估的基本問題u評估對象評估對象采用現金支付時：被并企業(yè)價值股票置換等：并購各方u評估目的評估目的 通過技術方法為確定并購價格提供依據，實際上的并購價格是在并購各方均進行企業(yè)價值評估的基礎上，經過并購當事企業(yè)的多次談判確定

9、的。國際并購與PPT課件u評估基礎評估基礎單獨估價和綜合估價u匯率預期匯率預期 站在主并方的角度對外國企業(yè)的價值指標根據預期的匯率折算為主并企業(yè)所在國貨幣。國際并購與PPT課件2、企業(yè)價值評估的方法、企業(yè)價值評估的方法 現金流量法是通過對資產負債表、利潤表、現金流量表的歷史數據進行分析，通過定性分析和定量分析的方法，根據其各種指標的變動趨勢，編制出企業(yè)未來若干年度現金流量預算表，然后對未來現金流量進行折現?，F金流量的確定現金流量的確定折現率折現率 無風險利率加上風險溢價減去通貨膨脹率國際并購與PPT課件七、股權置換下換股比例的確定七、股權置換下換股比例的確定 理論依據：所能接受的換股比例應該使

10、得收購后公司的每股收益至少要等于收購前各方公司的每股收益合并后的每股收益為合并后的每股收益為BABAMSERSEEEEPSEPSM為合并后的每股收益；EA、EB為合并前的企業(yè)價值，SA、SB分別表示兩公司流動在外的普通股股數， 合并的協同價值，ER換股比例E國際并購與PPT課件1、從并購方股東的角度來看、從并購方股東的角度來看令EPSA= EPSMBABAASERSEEEEPS*ABAABAEPSSEPSSEEEER*AAAEPSSEABBEPSSEEER*即：從而因為國際并購與PPT課件2、從被并購方股東的角度來看、從被并購方股東的角度來看可接受的最低換股比例應滿足MBEPSEREPSBAB

11、ABSERSEEEEREPS即：ABBBBASEPSSEPSEEEER)(從而BBBEPSSE因為EEEPSSERAAB國際并購與PPT課件八、國際并購中的反收購策略八、國際并購中的反收購策略1、反收購的主要原因、反收購的主要原因政府干預敵意收購被并企業(yè)管理層的反對國際并購與PPT課件2、反收購的主要策略、反收購的主要策略從企業(yè)的角度來看：管理層收購分期分級董事會制度股票回購毒丸計劃絕對多數條款雙重資本重組其他反收購措施國際并購與PPT課件ST美雅反收購案例美雅反收購案例 2003年10月18日，鶴山市國有資產管理辦公室(以下簡稱“鶴山國資辦”)與順德萬和集團有限公司(以下簡稱“萬和集團”)宣

12、布，終止執(zhí)行雙方于2003年9月21日簽訂的廣東美雅集團股份有限公司國有股權轉讓協議，并辦理有關終止手續(xù)。 而10月20日，“鶴山國資辦”卻與廣東省廣新外貿輕紡(控股)公司(以下簡稱“廣新外貿”)簽訂協議，將其所持廣東美雅集團股份有限公司24.99%的股權轉讓給后者，轉讓價格為每股1.0107元，轉讓總金額為1億元。案例簡介：案例簡介：國際并購與PPT課件 事情的起因發(fā)生于2003年9月21日。當時，“鶴山國資辦”事先未與“ST美雅”管理層商量，也未征得后者的同意，即將其所持“ST美雅”27.49%的國家股轉讓給“萬和集團”，每股轉讓價格為1.0107元，總價款為1.1億元?！叭f和集團”繞開“

13、ST美雅”管理層，直接從“鶴山國資辦”拿下“ST美雅”的控股權。 “ST美雅”管理層自然不甘被忽視而處于被支配的境地，在雙方經過一系列的較量之后，于是便有了上述“非常速配”。但就新歡與舊愛的魅力而言，“ST美雅”的選擇并非沒有理由。國際并購與PPT課件 “萬和集團”是制造熱水器等家用電器、電子產品的民營企業(yè);而“廣新外貿”則是一家實力雄厚的經營紡織品進出口的國有大公司。對于以紡織為主業(yè)，且已連續(xù)兩年虧損瀕臨退市邊緣的“ST美雅”來說，“廣新外貿”顯然是優(yōu)選。 有高人相助的“萬和集團”，在收購時就預見到了未來的風險，因此在與“鶴山國資辦”簽訂的股份轉讓協議中，夾帶平時少見的重要“暗器”經營限制性

14、條款。協議約定，在“萬和集團”向“鶴山國資辦”支付第一期轉讓款之日起，到股權轉讓獲國資委批復之日止的過渡期內，“ST美雅”的生產經營、重大資產處理、對外融資及對外投資，雙方應事前充分溝通，并取得一致意見。這意味著，第一期轉讓款支付之后，“ST美雅”的經營活動，就將由一家不熟悉紡織行業(yè)的民營企業(yè)控制，企業(yè)的重大經營決策需要得到“萬和集團”這個新管家的同意.國際并購與PPT課件 而“ST美雅”管理層自然也不甘示弱，管理層策動的反收購大戰(zhàn)也由此展開?！癝T美雅”高舉起“同業(yè)并購，產業(yè)整合”利于全體股東利益的大旗，采取全城焦土的四大戰(zhàn)術反擊收購方： 1.輿論戰(zhàn)。2003年10月16日，“ST美雅”董事

15、會立即披露了預虧公告，預計其2003年1-9月的累計凈利潤為負數，敬請廣大投資者注意投資風險。一個虧損累累并瀕臨退市的公司，“萬和集團”收購是為了什么? 2.提高費用戰(zhàn)。在此期間，“ST美雅”對職工勞動合同期滿補助，這樣“導致期間管理費用同比增加41.76%”。 3.高帽戰(zhàn)?！癝T美雅”在董事會報告中稱，“股權轉讓是企業(yè)發(fā)展的新機遇”，“鶴山國資辦”會考慮“更有利于本公司的發(fā)展而決定轉讓其所持股權”。 4.股民戰(zhàn)?！癝T美雅”在董事會報告中稱，引入對紡織行業(yè)有充分了解、有紡織領域技術及市場優(yōu)勢的收購方，“相信會更符合全體股東的根本利益”。國際并購與PPT課件 紡織屬于一般競爭性行業(yè)，國有資產退

16、出這個行業(yè)已是大勢所趨，在強大的民營收購對手面前，“ST美雅”抵御強敵的力量終歸有限，因此對其而言，長治久安之策是找到一支盟軍以自保。 2003年10月16日，“ST美雅”董事會發(fā)出尋找盟軍的信號：“ST美雅”獨立董事認為，引入充分了解紡織行業(yè)，有紡織領域技術及市場優(yōu)勢，能迅速改善“ST美雅”經營的戰(zhàn)略合作伙伴，會更符合全體股東的根本利益。 這一尋盟信號，既使“鶴山國資辦”需要在公眾面前考慮“更有利于本公司的發(fā)展而決定轉讓其所持股權”，同時也公開將收購對手置于不受歡迎的境地，從而讓“萬和集團”無功而返。國際并購與PPT課件 但對于“ST美雅”找來的白衣騎士“廣新外貿”，“鶴山國資辦”同樣給予了

17、極為優(yōu)惠的經營管理權限：在股權轉讓協議簽訂之日至辦妥股份交割的過渡期內，“鶴山國資辦”同意并委托“廣新外貿”依法行使除處置權以外的股東權利和權力。 對于幾乎同樣的結果，“ST美雅”這回卻心甘情愿地接受了，而其原因有三： 一是“廣新外貿”獲得“ST美雅”的經營管理權限，心懷叵測的第三者將難以插足; 二是“廣新外貿”與“ST美雅”業(yè)務一致，收購后雙方做同樣的業(yè)務，熟門熟路; 三是“廣新外貿”是一家國有企業(yè)，與“ST美雅”國有控股的運行機制相差不遠，收購后“ST美雅”管理層還有位置，未來的事業(yè)發(fā)展與現在一樣可以預期。國際并購與PPT課件案例分析：案例分析： 在中國上市公司國有股收購中，由于政府承擔社

18、會穩(wěn)定等非經濟因素，常常使得敵意收購的成功率大打折扣。在本案例中，“ST美雅”的管理層挑起了反收購大戰(zhàn)，從而“逼迫”大股東“臨陣倒戈”，最后終止股權轉讓協議。由此可見，在上市公司收購中，管理層的重要作用不可忽視。 若上市公司的董事、經理對于收購方持肯定態(tài)度，可以主動配合收購方，提供上市公司財務報表以外的情況，這對于收購方制定收購價格，規(guī)劃收購的具體步驟，以及收購后進行整合，都具有舉足輕重的作用。而在中國上市公司信息披露真實有限的情況下，管理層的態(tài)度更是具有決定性的作用。國際并購與PPT課件 從收購者的角度而言，“ST美雅”股權的價值不在于其經營良好以后，通過分紅獲得投資回報，而在于獲得“ST美

19、雅”的經營控制權以及其資本運作平臺，也即是獲得“控制權收益”。要想真正獲得“ST美雅”，不僅要與控股股東進行所有權轉讓的談判，還要就經營控制權與“ST美雅”的管理層進行談判?！叭f和集團”繞過“ST美雅”的管理層，寄希望于收購了所有權之后獲得經營權，被“ST美雅”管理層反對當在情理之中;還未入主即與現有管理層反目，“萬和集團”收購失敗也就不難理解了。 而在這起由管理層策動的反收購大戰(zhàn)中，盡管“ST美雅”管理層高舉的“同業(yè)并購，產業(yè)整合”利于全體股東利益的大旗，但其“項莊舞劍，意在沛公”之心，同樣昭然若揭。國際并購與PPT課件9.2 國際控制權市場國際控制權市場公司控制權結構與公司治理制度息息相關

20、公司治理：公司治理：指主要利益相關者對現代公司施加控制并確保投資為其自身帶來回報的手段。一國的法令、法律制度與慣例以及監(jiān)管結構決定了利益相關者在公司治理中的權利而公司治理制度又對公司的管理以及經營方式有著深遠的影響，影響到公司控制權的存在形式國際并購與PPT課件公司所有權和控制權市場主導銀行主導股權分散、較大比例的公共債務和公眾股，控制權更多地掌握在管理團隊手中債務和權益資本所有權集中為銀行所有，且公司的管理團隊受到牽頭銀行的嚴密監(jiān)督 其他國家也各有其獨特的公司控制權結構，并賦予權益所有者、債權人、管理者等客體不同的權利國際并購與PPT課件 全球資本市場的強勁發(fā)展以及國有企業(yè)私有化減少了政府、創(chuàng)業(yè)家族以及商業(yè)銀行在許多公司董事會