西寧關(guān)于成立氟硅橡膠公司組建方案（參考范文）

1、泓域咨詢 /西寧關(guān)于成立氟硅橡膠公司組建方案西寧關(guān)于成立氟硅橡膠公司組建方案xx投資管理公司報告說明國家出于保護行業(yè)發(fā)展、維護行業(yè)企業(yè)利益的角度制定了一系列相關(guān)政策及法規(guī)，對行業(yè)的產(chǎn)業(yè)發(fā)展、對外貿(mào)易、節(jié)能減排和環(huán)境保護等各方面進行促進和規(guī)范,并起到了較好的效果，但這些政策所存在的潛在風險不容忽視。行業(yè)最主要的政策風險來自于節(jié)能減排和環(huán)保標準方面。xx投資管理公司主要由xx集團有限公司和xxx（集團）有限公司共同出資成立。其中：xx集團有限公司出資531.00萬元，占xx投資管理公司45%股份；xxx（集團）有限公司出資649萬元，占xx投資管理公司55%股份。根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資319

2、45.83萬元，其中：建設(shè)投資23491.62萬元，占項目總投資的73.54%；建設(shè)期利息686.35萬元，占項目總投資的2.15%；流動資金7767.86萬元，占項目總投資的24.32%。項目正常運營每年營業(yè)收入66600.00萬元，綜合總成本費用50354.76萬元，凈利潤11908.03萬元，財務內(nèi)部收益率28.85%，財務凈現(xiàn)值24722.26萬元，全部投資回收期5.35年。本期項目具有較強的財務盈利能力，其財務凈現(xiàn)值良好，投資回收期合理。該項目符合國家有關(guān)政策，建設(shè)有著較好的社會效益，建設(shè)單位為此做了大量工作，建議各有關(guān)部門給予大力支持，使其早日建成發(fā)揮效益。本報告為模板參考范文，不

3、作為投資建議，僅供參考。報告產(chǎn)業(yè)背景、市場分析、技術(shù)方案、風險評估等內(nèi)容基于公開信息；項目建設(shè)方案、投資估算、經(jīng)濟效益分析等內(nèi)容基于行業(yè)研究模型。本報告可用于學習交流或模板參考應用。目錄第一章 擬成立公司基本信息9一、 公司名稱9二、 注冊資本9三、 注冊地址9四、 主要經(jīng)營范圍9五、 主要股東9公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)10公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)10公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)12公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)12六、 項目概況13第二章 行業(yè)發(fā)展分析16一、 行業(yè)周期性、季節(jié)性、區(qū)域性特征16二、 行業(yè)發(fā)展趨勢17三、 行業(yè)發(fā)展概況18第三章 公司籌建方案20一、 公司經(jīng)營宗旨20二、 公司的目標、

4、主要職責20三、 公司組建方式21四、 公司管理體制21五、 部門職責及權(quán)限22六、 核心人員介紹26七、 財務會計制度28第四章 項目背景及必要性31一、 市場規(guī)模31二、 行業(yè)基本風險特征32三、 項目實施的必要性34第五章 法人治理結(jié)構(gòu)35一、 股東權(quán)利及義務35二、 董事40三、 高級管理人員44四、 監(jiān)事46第六章 發(fā)展規(guī)劃分析49一、 公司發(fā)展規(guī)劃49二、 保障措施50第七章 環(huán)境保護方案52一、 編制依據(jù)52二、 環(huán)境影響合理性分析52三、 建設(shè)期大氣環(huán)境影響分析52四、 建設(shè)期水環(huán)境影響分析53五、 建設(shè)期固體廢棄物環(huán)境影響分析53六、 建設(shè)期聲環(huán)境影響分析54七、 建設(shè)期生態(tài)

5、環(huán)境影響分析55八、 營運期環(huán)境影響55九、 清潔生產(chǎn)56十、 環(huán)境管理分析57十一、 環(huán)境影響結(jié)論59十二、 環(huán)境影響建議60第八章 風險分析61一、 項目風險分析61二、 項目風險對策63第九章 項目選址可行性分析65一、 項目選址原則65二、 建設(shè)區(qū)基本情況65三、 創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展69四、 社會經(jīng)濟發(fā)展目標70五、 產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向71六、 項目選址綜合評價71第十章 項目經(jīng)濟效益評價72一、 基本假設(shè)及基礎(chǔ)參數(shù)選取72二、 經(jīng)濟評價財務測算72營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表72綜合總成本費用估算表74利潤及利潤分配表76三、 項目盈利能力分析76項目投資現(xiàn)金流量表78四、 財務生存能力分

6、析79五、 償債能力分析79借款還本付息計劃表81六、 經(jīng)濟評價結(jié)論81第十一章 進度實施計劃82一、 項目進度安排82項目實施進度計劃一覽表82二、 項目實施保障措施83第十二章 投資估算84一、 投資估算的依據(jù)和說明84二、 建設(shè)投資估算85建設(shè)投資估算表87三、 建設(shè)期利息87建設(shè)期利息估算表87四、 流動資金88流動資金估算表89五、 總投資90總投資及構(gòu)成一覽表90六、 資金籌措與投資計劃91項目投資計劃與資金籌措一覽表91第十三章 項目綜合評價93第十四章 附表附錄95主要經(jīng)濟指標一覽表95建設(shè)投資估算表96建設(shè)期利息估算表97固定資產(chǎn)投資估算表98流動資金估算表98總投資及構(gòu)成一

7、覽表99項目投資計劃與資金籌措一覽表100營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表101綜合總成本費用估算表102固定資產(chǎn)折舊費估算表103無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表103利潤及利潤分配表104項目投資現(xiàn)金流量表105借款還本付息計劃表106建筑工程投資一覽表107項目實施進度計劃一覽表108主要設(shè)備購置一覽表109能耗分析一覽表109第一章 擬成立公司基本信息一、 公司名稱xx投資管理公司（以工商登記信息為準）二、 注冊資本1180萬元三、 注冊地址西寧xxx四、 主要經(jīng)營范圍經(jīng)營范圍：從事氟硅橡膠相關(guān)業(yè)務（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后依批準的內(nèi)容

8、開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）五、 主要股東xx投資管理公司主要由xx集團有限公司和xxx（集團）有限公司發(fā)起成立。（一）xx集團有限公司基本情況1、公司簡介公司滿懷信心，發(fā)揚“正直、誠信、務實、創(chuàng)新”的企業(yè)精神和“追求卓越，回報社會” 的企業(yè)宗旨，以優(yōu)良的產(chǎn)品服務、可靠的質(zhì)量、一流的服務為客戶提供更多更好的優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品及服務。公司注重發(fā)揮員工民主管理、民主參與、民主監(jiān)督的作用，建立了工會組織，并通過明確職工代表大會各項職權(quán)、組織制度、工作制度，進一步規(guī)范廠務公開的內(nèi)容、程序、形式，企業(yè)民主管理水平進一步提升。圍繞公司戰(zhàn)略和高質(zhì)量發(fā)展，以提高全員思想政治素質(zhì)、業(yè)務

9、素質(zhì)和履職能力為核心，堅持戰(zhàn)略導向、問題導向和需求導向，持續(xù)深化教育培訓改革，精準實施培訓，努力實現(xiàn)員工成長與公司發(fā)展的良性互動。2、主要財務數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額9385.197508.157038.89負債總額4904.933923.943678.70股東權(quán)益合計4480.263584.213360.20公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入34570.1927656.1525927.64營業(yè)利潤7717.936174.345788.45利潤總額7283.325826.665462.49凈利

10、潤5462.494260.743932.99歸屬于母公司所有者的凈利潤5462.494260.743932.99（二）xxx（集團）有限公司基本情況1、公司簡介面對宏觀經(jīng)濟增速放緩、結(jié)構(gòu)調(diào)整的新常態(tài)，公司在企業(yè)法人治理機構(gòu)、企業(yè)文化、質(zhì)量管理體系等方面著力探索，提升企業(yè)綜合實力，配合產(chǎn)業(yè)供給側(cè)結(jié)構(gòu)改革。同時，公司注重履行社會責任所帶來的發(fā)展機遇，積極踐行“責任、人本、和諧、感恩”的核心價值觀。多年來，公司一直堅持堅持以誠信經(jīng)營來贏得信任。企業(yè)履行社會責任，既是實現(xiàn)經(jīng)濟、環(huán)境、社會可持續(xù)發(fā)展的必由之路，也是實現(xiàn)企業(yè)自身可持續(xù)發(fā)展的必然選擇；既是順應經(jīng)濟社會發(fā)展趨勢的外在要求，也是提升企業(yè)可持續(xù)發(fā)

11、展能力的內(nèi)在需求；既是企業(yè)轉(zhuǎn)變發(fā)展方式、實現(xiàn)科學發(fā)展的重要途徑，也是企業(yè)國際化發(fā)展的戰(zhàn)略需要。遵循“奉獻能源、創(chuàng)造和諧”的企業(yè)宗旨，公司積極履行社會責任，依法經(jīng)營、誠實守信，節(jié)約資源、保護環(huán)境，以人為本、構(gòu)建和諧企業(yè)，回饋社會、實現(xiàn)價值共享，致力于實現(xiàn)經(jīng)濟、環(huán)境和社會三大責任的有機統(tǒng)一。公司把建立健全社會責任管理機制作為社會責任管理推進工作的基礎(chǔ)，從制度建設(shè)、組織架構(gòu)和能力建設(shè)等方面著手，建立了一套較為完善的社會責任管理機制。2、主要財務數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額9385.197508.157038.89負債總額4904.9339

12、23.943678.70股東權(quán)益合計4480.263584.213360.20公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入34570.1927656.1525927.64營業(yè)利潤7717.936174.345788.45利潤總額7283.325826.665462.49凈利潤5462.494260.743932.99歸屬于母公司所有者的凈利潤5462.494260.743932.99六、 項目概況（一）投資路徑xx投資管理公司主要從事關(guān)于成立氟硅橡膠公司的投資建設(shè)與運營管理。（二）項目提出的理由我國周邊的俄羅斯、韓國、日本和我國臺灣地區(qū)合成橡膠產(chǎn)能大多過剩，必然會加速

13、向我國涌入。隨著我國市場的進一步開放，國外廠商獲得在我國銷售產(chǎn)品的分銷權(quán)，可直接設(shè)立貿(mào)易機構(gòu)和分銷系統(tǒng)，進一步降低進口產(chǎn)品的流通費用，降低進口產(chǎn)品的價格。另外，外商還可以依靠其較高的管理水平、成熟的市場營銷手段來經(jīng)營產(chǎn)品，因而與國內(nèi)廠商全方位的市場直接競爭更加激烈。總體來看，“十三五”時期，西寧工業(yè)和信息化發(fā)展既面臨著發(fā)展環(huán)境、發(fā)展動力和發(fā)展基礎(chǔ)等方面的機遇和優(yōu)勢，也面臨著轉(zhuǎn)型升級、創(chuàng)新發(fā)展和資源承載力的約束和挑戰(zhàn)。西寧能否實現(xiàn)持續(xù)較快發(fā)展、能否有效轉(zhuǎn)變經(jīng)濟發(fā)展方式，關(guān)鍵取決于工業(yè)與信息化發(fā)展模式的轉(zhuǎn)變，加快推進工業(yè)化與信息化的深度融合，加快產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級和提質(zhì)增效，從而全面實現(xiàn)經(jīng)濟提速換擋、生

14、態(tài)建設(shè)加速、改革全面突破。（三）項目選址項目選址位于xx（以最終選址方案為準），占地面積約75.00畝。項目擬定建設(shè)區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設(shè)施條件完備，非常適宜本期項目建設(shè)。（四）生產(chǎn)規(guī)模項目建成后，形成年產(chǎn)xx噸氟硅橡膠的生產(chǎn)能力。（五）建設(shè)規(guī)模項目建筑面積82579.98，其中：生產(chǎn)工程52326.00，倉儲工程10670.40，行政辦公及生活服務設(shè)施11284.38，公共工程8299.20。（六）項目投資根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資31945.83萬元，其中：建設(shè)投資23491.62萬元，占項目總投資的73.54%；建設(shè)期利息686.35萬元，占項目總投

15、資的2.15%；流動資金7767.86萬元，占項目總投資的24.32%。（七）經(jīng)濟效益（正常經(jīng)營年份）1、營業(yè)收入（SP）：66600.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：50354.76萬元。3、凈利潤（NP）：11908.03萬元。4、全部投資回收期（Pt）：5.35年。5、財務內(nèi)部收益率：28.85%。6、財務凈現(xiàn)值：24722.26萬元。（八）項目進度規(guī)劃項目建設(shè)期限規(guī)劃24個月。（九）項目綜合評價通過分析，該項目經(jīng)濟效益和社會效益良好。從發(fā)展來看公司將面向市場調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，改變工藝條件以高附加值的產(chǎn)品代替目前產(chǎn)品的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)。第二章 行業(yè)發(fā)展分析一、 行業(yè)周期性、季節(jié)性、區(qū)域性特征1

16、、周期性合成橡膠行業(yè)與其下游客戶關(guān)系緊密，在下游客戶中又以汽車行業(yè)的影響最為顯著，下游行業(yè)的繁榮帶來合成橡膠的需求增加，因此本行業(yè)的周期性基本與宏觀經(jīng)濟相關(guān)。雖然在經(jīng)濟轉(zhuǎn)型下，我國經(jīng)濟增速有所放緩，但始終能保持穩(wěn)步的增長，合成橡膠行業(yè)也有望保持穩(wěn)定的增長。2、季節(jié)性合成橡膠行業(yè)的季節(jié)性由其下游行業(yè)的季節(jié)性所決定，汽車行業(yè)總體上主要受經(jīng)濟、供求等多因素影響，季節(jié)性并不強，因此，合成橡膠行業(yè)的季節(jié)性也不明顯。3、區(qū)域性一般而言，合成橡膠生產(chǎn)商需要貼近客戶，從而能夠提供便捷、快速的運輸服務。因此，其行業(yè)的分布一般與下游行業(yè)客戶聚集地是一致的。長三角、環(huán)渤海和珠三角是傳統(tǒng)的經(jīng)濟發(fā)達地區(qū)，制造業(yè)發(fā)達，產(chǎn)

17、業(yè)鏈完整，聚集著許多汽車產(chǎn)品制造廠商，因此這些區(qū)域也是合成橡膠行業(yè)的主要分布地點。但是，隨著沿海地區(qū)勞動力成本的提高，制造業(yè)有逐漸往中西部轉(zhuǎn)移的趨勢，其配套的橡膠制品等行業(yè)也會隨之發(fā)生轉(zhuǎn)移。二、 行業(yè)發(fā)展趨勢近幾年合成橡膠產(chǎn)能增速有所放緩，但產(chǎn)品同質(zhì)化現(xiàn)象仍嚴重，導致各企業(yè)之間無序競爭加劇。1、合成橡膠需求向高端化、定制化方向發(fā)展由于汽車工業(yè)具有輕量化、電動化、智能化的發(fā)展趨勢，且對節(jié)能、安全、環(huán)保的要求不斷提升，合成橡膠材料也隨之向高端化、精細化、定制化的方向發(fā)展。目前，我國合成橡膠裝置大多采用傳統(tǒng)技術(shù)，在節(jié)能環(huán)保上與國際先進水平相比存在明顯差距，行業(yè)和企業(yè)需要不斷研究技術(shù)改進措施，針對問題

18、研究技術(shù)解決方案，以應對日益加大的環(huán)保壓力，滿足市場高端化、定制化的需求。2、生產(chǎn)裝置建設(shè)規(guī)劃趨于合理近年來，我國大量新裝置建成投產(chǎn)，有些品種產(chǎn)能出現(xiàn)過剩。未來，我國擬建和在建生產(chǎn)裝置需要按照市場規(guī)律及近期市場的容納程度重新進行可行性論證，合理有序地進行新裝置建設(shè)。3、加強下游產(chǎn)業(yè)開發(fā)力度我國八大合成橡膠基本膠種均實現(xiàn)了國產(chǎn)化，但諸如溴化丁基橡膠、稀土順丁橡膠以及聚異戊二烯橡膠等，雖然裝置已經(jīng)投產(chǎn)，但下游開發(fā)力度不夠，導致裝置開工率低。未來，行業(yè)企業(yè)需要積極與下游用戶做好這些膠種的應用推廣研究，否則將會影響這些產(chǎn)品的健康發(fā)展。三、 行業(yè)發(fā)展概況合成橡膠，又稱為合成彈性體，是由人工合成的高彈性聚

19、合物，是三大合成材料之一。其產(chǎn)量僅低于合成樹脂（或塑料）、合成纖維。合成橡膠分類方法多樣，發(fā)展歷史悠久，有著廣闊的前景。合成橡膠產(chǎn)業(yè)鏈從上游的原油出發(fā)得到石腦油，通過石腦油蒸汽裂解或催化裂化工藝獲得丁二烯，并通過石油化工同時得到苯乙烯、丙烯腈等多種單體中間物，中游利用不同單體發(fā)生聚合反應得到不同種類的合成橡膠，行業(yè)下游主要為輪胎制造及其他橡膠制品制造行業(yè)。20世紀50年代初，航空航天的發(fā)展對于材料性能提出了更加苛刻的要求，道康寧公司與美國空軍于1956年成功合作研發(fā)出第一個硅氟橡膠牌號，有機硅和有機氟材料優(yōu)勢互補，拓展了二者的應用范圍，氟硅橡膠是至今應用最廣泛的氟硅新材料，是當今世界綜合性能最

20、好的合成橡膠之一，是目前極少能在-55250的燃油介質(zhì)中使用的彈性體，主要應用于宇航、飛機、汽車等現(xiàn)代工業(yè)及國防、交通運輸?shù)阮I(lǐng)域。我國氟硅橡膠的研發(fā)起步較晚，技術(shù)整體上和發(fā)達國家水平相比有很大差距，許多特種橡膠還要從國外進口。近年來隨著我國航空航天和交通運輸行業(yè)的快速發(fā)展，氟硅橡膠的市場需求量也隨著迅速增長，合成和配合技術(shù)、生產(chǎn)規(guī)模也取得了很大發(fā)展，部分產(chǎn)品已經(jīng)達到甚至超過國外同類產(chǎn)品標準，可以有效滿足客戶需求。同時由于石油資源日益枯竭，化工原料價格日益高漲，而氟硅橡膠的加工技術(shù)要求較高，氟硅橡膠的價格遠高于一般的硅橡膠、氟橡膠，氟硅橡膠主要在具有特殊用途的領(lǐng)域占主導地位，民用市場需進一步開拓

21、。因此我國氟硅橡膠的研究仍需大力推進發(fā)展，要不斷開發(fā)完善氟硅橡膠的配方和加工技術(shù)，以得到性能更好、價格更低的氟硅橡膠產(chǎn)品。第三章 公司籌建方案一、 公司經(jīng)營宗旨以市場經(jīng)濟為導向，立足主業(yè)，引進新項目、開發(fā)新技術(shù)、開辟新市場，以求高信譽、高效率、高效益，為用戶提供一流的產(chǎn)品和服務，為股東和投資者獲得更多的利益，實現(xiàn)社會效益和經(jīng)濟效益的最大化。二、 公司的目標、主要職責（一）目標近期目標：深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，優(yōu)化資源配置，加強企業(yè)管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經(jīng)濟效益，完善管理制度及運營網(wǎng)絡。遠期目標：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產(chǎn)

22、業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內(nèi)兩個市場，優(yōu)化資源配置，實施多元化戰(zhàn)略，向產(chǎn)業(yè)集團化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司建設(shè)成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業(yè)集團。（二）主要職責1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策，在國家宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導向，依法自主經(jīng)營。2、根據(jù)國家和地方產(chǎn)業(yè)政策、氟硅橡膠行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經(jīng)營決策。3、深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，強化內(nèi)部管理，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。4、指導和加強企業(yè)思想政治工作和精神文明建設(shè)，

23、統(tǒng)一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產(chǎn)，搞好公司企業(yè)文化建設(shè)。5、在保證股東企業(yè)合法權(quán)益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照公司法等有關(guān)規(guī)定，集中資產(chǎn)收益，用于再投入和結(jié)構(gòu)調(diào)整。三、 公司組建方式xx投資管理公司主要由xx集團有限公司和xxx（集團）有限公司共同出資成立。其中：xx集團有限公司出資531.00萬元，占xx投資管理公司45%股份；xxx（集團）有限公司出資649萬元，占xx投資管理公司55%股份。四、 公司管理體制xx投資管理公司實行董事會領(lǐng)導下的總經(jīng)理負責制，各部門按其規(guī)定的職能范圍，履行各自的管理服務職能，而且直接對總經(jīng)理負責；公司建立完善的營銷、供應、生產(chǎn)和品質(zhì)管理體系，確

24、立各部門相應的經(jīng)濟責任目標，加強產(chǎn)品質(zhì)量和定額目標管理，確保公司生產(chǎn)經(jīng)營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運行，有力促進企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展?？偨?jīng)理的主要職責如下：1、全面領(lǐng)導企業(yè)的日常工作；對企業(yè)的產(chǎn)品質(zhì)量負責；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質(zhì)量方針和質(zhì)量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質(zhì)量方針并堅持貫徹執(zhí)行；3、負責策劃、建立本公司的質(zhì)量管理體系，批準發(fā)布本公司的質(zhì)量手冊；4、明確所有與質(zhì)量有關(guān)的職能部門和人員的職責權(quán)限和相互關(guān)系；5、確保質(zhì)量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持

25、對質(zhì)量管理體系的管理評審，以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責及權(quán)限（一）綜合管理部1、協(xié)助管理者代表組織建立文件化質(zhì)量體系，并使其有效運行和持續(xù)改進。2、協(xié)助管理者代表，組織內(nèi)部質(zhì)量管理體系審核。3、負責本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責本公司員工培訓的管理，制訂并實施員工培訓計劃。5、參與識別并確定為實現(xiàn)產(chǎn)品符合性所需的工作環(huán)境，并對工作環(huán)境中與產(chǎn)品符合性有關(guān)的條件加以管理。（二）財務部1、參與制定本公司財務制度及相應的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務分析工作。3、負責董事會及總經(jīng)理所需的財務數(shù)據(jù)資料的整理編報。4、負責對財務工作有關(guān)

26、的外部及政府部門，如稅務局、財政局、銀行、會計事務所等聯(lián)絡、溝通工作。5、負責資金管理、調(diào)度。編制月、季、年度財務情況說明分析，向公司領(lǐng)導報告公司經(jīng)營情況。6、負責銷售統(tǒng)計、復核工作，每月負責編制銷售應收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責每月轉(zhuǎn)賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、結(jié)賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應收、應付款項。9、協(xié)助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責銀行財務管理，負責支票等有關(guān)結(jié)算憑

27、證的購買、領(lǐng)用及保管，辦理銀行收付業(yè)務。12、負責先進管理，審核收付原始憑證。13、負責編制銀行收付憑證、現(xiàn)金收付憑證，登記銀行存款及現(xiàn)金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調(diào)節(jié)表。14、負責公司員工工資的發(fā)放工作，現(xiàn)金收付工作。（三）投資發(fā)展部1、調(diào)查、搜集、整理有關(guān)市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責經(jīng)董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家產(chǎn)業(yè)政策，負責公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、投資結(jié)構(gòu)的調(diào)整。6、及時完成領(lǐng)導交辦的其他事項。（四）銷售部1、協(xié)助總經(jīng)理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控

28、制指標，并負責具體落實。2、依據(jù)公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網(wǎng)絡，并對任務進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現(xiàn)預期目標。3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展狀況等，并定期將信息報送商務發(fā)展部。4、負責按產(chǎn)品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關(guān)收款情況報送商務發(fā)展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表，并將相關(guān)數(shù)據(jù)及時報送商務發(fā)展部總經(jīng)理。7、負責市場物資信息的收集和調(diào)查預測，建立起牢固可靠的物資供應網(wǎng)絡，不斷開辟和優(yōu)化物資供應渠道。8、負責收集產(chǎn)品供應商信息，并對供應商

29、進行質(zhì)量、技術(shù)和供就能力進行評估，根據(jù)公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產(chǎn)品采購，保證產(chǎn)品供應及時，確保產(chǎn)品價格合理、質(zhì)量符合要求。9、建立發(fā)運流程，設(shè)計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發(fā)運成本預算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節(jié)支原因并實施控制。10、負責對部門員工進行業(yè)務素質(zhì)、產(chǎn)品知識培訓和考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進銷售人才，建設(shè)高素質(zhì)的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、孫xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1970年出生，碩士研究生學歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨立董事。2、江xx，19

30、74年出生，研究生學歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責任公司銷售部副經(jīng)理。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監(jiān)事會主席。3、向xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1971年出生，本科學歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司財務經(jīng)理。2017年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、財務總監(jiān)。4、蘇xx，中國國籍，1976年出生，本科學歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；

31、2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。2018年3月起至今任公司董事長、總經(jīng)理。5、高xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1961年出生，本科學歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經(jīng)理。2017年8月至今任公司獨立董事。6、韋xx，1957年出生，大專學歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2018年3月至今任公司董事。7、杜xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1958年出生，本科學歷，高級經(jīng)濟師職稱。1994年6月

32、至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經(jīng)理；2019年3月至今任公司董事。8、李xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1959年出生，大專學歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術(shù)顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、總工程師。七、 財務會計制度（一）財務會計制度1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財務會計制度。2、公司年度財務會計報告、半年度財務會計報告和季度財務會計報

33、告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。3、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。4、公司分配當年稅后利潤時，提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法

34、定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。5、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。6、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。7、公司可以采取現(xiàn)金方式分配股利。公司將實行持續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配辦法，并遵守下列規(guī)定：（1）公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報；在有條件的情況下，公司可以進行中期現(xiàn)金分紅；（2）原則上公司最

35、近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%；但具體的年度利潤分配方案仍需由董事會根據(jù)公司經(jīng)營狀況擬訂合適的現(xiàn)金分配比例，報公司股東大會審議；（3）存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。（二）內(nèi)部審計1、公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。2、公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責，應當經(jīng)董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。第三節(jié)會計師事務所的聘任3、公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。4、公司保證向聘用的會計師事

36、務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。5、會計師事務所的審計費用由股東大會決定。6、公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務所時，提前30天事先通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。第四章 項目背景及必要性一、 市場規(guī)模21世紀以來，隨著國民經(jīng)濟特別是汽車工業(yè)的高速發(fā)展，中國的橡膠材料迎來了巨大的發(fā)展機遇，快速增長的市場需求促使中國合成橡膠工業(yè)進入高速發(fā)展期。2015年末，全國主要合成橡膠生產(chǎn)企業(yè)近60家，裝置能力接近600萬噸，總產(chǎn)量500余萬

37、噸。近五年來，國內(nèi)合成橡膠產(chǎn)量在波動中增長。2015年產(chǎn)量為516.6萬噸，環(huán)比小幅下降2.97%；2016年產(chǎn)量為545.8萬噸，環(huán)比增長5.65%；2017年產(chǎn)量為578.7萬噸，環(huán)比增長6.03%；2018年產(chǎn)量為559.0萬噸，環(huán)比小幅下降3.40%；2019年產(chǎn)量為733.8萬噸，環(huán)比大幅增長31.27%。合成橡膠市場規(guī)模不斷擴大。合成橡膠可分為通用合成橡膠和特種合成橡膠。通用橡膠是指部分或全部代替天然橡膠使用的膠種，如丁苯橡膠、順丁橡膠等，主要用于制造輪胎和一般工業(yè)橡膠制品。通用橡膠的需求量大，是合成橡膠的主要品種。特種橡膠是指具有特殊性能(如耐高溫、耐油、耐臭氧、耐老化和高氣密性

38、等)的橡膠，如丙烯酸酯橡膠、氟硅橡膠等。特種橡膠用量雖小，但憑借優(yōu)于通用橡膠的獨特性能，在眾多領(lǐng)域有著廣泛應用，且呈持續(xù)增長的趨勢。橡膠材料用途廣泛，在汽車、建材、醫(yī)療、煤炭、電力、電子、軍工、新能源、環(huán)保等眾多領(lǐng)域有著廣泛應用，尤其和汽車工業(yè)有著緊密的聯(lián)系。全球每年生膠量70%以上用于汽車行業(yè)，其中60%用于輪胎制造，40%用于其他橡膠配件制造。橡膠制品在一輛汽車的總成本中約占6%左右，每輛汽車的橡膠配件約達100-200種，包括各種膠管、密封制品、減震橡膠及安全制品等。特種合成橡膠的特殊性能彌補了天然橡膠以及通用合成橡膠的不足，在汽車輪胎和配件的制備中具備明顯性能優(yōu)勢。隨著特種橡膠合成技術(shù)

39、不斷成熟，汽車工業(yè)對橡膠性能要求不斷提高，特種合成橡膠的應用前景非常廣闊，市場潛力較大。氟硅橡膠在航空航天、汽車、石油和天然氣行業(yè)的應用正在不斷擴大，市場需求預計將高速增長。根據(jù)中國化工報數(shù)據(jù)，2017年全球氟硅橡膠市場規(guī)模為1.72億美元，預計2026年將增至3.28億美元，預測期內(nèi)將以7.4%的復合年增長率增長；另外，科技的不斷進步也將進一步刺激市場空間的擴大。二、 行業(yè)基本風險特征1、宏觀經(jīng)濟波動的風險合成橡膠屬于化學制品，主要作為原料應用于橡膠制品制造業(yè)。橡膠產(chǎn)業(yè)是國民經(jīng)濟的重要基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)之一，它不僅為人們提供日常生活所必須的日用、醫(yī)用等輕工橡膠產(chǎn)品，而且向采掘、交通、建筑、機械、電子等

40、重工業(yè)和新興產(chǎn)業(yè)提供各種橡膠制生產(chǎn)設(shè)備或橡膠部件?？梢姡鹉z產(chǎn)業(yè)的產(chǎn)品種類繁多，后向產(chǎn)業(yè)涉及到國民經(jīng)濟的方方面面。如果國家宏觀經(jīng)濟狀況發(fā)生較大波動，將對合成橡膠的需求量產(chǎn)生較大影響，對合成橡膠生產(chǎn)企業(yè)造成較大沖擊。2、國家政策風險國家出于保護行業(yè)發(fā)展、維護行業(yè)企業(yè)利益的角度制定了一系列相關(guān)政策及法規(guī)，對行業(yè)的產(chǎn)業(yè)發(fā)展、對外貿(mào)易、節(jié)能減排和環(huán)境保護等各方面進行促進和規(guī)范,并起到了較好的效果，但這些政策所存在的潛在風險不容忽視。行業(yè)最主要的政策風險來自于節(jié)能減排和環(huán)保標準方面。3、技術(shù)創(chuàng)新風險近年來，隨著行業(yè)內(nèi)企業(yè)對相關(guān)合成橡膠的研發(fā)，新型的合成橡膠不斷涌現(xiàn)。若行業(yè)內(nèi)企業(yè)未能把握合成橡膠的發(fā)展方向

41、，未緊跟技術(shù)研發(fā)的步伐，則企業(yè)產(chǎn)品存在被行業(yè)新型產(chǎn)品替換的風險，進而對企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營形成不利影響，企業(yè)可能面臨技術(shù)創(chuàng)新不足帶來的風險。4、原材料價格波動的風險行業(yè)內(nèi)企業(yè)使用的原材料主要是各種有機化工原料，大多為大宗商品，市場供應比較穩(wěn)定，但工業(yè)原材料價格受下游行業(yè)景氣程度影響較大，多種因素綜合影響導致價格并不穩(wěn)定。合成橡膠行業(yè)的生產(chǎn)成本主要為原材料成本，原材料價格波動較大，將直接影響行業(yè)內(nèi)企業(yè)的盈利水平。同時，產(chǎn)品價格的調(diào)整有時滯性，原材料價格往往先上漲，產(chǎn)品價格在一段時間后才能進行調(diào)整，不利于提高對下游廠商的議價能力。三、 項目實施的必要性（一）提升公司核心競爭力項目的投資，引入資金的到位將改

42、善公司的資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)，補充流動資金將提高公司應對短期流動性壓力的能力，降低公司財務費用水平，提升公司盈利能力，促進公司的進一步發(fā)展。同時資金補充流動資金將為公司未來成為國際領(lǐng)先的產(chǎn)業(yè)服務商發(fā)展戰(zhàn)略提供堅實支持，提高公司核心競爭力。第五章 法人治理結(jié)構(gòu)一、 股東權(quán)利及義務股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔同種義務。股東為單位的，股東單位內(nèi)部對公司收購、出售資產(chǎn)、對外擔保、對外投資等事項的決策有相關(guān)規(guī)定的，公司不得以股東單位決策程序取代公司的決策程序，公司應依據(jù)公司章程及公司制定的相關(guān)制度確定決策程序。股東單位可自行履行內(nèi)部審批流程后由其代表依據(jù)

43、公司法、公司章程及公司相關(guān)制度參與公司相關(guān)事項的審議、表決與決策。1、公司股東享有下列權(quán)利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會并行使相應的表決權(quán)；（3）對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（5）查閱公司章程、股東名冊、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法

44、律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。2、股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。但相關(guān)信息及資料涉及公司未公開的重大信息的情況除外。3、公司股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。公司根據(jù)股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關(guān)申請撤銷

45、變更登記。4、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益；5、持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。6、公司的股東或?qū)嶋H控制人不得占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源。如果存在股東占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源情況的，公司應當扣減該股東所應分配的紅利，以償還被其占用或者轉(zhuǎn)移的資金、資產(chǎn)及其他資源?？毓晒蓶|發(fā)生上述情況時，公司

46、應立即申請司法系統(tǒng)凍結(jié)控股股東持有公司的股份?？毓晒蓶|若不能以現(xiàn)金清償占用或轉(zhuǎn)移的公司資金、資產(chǎn)及其他資源的，公司應通過變現(xiàn)司法凍結(jié)的股份清償。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員負有維護公司資金、資產(chǎn)及其他資源安全的法定義務，不得侵占公司資金、資產(chǎn)及其他資源或協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資金、資產(chǎn)及其他資源。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員違反上述規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。造成嚴重后果的，公司董事會對于負有直接責任的高級管理人員予以解除聘職，對于負有直接責任的董事、監(jiān)事，應當提請股東大會予以罷免。公司還有權(quán)視其情節(jié)輕重對直接責任人追究法律責任。7、公司的控股股東、實際控制人及其

47、他關(guān)聯(lián)方不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，不得占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源。違反規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司的控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)不得以下列任何方式占用公司資金、損害公司及其他股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司及其他股東的利益：（1）公司為控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)墊付工資、福利、保險、廣告等費用和其他支出；（2）公司代控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)償還債務；（3）有償或者無償、直接或者間接地從公司拆借資金給控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)；（4）不及時償還公司承擔控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)的擔保責任而形成的債務；（5）公司在沒

48、有商品或者勞務對價情況下提供給控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)使用資金；8、控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)不得在公司掛牌后新增同業(yè)競爭。9、公司股東、實際控制人、收購人應當嚴格按照相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務，及時披露公司控制權(quán)變更、權(quán)益變動和其他重大事項，并保證披露的信息真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。公司股東、實際控制人、收購人應當積極配合公司履行信息披露義務，不得要求或者協(xié)助公司隱瞞重要信息。10、公司股東、實際控制人及其他知情人員在相關(guān)信息披露前負有保密義務，不得利用公司未公開的重大信息謀取利益，不得進行內(nèi)幕交易、操縱市場或者其他欺詐活動。11、通過接受委托

49、或者信托等方式持有或?qū)嶋H控制的股份達到5%以上的股東或者實際控制人，應當及時將委托人情況告知公司，配合公司履行信息披露義務。12、公司控股股東、實際控制人及其一致行動人轉(zhuǎn)讓控制權(quán)的，應當公平合理，不得損害公司和其他股東的合法權(quán)益?？毓晒蓶|、實際控制人及其一致行動人轉(zhuǎn)讓控制權(quán)時存在下列情形的，應當在轉(zhuǎn)讓前予以解決：（1）違規(guī)占用公司資金；（2）未清償對公司債務或者未解除公司為其提供的擔保；（3）對公司或者其他股東的承諾未履行完畢；（4）對公司或者中小股東利益存在重大不利影響的其他事項。二、 董事1、公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

50、（2）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；（3）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；（4）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；（5）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償；（6）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務。2、董事由股

51、東大會選舉或更換，任期3年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務。董事可以由總裁或者其他高級管理人員兼任，但兼任總裁或者其他高級管理人員職務的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的1/2。3、董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列忠實義務：（1）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；（2）不得挪用公司資金；（3）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立

52、賬戶存儲；（4）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；（5）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（6）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務；（7）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；（10）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務。董事違反本條規(guī)定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。4、董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公

53、司負有下列勤勉義務：（1）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍；（2）應公平對待所有股東；（3）及時了解公司業(yè)務經(jīng)營管理狀況；（4）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整；（5）應當如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)；（6）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務。5、董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。6、董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事

54、辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內(nèi)披露有關(guān)情況。如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，或因獨立董事辭職導致獨立董事人數(shù)低于法定比例的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。7、董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結(jié)束后并不當然解除，在24個月內(nèi)仍然有效。但屬于保密內(nèi)容的義務，在該內(nèi)容成為公開信息前一直有效。其他義務的持續(xù)期間應當根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下

55、結(jié)束而定。8、未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。9、董事執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。10、獨立董事應按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。三、 高級管理人員1、公司設(shè)總裁一名，由董事會聘任或者解聘。公司設(shè)副總裁，由董事會根據(jù)總裁的提名聘任或解聘。2、本章程第九十三條規(guī)定的不得擔任董事的情形，同時適用于高級管理人員。本章程關(guān)于董事的忠實義務和關(guān)于勤勉義務的規(guī)定，同

56、時適用于高級管理人員。在公司控股股東單位擔任除董事、監(jiān)事以外其他行政職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。3、總裁、副總裁每屆任期三年，連聘可以連任。4、總裁對董事會負責，行使下列職權(quán)：（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；（2）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（3）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（4）擬訂公司的基本管理制度；（5）制訂公司的具體規(guī)章；（6）提請董事會聘任或者解聘公司副總裁、財務負責人；（7）決定聘任或解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；（8）擬訂公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘任和解聘；（9）在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，代表公司對外簽訂合同和處理業(yè)務；（10）本章程和董事會授予的其他職權(quán)。5、總裁列席董事會會議，非董事總裁在董事會上沒有表決權(quán)。6、總裁應當根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的