《增資擴(kuò)股框架協(xié)議范本》

1、增資擴(kuò)股框架協(xié)議范本甲方：地址：執(zhí)行事務(wù)合伙人：乙方：地址：法定代表人：鑒于：雙方針對甲方投資乙方，本著平等互利、誠實(shí)信用的原則，通過充分協(xié)商，達(dá)成一致意見如下：第一條、合作方案1、甲方作為乙方的戰(zhàn)略合作伙伴，根據(jù)乙方實(shí)際經(jīng)營和發(fā)展需要，擬向乙方提供_萬人民幣投資，該投資以_的形式進(jìn)行，投資方式包括但不限于股權(quán)投資、股東借款、委托貸款、短期拆借等方式。2、甲方對乙方投資_萬元人民幣，以股權(quán)投資增資擴(kuò)股的方式享有乙方的股權(quán)。3、甲方首期投資期限為_年，_年后打開贖回，自甲方將款項(xiàng)打入乙方指定賬戶開始計(jì)算。4、合作期內(nèi)，甲方對乙方的投資設(shè)置股東（乙方）回購條款，分別為_年期、_年期無條件回購條款，

2、除非另行簽署協(xié)議約定。乙方承擔(dān)無限連帶責(zé)任保證。5、合作期內(nèi)，甲方對乙方的股權(quán)進(jìn)行托管，簽署股權(quán)托管協(xié)議，并收取股權(quán)維護(hù)費(fèi)。6、合作期內(nèi)，甲方對乙方的回購條款實(shí)施約束，各方簽署股權(quán)質(zhì)押協(xié)議。7、合作期內(nèi)，甲方對乙方的回購義務(wù)承擔(dān)保證擔(dān)保責(zé)任，分別簽署連帶責(zé)任保證擔(dān)保合同。8、合作期內(nèi)，乙方的法定代表人_提供不可撤銷的無限連帶責(zé)任保證。9、合作期內(nèi)，乙方的資金賬戶接受甲方監(jiān)管。第二條、增資的基本程序?yàn)楸ＷC增資符合有關(guān)法律、法規(guī)和政策的規(guī)定，以及本次增資順利進(jìn)行，本次增資按照如下順序進(jìn)行：1、公司召開董事會作出增資的決議以及提出增資基本方案。2、公司召開股東會對董事會的增資決議及增資基本方案進(jìn)行審

3、議并形成決議。3、公司委托會計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評估師事務(wù)所對公司的資產(chǎn)進(jìn)行審計(jì)和評估。4、公司就增資及增資基本方案向_報(bào)批，并獲得批準(zhǔn)。5、同擬增資的新增股東進(jìn)行談判，必要時(shí)可采取招標(biāo)形式進(jìn)行。6、起草增資擴(kuò)股協(xié)議及相關(guān)法律文件，簽署有關(guān)法律文件。7、新增股東出資，并委托會計(jì)師事務(wù)所出具驗(yàn)資報(bào)告。8、召開新的股東大會，選舉公司新的董事會、監(jiān)事會，并修改公司章程。9、召開新一屆董事會、監(jiān)事會，選舉公司董事長、監(jiān)事會主席、確定公司新的經(jīng)營班子。10、辦理工商變更登記手續(xù)。第三條、公司增資后的經(jīng)營范圍1、繼承和發(fā)展公司目前經(jīng)營的全部業(yè)務(wù)。2、大力發(fā)展新業(yè)務(wù)。3、公司最終的經(jīng)營范圍由公司股東會決定，經(jīng)工

4、商行政管理部門核準(zhǔn)后確定。第四條、新增資金的投向和使用及后續(xù)發(fā)展1、本次新增資金用于公司的全面發(fā)展。2、公司資金具體使用權(quán)限由經(jīng)過工商變更登記之后的公司股東會授權(quán)董事會或董事會授權(quán)經(jīng)理班子依照公司章程等相關(guān)制度執(zhí)行。3、根據(jù)公司未來業(yè)務(wù)發(fā)展需要，在國家法律、政策許可的情況下，公司可以采取各種方式多次募集發(fā)展資金。第五條、公司的組織機(jī)構(gòu)安排1、股東會：（1）增資后，甲方與乙方平等成為公司的股東，所有股東依照中華人民共和國公司法以及其他法律法規(guī)、部門規(guī)章和新公司章程的規(guī)定按其出資比例享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)。（2）股東會為公司權(quán)力機(jī)關(guān)，對公司一切重大事務(wù)作出決定。2、董事會和管理人員：（1）增資后公司董

5、事會成員應(yīng)進(jìn)行調(diào)整，由公司股東按章程規(guī)定和協(xié)議約定進(jìn)行選派。（2）董事會由_名董事組成，其中甲方選派_名董事，乙方選派_名董事。（3）增資后公司董事長和財(cái)務(wù)總監(jiān)由甲方指派，其他高級經(jīng)營管理人員可由乙方推薦，董事會聘用。（4）公司董事會決定的重大事項(xiàng)，經(jīng)公司董事會過_數(shù)通過方能生效，有關(guān)重大事項(xiàng)由公司章程進(jìn)行規(guī)定。3、監(jiān)事會：（1）增資后，公司監(jiān)事會成員由公司股東推舉，由股東會選聘和解聘。（2）增資后公司監(jiān)事會由_名監(jiān)事組成，其中甲方指派_名，乙方指派_名。第六條、投資方式及資產(chǎn)整合1、增資后公司的注冊資本由_萬元增加到_萬元。公司應(yīng)重新調(diào)整注冊資本總額及股東出資比例，并據(jù)此辦理變更工商登記手續(xù)

6、。2、增資后甲方成為公司股東，依照公司法和公司章程規(guī)定及本合同的約定應(yīng)由股東享有的全部權(quán)利。第七條、債權(quán)債務(wù)1、本協(xié)議簽署日前公司書面告知甲方的債務(wù)由增資后的公司承擔(dān)。公司向甲方提供的書面告之文件，協(xié)議簽署后發(fā)生的債務(wù)由增資后的公司承擔(dān)。2、本協(xié)議簽署日前公司未告知甲方的負(fù)債由公司的原股東自行承擔(dān)。公司在履行了該部分債務(wù)之后，有權(quán)要求公司原股東賠償由此所產(chǎn)生的全部經(jīng)濟(jì)損失。3、甲方債務(wù)應(yīng)由甲方自行承擔(dān)。4、書面文件中未批露的或有債務(wù)和其他法律糾紛由公司的原股東承擔(dān)。第八條、公司章程1、甲方依照本協(xié)議約定繳足出資后，_日內(nèi)召開股東會，修改公司章程，經(jīng)修訂的章程將替代公司原章程。2、本協(xié)議約定的重

7、要內(nèi)容寫入公司的章程。第九條、保密1、本協(xié)議任何一方對從其它方獲得的有關(guān)該方業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)狀況及其它保密事項(xiàng)與專有資料應(yīng)當(dāng)予以保密；除對履行其工作職責(zé)而需知道上述保密資料的本方雇員外，不得向任何人或?qū)嶓w透露保密資料。2、上述條款的規(guī)定不適用于下述資料：（1）能夠證明在披露方作為保密資料向接受方披露前已為接受方所知的資料。（2）非因接受方違反本協(xié)議而為公眾所知悉的資料。（3）接受方從對該資料不承擔(dān)任何保密義務(wù)的第三方獲得的資料。3、各方均將制定規(guī)章制度，以使其本身及其關(guān)聯(lián)公司的董事、高級職員和其它雇員同樣遵守本條所述的保密義務(wù)。4、本條的規(guī)定不適用于：（1）把資料透露給任何關(guān)聯(lián)公司、貸款人或財(cái)務(wù)籌資

8、代理機(jī)構(gòu)、雙方可能聘請的雇員和顧問或一方預(yù)期向之轉(zhuǎn)讓其在公司全部或部分股權(quán)的任何第三方；但在這種情況下，只應(yīng)向有合理的業(yè)務(wù)需要知道該等資料的人或?qū)嶓w透露該等資料，并且這些人或?qū)嶓w應(yīng)首先以書面形式承諾保守該等資料的保密性。（2）在法律有明確要求的情況下，把資料透露給任何政府或任何有關(guān)機(jī)構(gòu)或部門。但是，被要求作出上述透露的一方應(yīng)在進(jìn)行上述透露前把該要求及其條款通知其它方。第十條、違約責(zé)任1、任何簽約方違反本協(xié)議的任何約定，包括協(xié)議各方違反本協(xié)議的陳述與保證，均構(gòu)成違約，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。如果不止一方違約，則由各違約方分別承擔(dān)各自違約所引起的責(zé)任。違約賠償責(zé)任的范圍限定在法律允許的、相當(dāng)于因違約而給其

9、它方所造成的全部實(shí)際損失。2、盡管有以上規(guī)定，任何一方均不因本協(xié)議而就任何間接損失或損害對其它方承擔(dān)賠償責(zé)任。第十一條、爭議的解決1、訴訟：凡因履行本協(xié)議而發(fā)生的一切爭議，各方首先應(yīng)爭取通過友好協(xié)商的方式加以解決。如果該項(xiàng)爭議在開始協(xié)商后_日內(nèi)未能解決，則任何一方均可向_人民法院提起訴訟。2、繼續(xù)有效的權(quán)利和義務(wù)：在對爭議進(jìn)行訴訟時(shí)，除爭議事項(xiàng)外，各方應(yīng)繼續(xù)行使各自在本協(xié)議項(xiàng)下的其它權(quán)利，并應(yīng)繼續(xù)履行各自在本協(xié)議項(xiàng)下的其它義務(wù)。第十二條、其他本協(xié)議一式_份，各方各自保存_份，公司存檔_份，_份用于辦理與本協(xié)議有關(guān)的報(bào)批和工商變更手續(xù)。甲方：法定代表人或授權(quán)代表（簽字）：_年_月_日乙方：法定代

10、表人或授權(quán)代表（簽字）：_年_月_日相關(guān)閱讀增資擴(kuò)股協(xié)議(二)甲方：_住所：_法定代表人：_乙方：_住所地：_法定代表人：_甲、乙雙方本著“真誠、平等、互利、發(fā)展”的原則，經(jīng)充分協(xié)商，就雙方對_公司的增資擴(kuò)股的各項(xiàng)事宜，達(dá)成如下協(xié)議：第一條有關(guān)各方1甲方：_公司，持有_公司_股權(quán)（以下簡稱“_股份”）。2乙方：_公司，將向甲方受讓_公司_股權(quán)（以下簡稱網(wǎng)絡(luò)公司）3標(biāo)的公司：_公司（以下簡稱信息公司）。第二條審批與認(rèn)可此次甲乙雙方對_公司的增資擴(kuò)股的各項(xiàng)事宜，已經(jīng)分別獲得甲乙雙方相應(yīng)權(quán)力機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)。第三條增資擴(kuò)股的具體事項(xiàng)甲方將位于號地塊的土地使用權(quán)（國有土地使用證號為_）投入。乙方將位于號地塊

11、的房產(chǎn)所有權(quán)（房產(chǎn)證號為_）投入。第四條增資擴(kuò)股后注冊資本與股本設(shè)置在完成上述增資擴(kuò)股后，信息公司的注冊資本為_元。甲方持有信息公司_股權(quán)，乙方持有的信息公司_股權(quán)第五條有關(guān)手續(xù)為保證信息公司正常經(jīng)營，甲乙雙方同意，本協(xié)議簽署后，甲乙雙方即向有關(guān)工商行政管理部門申報(bào)，按政府有關(guān)規(guī)定辦理變更手續(xù)。第六條聲明、保證和承諾1甲方向乙方作出下列聲明、保證和承諾，并確認(rèn)乙方依據(jù)這些聲明、保證和承諾而簽署本協(xié)議：（1）甲方是依法成立并有效存續(xù)的企業(yè)法人，并已獲得增資擴(kuò)股所要求的一切授權(quán)、批準(zhǔn)及認(rèn)可；（2）本協(xié)議項(xiàng)下的投入信息公司的土地使用權(quán)不存在任何抵押、擔(dān)保、留置及其它在法律上及事實(shí)上影響甲方向乙方轉(zhuǎn)讓

12、的情況或事實(shí)；（3）甲方具備簽署本協(xié)議的權(quán)利能力和行為能力，本協(xié)議一經(jīng)簽署即對甲方構(gòu)成具有法律約束力的文件；（4）甲方在本協(xié)議中承擔(dān)的義務(wù)是合法、有效的，其履行不會與甲方承擔(dān)的其它協(xié)議義務(wù)相沖突，也不會違反任何法律。2乙方向甲方作出下列聲明、保證和承諾，并確認(rèn)甲方依據(jù)這些聲明、保證和承諾而簽署本協(xié)議：（1）乙方是依法成立并有效存續(xù)的企業(yè)法人，并已對此次增資擴(kuò)股所要求的一切授權(quán)、批準(zhǔn)及認(rèn)可；（2）本協(xié)議項(xiàng)下的投入信息公司的房產(chǎn)所有權(quán)不存在任何抵押、擔(dān)保、留置及其它在法律上及事實(shí)上影響甲方向乙方轉(zhuǎn)讓的情況或事實(shí)；（3）乙方具備簽署本協(xié)議的權(quán)利能力和行為能力，本協(xié)議一經(jīng)簽署即對乙方構(gòu)成具有法律約束力

13、的文件；（4）乙方在本協(xié)議中承擔(dān)的義務(wù)是合法、有效的，其履行不會與乙方承擔(dān)的其它協(xié)議義務(wù)相沖突，也不會違反任何法律。第七條協(xié)議的終止在按本協(xié)議的規(guī)定，合法地進(jìn)行股東變更前的任何時(shí)間：1如果出現(xiàn)了下列情況之一，則甲方有權(quán)在通知乙方后終止本協(xié)議，并收回本協(xié)議項(xiàng)下的增資：（1）如果出現(xiàn)了對于其發(fā)生無法預(yù)料也無法避免，對于其后果又無法克服的事件，導(dǎo)致本次增資擴(kuò)股事實(shí)上的不可能性。（2）如果乙方違反了本協(xié)議的任何條款，并且該違約行為使本協(xié)議的目的無法實(shí)現(xiàn)；（3）如果出現(xiàn)了任何使乙方的聲明、保證和承諾在實(shí)質(zhì)意義上不真實(shí)的事實(shí)或情況。2如果出現(xiàn)了下列情況之一，則乙方有權(quán)在通知甲方后終止本協(xié)議。（1）如果甲方

14、違反了本協(xié)議的任何條款，并且該違約行為使本協(xié)議的目的無法實(shí)現(xiàn)；（2）如果出現(xiàn)了任何使甲方的聲明、保證和承諾在實(shí)質(zhì)意義上不真實(shí)的事實(shí)或情況。3在任何一方根據(jù)本條1、2的規(guī)定終止本合同后，除本合同第十二、十三、十四條以及終止之前因本協(xié)議已經(jīng)產(chǎn)生的權(quán)利、義務(wù)外，各方不再享有本協(xié)議中的權(quán)利，也不再承擔(dān)本協(xié)議的義務(wù)。第八條保密1甲、乙雙方對于因簽署和履行本協(xié)議而獲得的、與下列各項(xiàng)有關(guān)的信息，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格保密。但是，按本條第2款可以披露的除外。（1）本協(xié)議的各項(xiàng)條款；（2）有關(guān)本協(xié)議的談判；（3）本協(xié)議的標(biāo)的；（4）各方的商業(yè)秘密。2僅在下列情況下，本協(xié)議各方才可以披露本條第1款所述信息。（1）法律的要求；（

15、2）任何有管轄權(quán)的政府機(jī)關(guān)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求；（3）向該方的專業(yè)顧問或律師披露（如有）；（4）非因該方過錯，信息進(jìn)入公有領(lǐng)域；（5）各方事先給予書面同意。3本協(xié)議終止后本條款仍然適用，不受時(shí)間限制。第九條免責(zé)補(bǔ)償1由于甲方違反其聲明、保證和承諾或不履行本協(xié)議中的其他義務(wù)，導(dǎo)致對乙方或它的董事、職員、代理人的起訴、索賠或權(quán)利請求，甲方同意向乙方或它的董事、職員、代理人就因此而產(chǎn)生的一切責(zé)任和費(fèi)用提供合理補(bǔ)償，但是由于乙方的故意或過失而引起之責(zé)任或造成的損失除外。2由于乙方違反其聲明、保證和承諾或不履行本協(xié)議中的其他義務(wù)，導(dǎo)致對甲方或它的董事、職員、代理人的起訴、索賠或權(quán)利請求，乙方同意向甲方或它的

16、董事、職員、代理人就因此而產(chǎn)生的一切責(zé)任和費(fèi)用提供合理補(bǔ)償，但是由于甲方的故意或過失而引起之責(zé)任或造成的損失除外。3本協(xié)議終止后本條款仍然適用，不受時(shí)間限制。第十條未盡事宜本協(xié)議為雙方就本次增資行為所確定的基本原則與內(nèi)容，其中涉及的各具體事項(xiàng)及未盡事宜，可由甲乙方在不違反本協(xié)議規(guī)定的前提下訂立補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力。第十一條協(xié)議生效本協(xié)議在雙方授權(quán)代表簽署后生效。本合同一式_份，甲乙雙方各執(zhí)_份。溢價(jià)增資擴(kuò)股協(xié)議范本甲方（原公司股東）：1、a：住所：法定代表人：2、b：住所：法定代表人：乙方（新股東）：住所：法定代表人（或身份證號碼）：鑒于：1、 有限公司（以下簡稱 “公

17、司”）是一家于年月日依法注冊成立并有效存續(xù)的公司，公司住所地 ，公司注冊資本為人民幣萬元，甲方為公司原股東，其中a 持有公司%的股份，b 持有公司%的股份。2、截至本協(xié)議簽訂之日，公司財(cái)務(wù)報(bào)表體現(xiàn)出的公司總資產(chǎn)為 萬元，負(fù)債為 萬元，公司凈資產(chǎn)為 萬元。甲方保證上述財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)據(jù)的真實(shí)性及合法性。3、現(xiàn)乙方有意對公司進(jìn)行投資，參股公司。甲方愿意對公司進(jìn)行增資擴(kuò)股，接受乙方作為新股東對公司進(jìn)行投資。甲乙雙方根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）及其他有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，就公司增資擴(kuò)股事宜，經(jīng)充分協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議，以資共同遵守。第一條審批與認(rèn)可此次甲乙雙方對_公司的增資擴(kuò)股的各項(xiàng)事宜，已經(jīng)分別

18、獲得甲乙雙方相應(yīng)權(quán)力機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)。第二條公司增資前的注冊資本及股權(quán)結(jié)構(gòu)：注冊資本：人民幣萬元。股東名稱、出資金額及持股比例：1、 a 出資金額：人民幣萬元，持股比例：%。2、 b 出資金額：人民幣萬元，持股比例：%。第三條公司增資擴(kuò)股1、各方在此同意以本協(xié)議的條款及條件增資擴(kuò)股：（1）根據(jù)公司股東會決議，決定將公司的注冊資本由人民幣 萬元增加到 萬元，其中新增注冊資本人民幣 （依審計(jì)報(bào)告結(jié)論為準(zhǔn)）萬元。（2）本次增資價(jià)格以公司經(jīng)審計(jì)評估確認(rèn)的現(xiàn)有凈資產(chǎn)為依據(jù)，協(xié)商確定。（3）新增股東用現(xiàn)金認(rèn)購新增注冊資本，乙方認(rèn)購新增注冊資本 萬元，認(rèn)購價(jià)為人民幣 萬元。（溢價(jià)部分計(jì)入資本公積）。第四條公司增資

19、后的注冊資本及股權(quán)結(jié)構(gòu)1、增資后公司的注冊資本由 萬元增加到 萬元。公司應(yīng)重新調(diào)整注冊資本總額及股東出資比例，并據(jù)此辦理變更工商登記手續(xù)，各股東的持股比例如下：股東名稱出資形式出資金額（萬元）出資比例簽章2、增資后乙方成為公司股東，依照公司法和公司章程規(guī)定及本合同的約定應(yīng)由股東享有的全部權(quán)利；第五條甲方的承諾和保證1、甲方保證在本協(xié)議簽訂日前，不存在虛假出資、出資不到位及抽逃出資等違反公司工商注冊登記規(guī)定的違法行為。2、甲方保證除了已向乙方披露的公司債務(wù)外（公司債務(wù)包括但不限于公司對其他民事主體所負(fù)的債務(wù)、公司應(yīng)繳納的稅收、社保費(fèi)用、行政處罰款以及政府規(guī)定的其他規(guī)費(fèi)等，具體債務(wù)情況見附件），不

20、存在其他的債務(wù)。如有其他債務(wù)，甲方承諾自愿全部無條件承擔(dān)，與公司及乙方無關(guān)。若法院或其他行政部門裁決公司承擔(dān)責(zé)任，在公司承擔(dān)責(zé)任后，公司有權(quán)向甲方追償。第六條新股東享有的基本權(quán)利1、同原有股東法律地位平等；2、享有法律規(guī)定股東應(yīng)享有的一切權(quán)利，包括但不限于資產(chǎn)受益、重大決策、選擇管理者的權(quán)利。第七條新股東的義務(wù)與責(zé)任1、乙方應(yīng)于本協(xié)議簽訂之日起 日內(nèi)，按約定足額完成認(rèn)繳的出資并按照工商行政管理部門的要求將出資匯入驗(yàn)資帳戶。2、乙方繳足出資后，公司應(yīng)當(dāng)向乙方開具出資證明書，并將乙方名字載于公司名冊。3、承擔(dān)公司股東的其他義務(wù)。第八條章程修改1、增資各方依照本協(xié)議約定繳足出資后，10日內(nèi)召開股東會

21、，修改公司章程，經(jīng)修訂的章程將替代公司原章程。2、本協(xié)議約定的重要內(nèi)容寫入公司的章程。第九條董事推薦甲方同意在完成本次增資擴(kuò)股后，乙方有權(quán)委派 名董事進(jìn)入公司董事會。第十條股東地位確認(rèn)1、公司召開股東會，作出相應(yīng)決議后5日內(nèi)由公司董事會向工商行政管理主管部門申請工商變更登記。公司各股東應(yīng)全力協(xié)助、配合公司完成工商變更登記。2、如在乙方繳納全部認(rèn)購資金之日起 個工作日內(nèi)仍未完成工商變更登記，則乙方有權(quán)解除本協(xié)議。一旦協(xié)議解除，原股東應(yīng)負(fù)責(zé)將乙方繳納的全部資金返還乙方，不計(jì)利息。第十一條違約責(zé)任1、甲乙雙方經(jīng)協(xié)商一致或出現(xiàn)本合同約定的情況，可以解除合同。任何一方無故解除合同，屬違約行為，因此給對方

22、造成損失的應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)賠償。2、乙方違反本協(xié)議的任何條款，并且該違約行為使本協(xié)議的目的無法實(shí)現(xiàn)，甲方有權(quán)解除合同并依法追究乙方的違約責(zé)任。3、甲方若出現(xiàn)了下列情況之一，乙方有權(quán)視情況單方解除本協(xié)議，收回認(rèn)繳的出資額并有權(quán)要求甲方按照其實(shí)際出資額的 %承擔(dān)違約責(zé)任：（1）甲方違反了本協(xié)議的任何條款，并且該違約行為使本協(xié)議的目的無法實(shí)現(xiàn)。（2）甲方所作出的聲明、保證和承諾存在虛假、欺詐，致使乙方的合法權(quán)益受損。（3）合同解除后，除本合同解除之前已經(jīng)產(chǎn)生的權(quán)利、義務(wù)外，各方不再享有本協(xié)議中的權(quán)利，也不再承擔(dān)本協(xié)議的義務(wù)。第十二條爭議解決1、仲裁凡因履行本協(xié)議而發(fā)生的一切爭議，各方首先應(yīng)爭取通過友好協(xié)商的

23、方式加以解決。如果該項(xiàng)爭議在開始協(xié)商后六十（60）日內(nèi)未能解決，則任何一方均可向市仲裁委員會依據(jù)仲裁法、其他法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件以及其當(dāng)時(shí)合法有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。2、繼續(xù)有效的權(quán)利和義務(wù)在對爭議進(jìn)行仲裁時(shí)，除爭議事項(xiàng)外，各方應(yīng)繼續(xù)行使各自在本協(xié)議項(xiàng)下的其它權(quán)利，并應(yīng)繼續(xù)履行各自在本協(xié)議項(xiàng)下的其它義務(wù)。第十三條未盡事宜本協(xié)議為各方就本次增資行為所確定的基本原則與內(nèi)容，其中涉及的各具體事項(xiàng)及未盡事宜，可由各方在不違反本協(xié)議規(guī)定的前提下訂立補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力。第十四條生效本協(xié)議書于協(xié)議各方簽章后生效。第十五條協(xié)議文本本協(xié)議書一式 份，各方各執(zhí)一份，其余份留公司在

24、申報(bào)工商變更手續(xù)時(shí)使用。甲方：授權(quán)代表人：年月日乙方：授權(quán)代表人：年月日公司增資擴(kuò)股協(xié)議范本本協(xié)議于年月日在市簽訂。各方為：甲方：統(tǒng)一社會信用代碼：法定代表人：法定地址：乙方：統(tǒng)一社會信用代碼：法定代表人：法定地址：丙方：統(tǒng)一社會信用代碼：法定代表人：法定地址：鑒于：1、公司（以下簡稱公司）系在依法登記成立，注冊資金為_萬元的有限責(zé)任公司，經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所（_）年_驗(yàn)字第_號驗(yàn)資報(bào)告加以驗(yàn)證，公司的注冊資金已經(jīng)全部繳納完畢。公司愿意通過增資的方式引進(jìn)資金，擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模，其董事會在_年_月_日（第_屆次董事會）對本次增資形成了決議，該決議也于_年_月_日經(jīng)公司的股東會批準(zhǔn)并授權(quán)董事會具體負(fù)責(zé)本次增

25、資事宜。2、公司的原股東及持股比例分別為：甲方，出資額_元，占注冊資本_%；乙方，出資額_元，占注冊資本_%。3、丙方系在依法登記成立，注冊資金為人民幣_萬元的有限責(zé)任公司（以下稱“丙方”或“新增股東”），有意向公司投資，并參與公司的經(jīng)營管理，且丙方股東會已通過向公司投資的決議。4、為了公司發(fā)展和增強(qiáng)公司實(shí)力需要，公司原股東擬對公司進(jìn)行增資擴(kuò)股，并同意丙方向公司增資，擴(kuò)大公司注冊資本至人民幣_萬元。5、公司原股東同意并且確認(rèn)放棄對新增注冊資本認(rèn)繳出資的優(yōu)先權(quán)。為此，本著平等互利的原則，經(jīng)過友好協(xié)商，各方就公司增資事宜達(dá)成如下協(xié)議條款：第一條 增資擴(kuò)股1、各方在此同意以本協(xié)議的條款及條件增資擴(kuò)股

26、：（1）根據(jù)公司股東會決議，決定將公司的注冊資本由人民幣_萬元增加到_萬元，其中新增注冊資本_人民幣（依審計(jì)報(bào)告結(jié)論為準(zhǔn)）萬元。（2）本次增資價(jià)格以公司經(jīng)審計(jì)評估確認(rèn)的現(xiàn)有凈資產(chǎn)為依據(jù)，協(xié)商確定。（3）新增股東用現(xiàn)金認(rèn)購新增注冊資本，丙方認(rèn)購新增注冊資本_萬元，認(rèn)購價(jià)為人民幣_萬元（認(rèn)購價(jià)以公司經(jīng)審計(jì)評估后的資產(chǎn)凈值作依據(jù)，其中_萬元作注冊資本，所余部分為資本公積金）。2、公司按照第1條增資擴(kuò)股后，注冊資本增加至人民幣_萬元，各方的持股比例如下：甲方持有公司_%的股份；乙方持有公司_%的股份；丙方持有公司_%的股份。3、出資時(shí)間（1）丙方應(yīng)在本協(xié)議簽訂之日起個工作日內(nèi)將本協(xié)議約定的認(rèn)購總價(jià)一次

27、性足額存入公司指定的銀行賬戶，逾期按應(yīng)付金額日萬分之_向守約方支付違約金。逾期日后，守約方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，并有權(quán)追究違約方的違約責(zé)任。第二條 增資的基本程序1、為保證增資符合有關(guān)法律、法規(guī)和政策的規(guī)定，以及本次增資順利進(jìn)行，本次增資按照如下順序進(jìn)行（其中第1-6項(xiàng)工作已完成）：（1）公司召開董事會作出增資的決議以及提出增資基本方案；（2）公司召開股東會對董事會的增資決議及增資基本方案進(jìn)行審議并形成決議；（3）公司委托會計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評估師事務(wù)所對公司的資產(chǎn)進(jìn)行審計(jì)和評估；（4）公司就增資及增資基本方案向報(bào)批，并獲得批準(zhǔn)（5）同擬增資的新增股東進(jìn)行談判，必要時(shí)可采取招標(biāo)形式進(jìn)行；（6）起

28、草增資擴(kuò)股協(xié)議及相關(guān)法律文件，簽署有關(guān)法律文件；（7）新增股東出資，并委托會計(jì)師事務(wù)所出具驗(yàn)資報(bào)告；（8）召開新的股東大會，選舉公司新的董事會、監(jiān)事會，并修改公司章程；（9）召開新一屆董事會、監(jiān)事會，選舉公司董事長、監(jiān)事會主席、確定公司新的經(jīng)營班子；（10）辦理工商變更登記手續(xù)。第三條 公司原股東的陳述與保證1、公司原股東分別陳述與保證如下：（1）其是按照中國法律注冊并合法存續(xù)的企業(yè)、事業(yè)法人；（2）其簽署并履行本協(xié)議：a、在其公司（或單位）的權(quán)力和營業(yè)范圍之中；b、已采取必要的公司（或單位）行為并取得適當(dāng)?shù)呐鷾?zhǔn)；c、不違反對其有約束力或有影響的法律或合同的限制。（3）公司現(xiàn)有名稱、商譽(yù)、商標(biāo)

29、等相關(guān)權(quán)益歸增資后的公司獨(dú)占排他所有；（4）公司在其所擁有的任何財(cái)產(chǎn)上除向丙方書面告知或第三者權(quán)益；（5）公司向丙方提交了截至_年_月_日止的財(cái)務(wù)報(bào)表及所有必要的文件和資料，原股東在此確認(rèn)該財(cái)務(wù)報(bào)表正確反映了公司至_年_月_日止的財(cái)務(wù)狀況和其它狀況；（6）財(cái)務(wù)報(bào)表已全部列明公司至_年_月_日止的所有債務(wù)、欠款和欠稅，除此之外公司自年月日注冊成立以來，除正常經(jīng)營外，沒有產(chǎn)生其他任何債務(wù)、欠款和欠稅；（7）公司沒有從事或參與有可能導(dǎo)致公司現(xiàn)在和將來遭受吊銷營業(yè)執(zhí)照、罰款或其它嚴(yán)重影響經(jīng)營的行政處罰或法律制裁的任何違反中國法律、法規(guī)的行為；（8）公司未就任何與其有關(guān)的、已結(jié)束的、尚未結(jié)束的或可能將要

30、開始的任何訴訟、仲裁、調(diào)查及行政程序?qū)Ρ竭M(jìn)行隱瞞或進(jìn)行虛假/錯誤陳述；（9）原股東負(fù)責(zé)完善公司在經(jīng)營、建設(shè)過程中與相關(guān)單位的租賃、協(xié)作等事項(xiàng)的法律關(guān)系，增資完成后上述各種法律關(guān)系由新公司繼承；在公司存續(xù)期間，原股東有義務(wù)同有關(guān)單位協(xié)調(diào)和溝通以保證增資后的公司權(quán)益受到最大化保護(hù)；（10）原股東有義務(wù)利用自身便捷條件，按照國家有關(guān)政策規(guī)定為公司獲取政策優(yōu)惠及政府補(bǔ)貼；（11）公司增資后，嚴(yán)格按照現(xiàn)代法人治理結(jié)構(gòu)進(jìn)行經(jīng)營和管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度；（12）本協(xié)議經(jīng)原股東簽署后即構(gòu)成對原股東合法、有效和有約束力的義務(wù)。2、除非獲得新增股東的書面同意，原股東承諾促使公司自本協(xié)議簽訂之日起至工商變更登記完

31、成之日止的期間:（1）確保公司的業(yè)務(wù)正常進(jìn)行并不會作出任何對公司存在重大影響的行動。公司將采取所有合理措施維護(hù)公司的商譽(yù)，不會做出任何可能損害公司的行為。（2）公司不會簽訂任何超出其正常業(yè)務(wù)范圍或具有重大意義的協(xié)議或承諾。公司及原股東不得采取下列行動：a、修改公司的章程，或者任何其它與公司的章程或業(yè)務(wù)運(yùn)作有關(guān)的文件或協(xié)議；b、非經(jīng)審批機(jī)關(guān)要求而更改其業(yè)務(wù)的性質(zhì)及范圍；c、出售、轉(zhuǎn)讓、出租、許可或處置任何公司業(yè)務(wù)、財(cái)產(chǎn)或資產(chǎn)的任何重要部份；d、與任何人訂立任何勞動或顧問合同，或?qū)θ魏喂蛦T或顧問的聘用條件作出任何修改；e、給予任何第三方任何擔(dān)保、抵押、賠償、保證或類似責(zé)任的安排；f、訂立任何貸款協(xié)

32、議或修訂任何借貸文件；g、購買、出租、收購任何資產(chǎn)的價(jià)格超過人民幣_元（或其它等值貨幣）；h、訂立任何重大合同或給予重大承諾，支付任何管理費(fèi)或其它費(fèi)用超過人民幣_元；i、與任何第三人訂立任何合作經(jīng)營、合伙經(jīng)營或利潤分配協(xié)議；j、分派及/或支付任何股息；k、出租或同意出租或以任何形式放棄公司擁有或使用的物業(yè)的全部或部份使用權(quán)或擁有權(quán)；l、進(jìn)行任何事項(xiàng)將不利于公司的財(cái)政狀況及業(yè)務(wù)發(fā)展。3、原股東保證采取一切必要的行動，協(xié)助公司完成本協(xié)議下所有審批及變更登記手續(xù)。4、原股東承擔(dān)由于違反上述陳述和保證而產(chǎn)生的一切經(jīng)濟(jì)責(zé)任和法律責(zé)任，并對由于違反上述陳述與保證而給丙方造成的任何直接損失承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

33、第四條 新增股東的陳述與保證1、新增股東陳述與保證如下：（1）其是按照中國法律注冊并合法存續(xù)的企業(yè)法人；（2）其簽署并履行本協(xié)議：a、在其公司權(quán)力和營業(yè)范圍之中；b、已采取必要的公司行為（包括但不限于為履行本協(xié)議項(xiàng)下的出資義務(wù)籌集足額的公司資本）并已通過內(nèi)部允許投資的股東會決議或已取得適當(dāng)?shù)呐鷾?zhǔn)；c、不違反對其有約束力或有影響的法律或合同的規(guī)定或限制。（3）丙方在其所擁有的任何財(cái)產(chǎn)上除向公司書面告知或第三者權(quán)益；（4）丙方向公司提交了截至_年_月_日止的財(cái)務(wù)報(bào)表及所有必要的文件和資料，丙方在此確認(rèn)該財(cái)務(wù)報(bào)表正確反映了丙方至_年_月_日止的財(cái)務(wù)狀況和其它狀況；（5）財(cái)務(wù)報(bào)表已全部列明丙方至_年_

34、月_日止的所有債務(wù)、欠款和欠稅，除此之外丙方自_年_月_日注冊成立以來，除正常經(jīng)營外，沒有產(chǎn)生其他任何債務(wù)、欠款和欠稅；（6）丙方?jīng)]有從事或參與有可能導(dǎo)致其現(xiàn)在和將來遭受吊銷營業(yè)執(zhí)照、罰款或其它嚴(yán)重影響其經(jīng)營的行政處罰或法律制裁的任何違反中國法律、法規(guī)的行為；（7）丙方未就任何與其有關(guān)的、已結(jié)束的、尚未結(jié)束的或可能將要開始的任何訴訟、仲裁、調(diào)查及行政程序?qū)具M(jìn)行隱瞞或進(jìn)行虛假/錯誤陳述。2、丙方承諾與保證如下：（1）本協(xié)議經(jīng)其簽署后即構(gòu)成對其合法、有效和有約束力的義務(wù)；（2）有能力合理地滿足公司經(jīng)營發(fā)展的預(yù)期需求；（3）公司增資并完成工商變更登記后后，嚴(yán)格按照現(xiàn)代法人治理結(jié)構(gòu)進(jìn)行經(jīng)營和管理，

35、建立現(xiàn)代企業(yè)制度。3、新增股東承諾：4、新增股東將承擔(dān)由于違反上述陳述和保證而產(chǎn)生的一切經(jīng)濟(jì)責(zé)任和法律責(zé)任，并賠償由于違反該項(xiàng)陳述和保證而給公司及其原有股東各方造成的任何直接損失。第五條 公司對新增股東的陳述與保證1、公司保證如下：（1）公司是按中國法律注冊、合法存續(xù)并經(jīng)營的有限責(zé)任公司；（2）公司在其所擁有的任何財(cái)產(chǎn)上除向新增股東書面告知外未設(shè)置任何擔(dān)保權(quán)益（包括但不限于任何抵押權(quán)、質(zhì)押權(quán)、留置權(quán)以及其它擔(dān)保權(quán)等）或第三者權(quán)益；截止日后到本協(xié)議簽定前所發(fā)生的任何擔(dān)保權(quán)益或第三方權(quán)益，公司仍有義務(wù)書面告之新增股東。（3）公司對用于公司業(yè)務(wù)經(jīng)營的資產(chǎn)與資源，均通過合法協(xié)議和其他合法行為取得，真實(shí)

36、、有效、完整，不存在任何未向新增股東書面告知的法律障礙或法律瑕疵；截止日后到本協(xié)議簽定前所發(fā)生的任何法律障礙或法律瑕疵，公司仍有義務(wù)書面告之新增股東。（4）公司向新增股東提交了截至_年_月_日止的財(cái)務(wù)報(bào)表及所有必要的文件和資料，公司及其股東茲在此確認(rèn)該財(cái)務(wù)報(bào)表正確反映了公司至_年_月_日止的財(cái)務(wù)狀況和其它狀況；（5）財(cái)務(wù)報(bào)表已全部列明公司至_年_月_日止的所有債務(wù)、欠款和欠稅，且公司自年月日注冊成立至_年_月_日止，沒有產(chǎn)生任何未向新股東各方書面告知的額外的債務(wù)、欠款和欠稅；（6）公司沒有從事或參與使公司現(xiàn)在和將來有可能遭受吊銷營業(yè)執(zhí)照、罰款或其它嚴(yán)重影響公司經(jīng)營的行政處罰或法律制裁的任何違反

37、中國法律、法規(guī)的行為；（7）公司未就任何與公司有關(guān)的、已結(jié)束的、尚未結(jié)束的或?qū)⒁_始的任何訴訟、仲裁、調(diào)查及行政程序?qū)π略龉蓶|進(jìn)行隱瞞或進(jìn)行虛假/錯誤陳述。2、公司將承擔(dān)由于違反上述第5.1條的陳述和保證而產(chǎn)生的一切經(jīng)濟(jì)責(zé)任和法律責(zé)任，并賠償由于違反該項(xiàng)陳述和保證而給新增股東造成的任何直接損失。第六條 公司增資后的經(jīng)營范圍1、繼承和發(fā)展公司目前經(jīng)營的全部業(yè)務(wù)：2、大力發(fā)展新業(yè)務(wù)：3、公司最終的經(jīng)營范圍由公司股東會決定，經(jīng)工商行政管理部門核準(zhǔn)后確定。第七條 新增資金的投向和使用及后續(xù)發(fā)展1、本次新增資金用于公司的全面發(fā)展。2、公司資金具體使用權(quán)限由經(jīng)過工商變更登記之后的公司股東會授權(quán)董事會或董事

38、會授權(quán)經(jīng)理班子依照公司章程等相關(guān)制度執(zhí)行。3、根據(jù)公司未來業(yè)務(wù)發(fā)展需要，在國家法律、政策許可的情況下，公司可以采取各種方式多次募集發(fā)展資金。第八條 公司的組織機(jī)構(gòu)安排1、股東會（1）增資后，原股東與丙方平等成為公司的股東，所有股東依照中華人民共和國公司法以及其他法律法規(guī)、部門規(guī)章和新公司章程的規(guī)定按其出資比例享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)。（2）股東會為公司權(quán)力機(jī)關(guān)，對公司一切重大事務(wù)作出決定。以下事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)代表以上表決權(quán)的股東通過：a.公司經(jīng)營范圍和類別的實(shí)質(zhì)性變更；b.審議批準(zhǔn)公司的年度利潤分配方案、虧損彌補(bǔ)方案；c.公司對外提供擔(dān)保；d.公司對外進(jìn)行超過_萬元的投資；e.公司一次性轉(zhuǎn)讓金額超過_萬元的

39、資產(chǎn)，但正常經(jīng)營業(yè)務(wù)范圍的除外；f.公司章程的重新擬定、變更；g.公司增資、減資、合并、分立、解散、清算或者變更公司形式；h.公司除商業(yè)銀行貸款外的其他融資行為；i.公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。2、董事會和管理人員（1）增資后公司董事會成員應(yīng)進(jìn)行調(diào)整，由公司股東按章程規(guī)定和協(xié)議約定進(jìn)行選派。（2）董事會由名董事組成，其中丙方選派名董事，公司原股東選派名董事。（3）增資后公司董事長和財(cái)務(wù)總監(jiān)由丙方指派，其他高級經(jīng)營管理人員可由原股東推薦，董事會聘用。（4）公司董事會決定的重大事項(xiàng)，經(jīng)公司董事會過_數(shù)通過方能生效，有關(guān)重大事項(xiàng)由公司章程進(jìn)行規(guī)定。3、監(jiān)事會（1）增資后，公司監(jiān)事會成員由公司股東推舉，由

40、股東會選聘和解聘。（2）增資后公司監(jiān)事會由名監(jiān)事組成，其中方_名，原股東指派_名。第九條 本次增資的目的1、本次增資除了繼續(xù)發(fā)展公司的傳統(tǒng)業(yè)務(wù)、增值業(yè)務(wù)外，在完成本次增資后，公司名稱變更為有限公司。第十條 投資方式及資產(chǎn)整合1、增資后公司的注冊資本由_萬元增加到_萬元。公司應(yīng)重新調(diào)整注冊資本總額及股東出資比例，并據(jù)此辦理變更工商登記手續(xù)，各股東的持股比例如下：股東名稱出資形式出資金額（萬元）出資比例簽章第十一條 債權(quán)債務(wù)1、本協(xié)議簽署日前公司書面告之丙方的債務(wù)由增資后的公司承擔(dān)。公司向丙方提供的審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)負(fù)債表、財(cái)產(chǎn)清單等視為書面告之文件，協(xié)議簽署后發(fā)生的債務(wù)由增資后的公司承擔(dān)。2、本協(xié)議

41、簽署日前公司未告丙方的負(fù)債由公司的原股東自行承擔(dān)。公司在履行了該部分債務(wù)之后，有權(quán)要求公司原股東賠償由此所產(chǎn)生的全部經(jīng)濟(jì)損失。3、丙方債務(wù)應(yīng)由丙方自行承擔(dān)。4、在審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)負(fù)債表、財(cái)產(chǎn)清單等書面文件中未批露的或有債務(wù)和其他法律糾紛由公司的原股東承擔(dān)。公司在履行了該部分債務(wù)之后，有權(quán)要求公司原股東賠償由此所產(chǎn)生的全部經(jīng)濟(jì)損失。第十二條 公司章程1、增資各方依照本協(xié)議第十三條第一款條約定繳足出資后，_日內(nèi)召開股東會，修改公司章程，經(jīng)修訂的章程將替代公司原章程。2、本協(xié)議約定的重要內(nèi)容寫入公司的章程。第十三條 公司注冊登記的變更1、公司召開股東會，作出相應(yīng)決議后_日內(nèi)由公司董事會向工商行政管理主管部門申請工商變更登記。公司各股東應(yīng)全力協(xié)助、配合公司完成工商變更登記。2、如在丙方繳納全部認(rèn)購資金之日起_個工作日內(nèi)仍未完成工商變更登記，則丙方有權(quán)解除本協(xié)議。一旦協(xié)議解除，原股東應(yīng)負(fù)責(zé)將丙方繳納的全部資金返還丙方，不計(jì)利息。第十四條 有關(guān)費(fèi)用的負(fù)擔(dān)1、在本次增資擴(kuò)股事宜中所發(fā)生的一切相關(guān)費(fèi)用（包括但不限于驗(yàn)資費(fèi)、審計(jì)費(fèi)、評估費(fèi)、律師費(fèi)、工商登記變更費(fèi)等）由變更后的公司承擔(dān)（當(dāng)該項(xiàng)費(fèi)用應(yīng)由各方共同或公司繳納時(shí)）。2、若本次增資未能完成，則所發(fā)生的一切