產(chǎn)品經(jīng)銷公司控參股公司管控體系導(dǎo)入實施指引

1、產(chǎn)品經(jīng)銷公司控參股公司管控體系導(dǎo)入實施指引 石油產(chǎn)品經(jīng)銷公司控參股公司管控體系導(dǎo)入實施指引 一、管控概述 (一)總體目標(biāo) 為加強x省z石油(集團)有限責(zé)任公司產(chǎn)品經(jīng)銷公司(以下簡稱“產(chǎn)品經(jīng)銷公司”或“公司”)對其代集團公司管理的控參股公司的有效管控,在構(gòu)建符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求、適合自身企業(yè)特點、充分調(diào)動下屬公司積極性的管控體系的基礎(chǔ)上,進一步明晰公司與所屬控參股公司的功能定位、責(zé)權(quán)利,明確產(chǎn)品經(jīng)銷公司對所屬控參股公司的管控要點和管控舉措,確?？貐⒐勺庸疽?guī)范、高效、有序的運作,特制訂本實施指引。 (二)適用范圍 本指引作為產(chǎn)品經(jīng)銷公司對下屬控參股公司管控的指導(dǎo)性意見,適用于產(chǎn)品經(jīng)銷公司管理的控

2、股子公司、參股子公司。 各控參股子公司應(yīng)遵循本指引的規(guī)定,并結(jié)合產(chǎn)品經(jīng)銷公司各項管理制度,依據(jù)自身經(jīng)營特點和環(huán)境條件,制定詳細實施措施,以保證本指引的貫徹執(zhí)行。 (三)基本原則 (1)管控合法合規(guī)化:在公司法及各控參股子公司的公司章程和出資協(xié)議框架內(nèi)對控參股下屬單位實施管控; (2)分類管控差異化:依據(jù)下屬控參股公司戰(zhàn)略重要性、管理實際兩個維度,將控參股公司分成戰(zhàn)略掌握型和戰(zhàn)略規(guī)劃型兩類,實行差異化管控; (3)重大事項集體化:對生產(chǎn)經(jīng)營有重大影響的事項采用集體會議決策制度,避免個人決策風(fēng)險,提高決策質(zhì)量; (4)日常運營下沉化:產(chǎn)品經(jīng)銷公司發(fā)揮其業(yè)務(wù)管理與運營協(xié)調(diào)、支持與共享服務(wù)職能,最大化

3、利用各項資源,指導(dǎo)協(xié)調(diào)下屬單位開展公司、產(chǎn)品與服務(wù)層面的整合與共享;對于高常態(tài)、規(guī)律性、程序性、固化事項盡量下放到控參股公司,落實控參股公司市場拓展中心、利潤中心、安全管理中心定位,提高整體運營效率。 二、管控實施操作重點 為實現(xiàn)產(chǎn)品經(jīng)銷公司對控參股公司的專業(yè)化管理,提高管理效率,更好的將管控落地,需要重視以下兩方面的實施操作: (一)夯實管控實施基礎(chǔ) 產(chǎn)品經(jīng)銷公司對控參股公司實施管控前,需夯實以下管控基礎(chǔ): 1.明確戰(zhàn)略重點 戰(zhàn)略是企業(yè)的總體目標(biāo)和規(guī)劃,是企業(yè)經(jīng)營管理的根本動身點和行為準則,也是企業(yè)的首要管控職能。有效的公司戰(zhàn)略能確保公司上下全都性的發(fā)展,使公司更快地應(yīng)對挑戰(zhàn),供應(yīng)更優(yōu)質(zhì)的客

4、戶價值,實現(xiàn)更快速的發(fā)展?；谧陨砑巴獠凯h(huán)境分析,產(chǎn)品經(jīng)銷公司確定了“3355”的戰(zhàn)略定位,確定了發(fā)展目標(biāo),理清了發(fā)展思路。 各股東方利益訴求全都是各控參股公司快速發(fā)展的基礎(chǔ)。因此,各控參股公司應(yīng)結(jié)合自身業(yè)務(wù)狀況、企業(yè)發(fā)展?fàn)顩r、外部市場環(huán)境、產(chǎn)品經(jīng)銷公司戰(zhàn)略要求及股東各方利益訴求等因素,制定自身發(fā)展戰(zhàn)略,明確戰(zhàn)略重點,最終實現(xiàn)在不偏離自身戰(zhàn)略重點的同時達到各股東方訴求全都。 2.確定各層級定位 在集團公司給出的定位框架下,結(jié)合產(chǎn)品經(jīng)銷公司發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)特點,將公司定位為:業(yè)務(wù)戰(zhàn)略與策略中心、業(yè)務(wù)管理與運營協(xié)調(diào)中心、業(yè)務(wù)支持與服務(wù)共享中心。 依據(jù)各控參股公司的業(yè)務(wù)和職能,將西部有限公司定位為集團

5、公司電商平臺(產(chǎn)品銷售、物資選購、物資循環(huán)線上交易平臺);將z殼牌系公司、高速z、交通z和交通燃氣定位為市場拓展中心、利潤中心、安全管理中心。 3.選擇管控模式及治理模式 依據(jù)x省z石油(集團)有限責(zé)任公司二級公司對三級單位管控體系建設(shè)指引中的要求,對肯定控股公司采取戰(zhàn)略掌握型管控模式,對相對控股和參股公司采取戰(zhàn)略規(guī)劃型管控模式。(戰(zhàn)略掌握型:公司對影響總體發(fā)展的關(guān)鍵事項進行掌握,如戰(zhàn)略規(guī)劃、重大事項及重要人事任免等,在此基礎(chǔ)上,還對下屬單位關(guān)鍵業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)進行掌握,同時下放其他業(yè)務(wù)經(jīng)營權(quán)的一種掌握模式。戰(zhàn)略規(guī)劃型:公司對影響總體發(fā)展的關(guān)鍵事項進行掌握,如戰(zhàn)略規(guī)劃、重大事項及重要人事任免等,在此基

6、礎(chǔ)上,原則上下放業(yè)務(wù)經(jīng)營權(quán),由下屬單位自主開展運營管理的一種掌握模式。) 依據(jù)不同的股權(quán)比例和戰(zhàn)略重要程度,對控參股公司實現(xiàn)不同的治理模式,其中對肯定控股公司實行進取型治理,對相對控股公司實行價值型治理,對參股公司實行合規(guī)型治理。(價值型治理主要適用于相對控股的下屬單位。公司對下屬單位不過多干涉詳細業(yè)務(wù),通過專業(yè)的董事、監(jiān)事、高管等派駐,強化下屬單位的決策體系打造。合規(guī)型治理主要適用于參股的下屬單位。公司嚴格根據(jù)公司法、公司章程框架內(nèi)履行治理程序,公司通過產(chǎn)權(quán)代表行使股權(quán)管理職能,下屬單位只需符合法規(guī)、遵照制度、注意法理規(guī)定內(nèi)運行即可。) 4.規(guī)范管控程序 公司對于控參股公司的管控要通過法人治

7、理結(jié)構(gòu)管理渠道來行使,各項管理意圖嚴格履行“內(nèi)部程序”加“法定程序”,保證產(chǎn)品經(jīng)銷公司對所屬公司的管控和行使出資人權(quán)利,即首先董監(jiān)事委員會就議題內(nèi)容形成產(chǎn)品經(jīng)銷公司內(nèi)部的決策意見,然后通過外派董監(jiān)事在其所在的控參股公司的股東會和董事會上進行表達,使得公司的意志最終成為控參股公司的法定決議。 (二)建立有助于管控有效運作的保障體系 產(chǎn)品經(jīng)銷公司可通過加強外派人員管理、財務(wù)管理、信息化建設(shè)、對標(biāo)管理,嘗試引入獨立董事、采取對參股公司的實際掌握舉措等方式以實現(xiàn)產(chǎn)品經(jīng)銷公司對控參股公司管控的有效落地。 1.加強外派人員管理 經(jīng)銷公司管控意圖和各項專業(yè)意見主要通過外派人員來詳細實現(xiàn),所以要強化對控參股公

8、司外派人員的管理,主要包括:選拔、考核、薪酬以及溝通機制等方面。 (1)外派人員的選拔 根據(jù)持股比例和法定程序向控參股公司委派董事、監(jiān)事和高級管理人員。外派人員代替公司對控參股公司進行管理,所以選取的外派人員一定要有能力勝任該項工作,包括其專業(yè)、經(jīng)驗等各方面能力。 外派人員的選拔過程要做到以下三點: 對于外派董監(jiān)事及高級管理人員的選派工作統(tǒng)一由公司黨群工作部組織進行,經(jīng)經(jīng)銷公司推薦、初步考察后,提交集團公司考察、任命; 形成科學(xué)的外派董監(jiān)事及高級管理人員任職資格,嚴格根據(jù)任職資格進行外派人員提名,確保其有能力維護股份方利益; 制定規(guī)范的外派董監(jiān)事及高管人員考察程序和考察標(biāo)準,嚴格根據(jù)程序和標(biāo)準

9、進行外派人員的遴選。 由于z殼牌相關(guān)事項比較多,所以在z殼牌實行外派專職董事,同時殼牌外派董事需要向殼牌上報的事項,z外派董事要向經(jīng)銷公司上報。 (2)外派人員的考核 考慮控參股公司治理環(huán)境、業(yè)務(wù)發(fā)展差異性等特點,建立針對控參股公司不同經(jīng)營狀況的考核方法,主要結(jié)合控參股公司經(jīng)營業(yè)績完成狀況、個人綜合評價結(jié)果對外派人員進行考核。經(jīng)營業(yè)績包括派駐單位經(jīng)營業(yè)績和個人業(yè)績得分(派駐單位實施績 效考核的),個人綜合評價包括對其工作態(tài)度、任職能力進行綜合評價。 考核分月度、年度及任期結(jié)束進行;采取將薪酬與外派人員考核得分相掛鉤的方法對外派人員的工作進行激勵約束,并作為其將來晉升與調(diào)離的重要參考依據(jù)。 (3

10、)外派人員的薪酬 外派人員(控參股公司外派專職董事、外派高管)薪酬由產(chǎn)品經(jīng)銷公司發(fā)放。且對于外派的人員的薪資水平制定要遵循以下原則: 本著外派人員薪酬收入不降的原則,當(dāng)外派人員年度薪酬總收入低于其在產(chǎn)品經(jīng)銷公司同職級人員收入時,經(jīng)銷公司在調(diào)研核實的基礎(chǔ)上,結(jié)合個人業(yè)績考核結(jié)果對其工資差額予以補發(fā),在經(jīng)銷公司年度工資總額中列支。 外派人員工資高于或等于其在經(jīng)銷公司同崗級工資收入時,根據(jù)派駐單位工資標(biāo)準執(zhí)行。 (4)強化外派人員的溝通機制 為實現(xiàn)有效監(jiān)督,產(chǎn)品經(jīng)銷公司需在現(xiàn)有經(jīng)營信息統(tǒng)計匯報體系的基礎(chǔ)上,建立外派人員會議制度,加強對所屬公司的信息傳遞和監(jiān)督職能。外派人員會議是指產(chǎn)品經(jīng)銷公司與派駐所

11、屬公司人員聯(lián)系溝通的一種會議機制,會議每個季度召開一次,全部派駐所屬公司的人員和產(chǎn)品經(jīng)銷公司相關(guān)職能部門負責(zé)人參與會議,加強產(chǎn)品經(jīng)銷公司與所屬公司之間的溝通、提高協(xié)作效率。 派駐同一單位的董事監(jiān)事共同于下季度15日前將上季度派駐單位生產(chǎn)經(jīng)營狀況以書面形式報經(jīng)銷公司董監(jiān)事管理委員會。每年1月15日前將派駐單位去年經(jīng)營管理狀況及本人履職狀況以書面形式報告產(chǎn)品經(jīng)銷公司董監(jiān)事管理委員會。外派高管遇到派駐單位發(fā)生重大事項時須盡快向產(chǎn)品經(jīng)銷公司企業(yè)管理部報告并提出本人意見。 外派人員在控參股公司決策會議上的發(fā)言要代表經(jīng)銷公司的態(tài)度,在表決之前外派人員必需向經(jīng)銷公司上報相關(guān)議題,通過與董監(jiān)事管理委員會或各相

12、關(guān)專業(yè)部門爭論后形成統(tǒng)一意見。 2.加強財務(wù)管控 企業(yè)的一切經(jīng)濟活動最終都將體現(xiàn)在資金活動上,并通過相關(guān)財務(wù)記錄和財務(wù)報告綜合反映,所以準時把握控參股公司資產(chǎn)、財務(wù)狀況就成為了管控體系的重點。財務(wù)管控要強化相關(guān)財務(wù)信息分析機制,外派財務(wù)人員管理、內(nèi)部審計管控建設(shè)。 鑒于z集團在控參股公司中的股權(quán)比例以及公司法和合資協(xié)議的要求,將產(chǎn)品經(jīng)銷公司建立為投資決策中心的財務(wù)管控模式更為適合當(dāng)前的財務(wù)現(xiàn)狀,以追求子公司資本價值最大化為目標(biāo),僅對子公司重大財務(wù)事項進行決策,而日常財務(wù)決策與管理權(quán)限下放給子公司,以最大限度地發(fā)揮分權(quán)管理的優(yōu)勢,在管理方式上以財務(wù)指標(biāo)考核為主,以使控參股公司具有高度的敏捷性,對

13、市場環(huán)境的變化能夠快速的作出反應(yīng)。 (1)整理財務(wù)信息 法律法規(guī)、合資協(xié)議、公司章程等都賦予了股東必要的知情權(quán)等權(quán)益,控參股公司應(yīng)當(dāng)定期向經(jīng)銷公司供應(yīng)財務(wù)報表、年度報告等重要信息,經(jīng)銷公司財務(wù)部門應(yīng)按月、按季、按年定期對控參股企業(yè)進行財務(wù)分析,準時把握控參股企業(yè)資產(chǎn)、財務(wù)狀況,對參股企業(yè)整體運行狀況作出專業(yè)、明確的推斷和評價,以財務(wù)分析報告的形式揭示參股企業(yè)存在的問題,分析問題形成原因,提出改進建議。 (2)財務(wù)負責(zé)人委派管理 經(jīng)銷公司向控參股公司派財務(wù)主管或財務(wù)總監(jiān)以實現(xiàn)財務(wù)管控。由于外派財務(wù)總監(jiān)參與駐派子公司的管理工作,能夠比較具體地把握控參股公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營狀況及發(fā)展前景等相關(guān)信息,

14、因此外派財務(wù)負責(zé)人應(yīng)于每半年向公司財務(wù)資產(chǎn)部遞交個人工作述職,隨時對所屬公司的重大財務(wù)事項進行報告,報告工作主要包括以下內(nèi)容: 派駐單位執(zhí)行國家財經(jīng)法律法規(guī)和集團公司、產(chǎn)品經(jīng)銷公司財務(wù)會計制度的狀況; 派駐單位經(jīng)營成果、財務(wù)狀況和財務(wù)會計信息質(zhì)量等狀況; 派駐單位重要財務(wù)事項、重大經(jīng)營計劃和方案及其執(zhí)行狀況; 派駐單位落實集團和產(chǎn)品經(jīng)銷公司年度重點財務(wù)工作狀況; 派駐單位生產(chǎn)、經(jīng)營、管理工作中存在的突出問題及解決問題擬采取的措施; 對集團和產(chǎn)品經(jīng)銷公司財務(wù)管理的意見建議; 本人學(xué)習(xí)和廉潔自律狀況,以及其他需要報告的有關(guān)狀況。 (3)加強內(nèi)部審計 審計的目的是確保預(yù)決算管理和經(jīng)濟運行成果的真實、

15、合法,促進經(jīng)營者精確履行職責(zé),是整個監(jiān)控體系中特別重要的一環(huán)。對控參股公司的審計方式有:調(diào)查審計和遵循審計。(調(diào)查審計:主要是依據(jù)控股公司年度中心任務(wù)、重點工作及實際工作需要所確定的事項進行。遵循審計,主要是看工作規(guī)范能不能落實,是不是符合控股公司設(shè)計的規(guī)范的基本思想和原則,程序上是不是符合規(guī)定;做了還是沒有做,責(zé)任機制到位不到位。) 公司需要采用系統(tǒng)的方法對控參股公司的公司治理、內(nèi)控體系和風(fēng)險管理過程和效果進行評價,以及對環(huán)境變化所引起的風(fēng)險管理、內(nèi)部掌握評審等領(lǐng)域也要逐步開展,為加強對控參股公司的內(nèi)部審計,公司應(yīng)在以下兩方面進行強化: 要對內(nèi)部審計部門的力度和權(quán)威性進行加強,依據(jù)審計業(yè)務(wù)配

16、備審計人員,平衡審計力氣,建立系統(tǒng)完整的內(nèi)部審計項目質(zhì)量標(biāo)準和與之對應(yīng)的審計項目業(yè)績評價體系,加強審計信息化,建立對風(fēng)險評估和內(nèi)部掌握測試方面建立標(biāo)準、科學(xué)的流程和相關(guān)量化模型。 擴大審計人員學(xué)問面,培育或招聘“一專多能”的復(fù)合型審計人才,提高審計的專業(yè)化管理。 3.加強信息化建設(shè) 信息技術(shù)的發(fā)展促進了上下級單位之間的信息交流和溝通,提高了上級公司對下屬單位的管控能力,信息管控作為經(jīng)銷公司實現(xiàn)對控參股公司管控的手段,其作用越來越重要。對于控參股公司,經(jīng)銷公司應(yīng)采取一種分散式的信息管控方式,將掌握權(quán)交給控參股公司,經(jīng)銷公司通過系統(tǒng)或者專業(yè)技術(shù)人員對總體方向保持管控。 為了更好的實現(xiàn)對控參股公司的

17、管控,經(jīng)銷公司在信息化建設(shè)的時候需要做到以下幾點: (1)在整體信息化方面,設(shè)計并逐步實施通過信息化建設(shè)來固化管控模式和核心流程,實現(xiàn)信息資源共享。 (2)在數(shù)據(jù)信息化方面,應(yīng)在各控參股公司建立較為統(tǒng)一的信息格式,實現(xiàn)數(shù)據(jù)、信息的標(biāo)準化。 (3)在流程信息化方面,根據(jù)新的管控模式要求,進一步建立掩蓋選購、營銷、財務(wù)、人力資源、投資、價格監(jiān)控、物流等流程的整體信息系統(tǒng),增加公司的信息化功能,做到全方位對控參股公司信息的把握,做到經(jīng)銷公司與控參股公司層面的信息對稱。 (4)借助信息化資源,為控參股公司重要決議(戰(zhàn)略信息、市場信息、價格信息等)供應(yīng)更加專業(yè)化的指導(dǎo)意見,同時,在日常運營方面供應(yīng)相應(yīng)的

18、支持。 (5)外派人員應(yīng)擔(dān)當(dāng)對所屬公司的信息傳遞和監(jiān)督的職能。 4.對標(biāo)管理 同業(yè)對標(biāo)管理模式是對控參股公司管理的有效手段,即建立同業(yè)對標(biāo)管控。在實際管控中可采取三種手段實現(xiàn):一是依據(jù)所屬行業(yè)實現(xiàn) 對標(biāo)管控,二是依據(jù)持股比例掌握強弱來實現(xiàn)對標(biāo)管控,三是依據(jù)公司對不同公司確定的戰(zhàn)略重點實現(xiàn)對標(biāo)管控。 在實現(xiàn)對標(biāo)管控的過程中需要留意以下幾點: (1)重點圍繞“建標(biāo)、定標(biāo)、達標(biāo)、創(chuàng)標(biāo)”四個環(huán)節(jié)綻開對標(biāo)管理,幫助企業(yè)查找、確認、跟蹤、學(xué)習(xí)并超越自己的競爭目標(biāo)。 (2)對標(biāo)管控的核心思想是有選擇的繼承和超越,對對標(biāo)企業(yè)的做法一定要有所揚棄、有所借鑒,查找合適自己的發(fā)展道路,打造切得核心競爭力。 (3)建

19、立動態(tài)調(diào)整及彈性變化的對標(biāo)管理機制。要依據(jù)實際市場發(fā)展變化及外部環(huán)境變化,實時對控參股公司的不同變化來進行管控機制的變化。管控機制能夠?qū)崿F(xiàn)動態(tài)調(diào)整最核心的是要求控參股公司從管控架構(gòu)、制度修訂、流程完善、人員隊伍支配幾個方面建立起聯(lián)動的關(guān)系。 (4)在實施同行業(yè)對標(biāo)管控的過程中,要建立一種積極進取的管控調(diào)整機制,實現(xiàn)控參股公司整體業(yè)績的提升。 通過借鑒優(yōu)秀企業(yè)的做法,來不斷完善產(chǎn)品經(jīng)銷公司的管控體系,為更好的管理和服務(wù)控參股下屬單位,幫助其不斷成長、創(chuàng)造更多利潤而銳意創(chuàng)新。 5.嘗試引入獨立董事 為了更好的達成股東訴求全都,提高董事會決策的科學(xué)性,完善控參股公司的治理結(jié)構(gòu),可以考慮引入獨立董事制

20、度。在引入獨立董事的時候要留意以下幾點: (1)通過第三方來對獨立董事進行招聘、管理、以及薪酬支付,保持控參股公司的獨立性。 (2)賦予獨立董事相應(yīng)的權(quán)限。獨立董事最重要的工作就是參與公司決策,應(yīng)授予相應(yīng)的權(quán)利,主要有:獨立董事對公司關(guān)聯(lián)交易、投資性行為、公司并購、資產(chǎn)重組、公司發(fā)展戰(zhàn)略等公司重大事項實行監(jiān)督。 (3)賜予獨立董事必要的履行職責(zé)的條件?？貐⒐晒緫?yīng)保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權(quán),凡須經(jīng)董事會決策的重大事項,控參股公司必需供應(yīng)足夠的材料;控參股公司應(yīng)供應(yīng)獨立董事履行職責(zé)所必需的工作條件,如辦公場所等;控參股公司董事會秘書應(yīng)積極協(xié)助獨立董事履行職責(zé),獨立董事行使職權(quán)時候,控參股公司應(yīng)當(dāng)積極協(xié)作。 (4)對獨立董事要有激勵和約束。激勵方式主要有:績效激勵和名譽激勵,但是要留意成本效益原則。約束方式主要有:提高責(zé)任心;監(jiān)事會對獨立董事的監(jiān)督;獨立董事的民事責(zé)任;獨立董事的刑事責(zé)任。 6.對參股公司的實際掌握舉措 在合資企業(yè)中,相對于控股與否,更重要的是掌握權(quán)把握在誰的手中,因為掌握權(quán)打算了企業(yè)的利潤規(guī)模的大小與安排。公司要想把握參股公司的實際掌握權(quán)需要重點關(guān)注以下幾點: (1)實現(xiàn)對技術(shù)資源的完全把握。在傳統(tǒng)的企業(yè)