山西關于成立中藥飲片公司商業(yè)計劃書（范文模板）

1、泓域咨詢 /山西關于成立中藥飲片公司商業(yè)計劃書山西關于成立中藥飲片公司商業(yè)計劃書xx投資管理公司目錄第一章 籌建公司基本信息9一、 公司名稱9二、 注冊資本9三、 注冊地址9四、 主要經營范圍9五、 主要股東9公司合并資產負債表主要數據10公司合并利潤表主要數據11公司合并資產負債表主要數據12公司合并利潤表主要數據12六、 項目概況12第二章 公司成立方案16一、 公司經營宗旨16二、 公司的目標、主要職責16三、 公司組建方式17四、 公司管理體制17五、 部門職責及權限18六、 核心人員介紹22七、 財務會計制度23第三章 行業(yè)、市場分析30一、 行業(yè)競爭格局30二、 行業(yè)發(fā)展概況30第

2、四章 背景、必要性分析34一、 行業(yè)發(fā)展趨勢34二、 市場規(guī)模38三、 項目實施的必要性39第五章 法人治理結構40一、 股東權利及義務40二、 董事45三、 高級管理人員50四、 監(jiān)事52第六章 發(fā)展規(guī)劃分析55一、 公司發(fā)展規(guī)劃55二、 保障措施59第七章 項目環(huán)境影響分析62一、 編制依據62二、 建設期大氣環(huán)境影響分析63三、 建設期水環(huán)境影響分析64四、 建設期固體廢棄物環(huán)境影響分析65五、 建設期聲環(huán)境影響分析65六、 營運期環(huán)境影響66七、 環(huán)境管理分析67八、 結論70九、 建議71第八章 風險防范72一、 項目風險分析72二、 項目風險對策74第九章 項目選址分析76一、 項

3、目選址原則76二、 建設區(qū)基本情況76三、 創(chuàng)新驅動發(fā)展80四、 社會經濟發(fā)展目標82五、 產業(yè)發(fā)展方向83六、 項目選址綜合評價86第十章 投資估算及資金籌措87一、 投資估算的依據和說明87二、 建設投資估算88建設投資估算表92三、 建設期利息92建設期利息估算表92固定資產投資估算表93四、 流動資金94流動資金估算表95五、 項目總投資96總投資及構成一覽表96六、 資金籌措與投資計劃97項目投資計劃與資金籌措一覽表97第十一章 建設進度分析99一、 項目進度安排99項目實施進度計劃一覽表99二、 項目實施保障措施100第十二章 項目經濟效益分析101一、 經濟評價財務測算101營業(yè)

4、收入、稅金及附加和增值稅估算表101綜合總成本費用估算表102固定資產折舊費估算表103無形資產和其他資產攤銷估算表104利潤及利潤分配表105二、 項目盈利能力分析106項目投資現金流量表108三、 償債能力分析109借款還本付息計劃表110第十三章 項目總結分析112第十四章 補充表格114主要經濟指標一覽表114建設投資估算表115建設期利息估算表116固定資產投資估算表117流動資金估算表117總投資及構成一覽表118項目投資計劃與資金籌措一覽表119營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表120綜合總成本費用估算表121固定資產折舊費估算表122無形資產和其他資產攤銷估算表122利潤及利潤

5、分配表123項目投資現金流量表124借款還本付息計劃表125建筑工程投資一覽表126項目實施進度計劃一覽表127主要設備購置一覽表128能耗分析一覽表128報告說明xx投資管理公司主要由xxx（集團）有限公司和xx有限責任公司共同出資成立。其中：xxx（集團）有限公司出資478.50萬元，占xx投資管理公司55%股份；xx有限責任公司出資392萬元，占xx投資管理公司45%股份。根據謹慎財務估算，項目總投資23586.94萬元，其中：建設投資17232.18萬元，占項目總投資的73.06%；建設期利息422.69萬元，占項目總投資的1.79%；流動資金5932.07萬元，占項目總投資的25.1

6、5%。項目正常運營每年營業(yè)收入50500.00萬元，綜合總成本費用40660.47萬元，凈利潤7192.63萬元，財務內部收益率22.33%，財務凈現值8391.75萬元，全部投資回收期5.95年。本期項目具有較強的財務盈利能力，其財務凈現值良好，投資回收期合理。受人口出生率的持續(xù)低迷和預期壽命的增長，我國已經步入了老齡化社會，且老齡化人口數量呈逐年上升趨勢。2017年年末中國大陸總人口139,008萬人，從年齡構成看，16至59周歲的勞動年齡人口為90,199萬人，占總人口的比重為64.9%；60周歲及以上人口24,090萬人，占總人口的17.3%，其中65周歲及以上人口15,831萬人，占

7、總人口的11.4%。預計到2020年，老年人口達到2.48億，老齡化水平達到17.17%，其中80歲以上老年人口將達到3,067萬人；2025年，60歲以上人口將達到3億，成為超老年型國家。本報告為模板參考范文，不作為投資建議，僅供參考。報告產業(yè)背景、市場分析、技術方案、風險評估等內容基于公開信息；項目建設方案、投資估算、經濟效益分析等內容基于行業(yè)研究模型。本報告可用于學習交流或模板參考應用。第一章 籌建公司基本信息一、 公司名稱xx投資管理公司（以工商登記信息為準）二、 注冊資本870萬元三、 注冊地址山西xxx四、 主要經營范圍經營范圍：從事中藥飲片相關業(yè)務（企業(yè)依法自主選擇經營項目，開展

8、經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業(yè)政策禁止和限制類項目的經營活動。）五、 主要股東xx投資管理公司主要由xxx（集團）有限公司和xx有限責任公司發(fā)起成立。（一）xxx（集團）有限公司基本情況1、公司簡介公司注重發(fā)揮員工民主管理、民主參與、民主監(jiān)督的作用，建立了工會組織，并通過明確職工代表大會各項職權、組織制度、工作制度，進一步規(guī)范廠務公開的內容、程序、形式，企業(yè)民主管理水平進一步提升。圍繞公司戰(zhàn)略和高質量發(fā)展，以提高全員思想政治素質、業(yè)務素質和履職能力為核心，堅持戰(zhàn)略導向、問題導向和需求導向，持續(xù)深化教育培訓改革，精準實施培訓，努力實現員工

9、成長與公司發(fā)展的良性互動。展望未來，公司將圍繞企業(yè)發(fā)展目標的實現，在“夢想、責任、忠誠、一流”核心價值觀的指引下，圍繞業(yè)務體系、管控體系和人才隊伍體系重塑，推動體制機制改革和管理及業(yè)務模式的創(chuàng)新，加強團隊能力建設，提升核心競爭力，努力把公司打造成為國內一流的供應鏈管理平臺。2、主要財務數據公司合并資產負債表主要數據項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額7357.275885.825517.95負債總額2826.342261.072119.76股東權益合計4530.933624.743398.20公司合并利潤表主要數據項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入3138

10、8.5025110.8023541.38營業(yè)利潤5663.234530.584247.42利潤總額4673.373738.703505.03凈利潤3505.032733.922523.62歸屬于母公司所有者的凈利潤3505.032733.922523.62（二）xx有限責任公司基本情況1、公司簡介公司將依法合規(guī)作為新形勢下實現高質量發(fā)展的基本保障，堅持合規(guī)是底線、合規(guī)高于經濟利益的理念，確立了合規(guī)管理的戰(zhàn)略定位，進一步明確了全面合規(guī)管理責任。公司不斷強化重大決策、重大事項的合規(guī)論證審查，加強合規(guī)風險防控，確保依法管理、合規(guī)經營。嚴格貫徹落實國家法律法規(guī)和政府監(jiān)管要求，重點領域合規(guī)管理不斷強化，

11、各部門分工負責、齊抓共管、協同聯動的大合規(guī)管理格局逐步建立，廣大員工合規(guī)意識普遍增強，合規(guī)文化氛圍更加濃厚。公司全面推行“政府、市場、投資、消費、經營、企業(yè)”六位一體合作共贏的市場戰(zhàn)略，以高度的社會責任積極響應政府城市發(fā)展號召，融入各級城市的建設與發(fā)展，在商業(yè)模式思路上領先業(yè)界，對服務區(qū)域經濟與社會發(fā)展做出了突出貢獻。 2、主要財務數據公司合并資產負債表主要數據項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額7357.275885.825517.95負債總額2826.342261.072119.76股東權益合計4530.933624.743398.20公司合并利潤表主要數據項目20

12、20年度2019年度2018年度營業(yè)收入31388.5025110.8023541.38營業(yè)利潤5663.234530.584247.42利潤總額4673.373738.703505.03凈利潤3505.032733.922523.62歸屬于母公司所有者的凈利潤3505.032733.922523.62六、 項目概況（一）投資路徑xx投資管理公司主要從事關于成立中藥飲片公司的投資建設與運營管理。（二）項目提出的理由1998年以來中國醫(yī)藥行業(yè)增長率相當于同期GDP增長率的2倍。隨著改革開放的推進，醫(yī)藥產業(yè)進入高速增長期。全國醫(yī)藥工業(yè)總產值增長了約113倍，遠高于美國同期的12.7倍和日本同期的6

13、倍。中國近年來是世界上增長最快的地區(qū)市場之一，中國藥品市場在未來將繼續(xù)快速增長，2020年市場容量接近2,200億美元。目前，中國醫(yī)藥流通行業(yè)整體規(guī)模保持增長趨勢，雖然近幾年受宏觀經濟下行影響，增速有所下滑，但仍維持高于當期GDP的增速，表現出了良好的發(fā)展態(tài)勢和廣闊的發(fā)展空間。近幾年來，全國已經形成了四家全國性醫(yī)藥流通龍頭企業(yè)及多家區(qū)域性醫(yī)藥流通龍頭企業(yè)的基本競爭格局。綜合判斷，我省發(fā)展仍處于可以大有作為的重要戰(zhàn)略機遇期，同時也面臨諸多矛盾相互疊加的嚴峻挑戰(zhàn)。必須準確把握戰(zhàn)略機遇期內涵的深刻變化，從過分依靠外需增長推動經濟發(fā)展向外需內需并重、更加重視內需增長轉變，大力推進煤炭清潔高效利用，多種

14、方式化解過剩產能。必須繼續(xù)保持“三個高壓態(tài)勢”，繼續(xù)從嚴治吏、保持選人用人風清氣正，積極主動適應新常態(tài)、把握新常態(tài)、引領新常態(tài)，切實增強機遇意識、憂患意識、責任意識，進一步振奮精神、保持定力、堅定信心，更加有效應對風險和挑戰(zhàn)，著力在轉方式、調結構、促改革、惠民生、補短板、建小康上取得突破性進展，不斷開拓發(fā)展新境界。（三）項目選址項目選址位于xxx（以最終選址方案為準），占地面積約56.00畝。項目擬定建設區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。（四）生產規(guī)模項目建成后，形成年產xx升中藥飲片的生產能力。（五）建設規(guī)模項目建筑面積57621.4

15、6，其中：生產工程36193.88，倉儲工程11178.44，行政辦公及生活服務設施6870.28，公共工程3378.86。（六）項目投資根據謹慎財務估算，項目總投資23586.94萬元，其中：建設投資17232.18萬元，占項目總投資的73.06%；建設期利息422.69萬元，占項目總投資的1.79%；流動資金5932.07萬元，占項目總投資的25.15%。（七）經濟效益（正常經營年份）1、營業(yè)收入（SP）：50500.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：40660.47萬元。3、凈利潤（NP）：7192.63萬元。4、全部投資回收期（Pt）：5.95年。5、財務內部收益率：22.33%。

16、6、財務凈現值：8391.75萬元。（八）項目進度規(guī)劃項目建設期限規(guī)劃24個月。（九）項目綜合評價本項目符合國家產業(yè)發(fā)展政策和行業(yè)技術進步要求，符合市場要求，受到國家技術經濟政策的保護和扶持，適應本地區(qū)及臨近地區(qū)的相關產品日益發(fā)展的要求。項目的各項外部條件齊備，交通運輸及水電供應均有充分保證，有優(yōu)越的建設條件。，企業(yè)經濟和社會效益較好，能實現技術進步，產業(yè)結構調整，提高經濟效益的目的。項目建設所采用的技術裝備先進，成熟可靠，可以確保最終產品的質量要求。第二章 公司成立方案一、 公司經營宗旨根據國家法律、法規(guī)及其他有關規(guī)定，依照誠實信用、勤勉盡責的原則，充分運用經濟組織形式的優(yōu)良運行機制，為公司

17、股東謀求最大利益，取得更好的社會效益和經濟效益。二、 公司的目標、主要職責（一）目標近期目標：深化企業(yè)改革，加快結構調整，優(yōu)化資源配置，加強企業(yè)管理，建立現代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經濟效益，完善管理制度及運營網絡。遠期目標：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內兩個市場，優(yōu)化資源配置，實施多元化戰(zhàn)略，向產業(yè)集團化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司建設成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業(yè)集團。（二）主要職責1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產業(yè)政策，在國家宏觀調控和行業(yè)監(jiān)管下，以市

18、場需求為導向，依法自主經營。2、根據國家和地方產業(yè)政策、中藥飲片行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經營決策。3、深化企業(yè)改革，加快結構調整，轉換企業(yè)經營機制，建立現代企業(yè)制度，強化內部管理，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。4、指導和加強企業(yè)思想政治工作和精神文明建設，統一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產，搞好公司企業(yè)文化建設。5、在保證股東企業(yè)合法權益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照公司法等有關規(guī)定，集中資產收益，用于再投入和結構調整。三、 公司組建方式xx投資管理公司主要由xxx（集團）有限公司和xx有限責任公司共同出資成立。其中：xxx（集團）有

19、限公司出資478.50萬元，占xx投資管理公司55%股份；xx有限責任公司出資392萬元，占xx投資管理公司45%股份。四、 公司管理體制xx投資管理公司實行董事會領導下的總經理負責制，各部門按其規(guī)定的職能范圍，履行各自的管理服務職能，而且直接對總經理負責；公司建立完善的營銷、供應、生產和品質管理體系，確立各部門相應的經濟責任目標，加強產品質量和定額目標管理，確保公司生產經營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運行，有力促進企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展。總經理的主要職責如下：1、全面領導企業(yè)的日常工作；對企業(yè)的產品質量負責；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質

20、量方針和質量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質量方針并堅持貫徹執(zhí)行；3、負責策劃、建立本公司的質量管理體系，批準發(fā)布本公司的質量手冊；4、明確所有與質量有關的職能部門和人員的職責權限和相互關系；5、確保質量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質量管理體系的管理評審，以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責及權限（一）綜合管理部1、協助管理者代表組織建立文件化質量體系，并使其有效運行和持續(xù)改進。2、協助管理者代表，組織內部質量管理體系審核。3、負責本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責本公司員工培訓的管理，制訂并

21、實施員工培訓計劃。5、參與識別并確定為實現產品符合性所需的工作環(huán)境，并對工作環(huán)境中與產品符合性有關的條件加以管理。（二）財務部1、參與制定本公司財務制度及相應的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務分析工作。3、負責董事會及總經理所需的財務數據資料的整理編報。4、負責對財務工作有關的外部及政府部門，如稅務局、財政局、銀行、會計事務所等聯絡、溝通工作。5、負責資金管理、調度。編制月、季、年度財務情況說明分析，向公司領導報告公司經營情況。6、負責銷售統計、復核工作，每月負責編制銷售應收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責每月轉賬

22、憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、結賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應收、應付款項。9、協助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責銀行財務管理，負責支票等有關結算憑證的購買、領用及保管，辦理銀行收付業(yè)務。12、負責先進管理，審核收付原始憑證。13、負責編制銀行收付憑證、現金收付憑證，登記銀行存款及現金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調節(jié)表。14、負責公司員工工資的發(fā)放工作，現金收付工作。（三）投資發(fā)展部1、調查、搜集、整理有關市場信息

23、，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責經董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家產業(yè)政策，負責公司產業(yè)結構、投資結構的調整。6、及時完成領導交辦的其他事項。（四）銷售部1、協助總經理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。2、依據公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網絡，并對任務進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現預期目標。3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展狀況等，并定期將信息報送商務發(fā)展部。4、負責按產品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關收款

24、情況報送商務發(fā)展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統計報表，并將相關數據及時報送商務發(fā)展部總經理。7、負責市場物資信息的收集和調查預測，建立起牢固可靠的物資供應網絡，不斷開辟和優(yōu)化物資供應渠道。8、負責收集產品供應商信息，并對供應商進行質量、技術和供就能力進行評估，根據公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產品采購，保證產品供應及時，確保產品價格合理、質量符合要求。9、建立發(fā)運流程，設計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發(fā)運成本預算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節(jié)支原

25、因并實施控制。10、負責對部門員工進行業(yè)務素質、產品知識培訓和考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進銷售人才，建設高素質的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、劉xx，中國國籍，無永久境外居留權，1970年出生，碩士研究生學歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨立董事。2、邵xx，中國國籍，1978年出生，本科學歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。3、林xx，1957年出生，大專學歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限

26、責任公司董事。2018年3月至今任公司董事。4、吳xx，中國國籍，無永久境外居留權，1958年出生，本科學歷，高級經濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經理；2019年3月至今任公司董事。5、葉xx，中國國籍，無永久境外居留權，1971年出生，本科學歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司財務經理。2017年3月至今任公司董事、副總經理、財務總監(jiān)。6、湯xx，中國國籍，1977年出

27、生，本科學歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監(jiān)事。7、黃xx，中國國籍，無永久境外居留權，1961年出生，本科學歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經理。2017年8月至今任公司獨立董事。8、宋xx，中國國籍，1976年出生，本科學歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經理。2018年3月起至今任公司董事長、總經理。七、 財務會計制度（一）財務會計制度1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關部

28、門的規(guī)定，制定公司的財務會計制度。上述財務會計報告按照有關法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配

29、的除外。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利（或股份）的派發(fā)事項。6、公司利潤分配政策為：公司采取積極的現金方式分配利潤，即公司當年度實現盈利，在依法提取法定公積金、盈余公積金后進行利潤分配。（1）利潤分配原則公

30、司的利潤分配應重視對投資者的合理回報并兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展。利潤分配政策應保持連續(xù)性和穩(wěn)定性，并符合法律、法規(guī)的相關規(guī)定。（2）具體利潤分配政策利潤分配形式及間隔期：公司可以采取現金方式分配股利，公司優(yōu)先采用現金方式分配利潤，現金分配的比例不低于當年實現的可分配利潤的10%。公司當年如實現盈利并有可供分配利潤時，應每年度進行利潤分配。董事會可以根據公司盈利狀況及資金需求狀況提議公司進行中期現金分紅。除非經董事會論證同意，且經獨立董事發(fā)表獨立意見、監(jiān)事會決議通過，兩次分紅間隔時間原則上不少于六個月?，F金分紅的具體條件：公司在當年盈利且累計未分配利潤為正，現金流滿足公司正常生產經營和未來發(fā)展的前提

31、下，最近三個會計年度內，公司以現金形式分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的30%。公司董事會應當綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，提出具體現金分紅政策：公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；公司發(fā)展階段屬成長期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%。本章程中的“重大資金支出安排”是指公司未

32、來十二個月內擬對外投資、收購資產或購買資產累計支出達到或超過公司最近一次經審計凈資產的10%。出現以下情形之一的，公司可不進行現金分紅：合并報表或母公司報表當年度未實現盈利；合并報表或母公司報表當年度經營性現金流量凈額或者現金流量凈額為負數；合并報表或母公司報表期末資產負債率超過70%（包括70%）；合并報表或母公司報表期末可供分配的利潤余額為負數；公司財務報告被審計機構出具非標準無保留意見；公司在可預見的未來一定時期內存在重大資金支出安排，進行現金分紅可能導致公司現金流無法滿足公司經營或投資需要。（3）利潤分配的決策程序和機制公司利潤分配方案由董事會根據公司經營狀況和有關規(guī)定擬定，并在征詢監(jiān)

33、事會意見后提交股東大會審議批準，獨立董事應當發(fā)表明確意見。獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。股東大會對現金分紅具體方案進行審議時，應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流（包括但不限于提供網絡投票表決、邀請中小股東參會等方式），充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復中小股東關心的問題。公司在年度報告中詳細披露現金分紅政策的制定及執(zhí)行情況。公司董事會應在年度報告中披露利潤分配方案及留存的未分配利潤的使用計劃安排或原則，公司當年利潤分配完成后留存的未分配利潤應用于發(fā)展公司經營業(yè)務。公司當年盈利但董事會未做出現金分紅預案的，應在年度報告中披露未做出現

34、金分紅預案的原因及未用于分紅的資金留存公司的用途，獨立董事發(fā)表的獨立意見。公司如遇借殼上市、重大資產重組、合并分立或者因收購導致公司控制權發(fā)生變更的，應在重大資產重組報告書、權益變動報告書或者收購報告書中詳細披露重組或者控制權發(fā)生變更后上市公司的現金分紅政策及相應的規(guī)劃安排、董事會的情況說明等信息。（4）利潤分配政策調整的條件、決策程序和機制（5）利潤分配方案的實施公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，董事會須在股東大會召開后兩個月內完成現金分紅或股利的派發(fā)事項。如存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其占用的資金。（二）內部審計1、公司實行內部審計制度，配

35、備專職審計人員，對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監(jiān)督。2、公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。（三）會計師事務所的聘任1、公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。2、公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。3、會計師事務所的審計費用由股東大會決定。4、公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務所時，提前30天事先通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東

36、大會說明公司有無不當情形。第三章 行業(yè)、市場分析一、 行業(yè)競爭格局目前我國流通領域普遍存在企業(yè)數量巨大但規(guī)模較小的行業(yè)現狀。根據商務部的數據，截至2017年，全國共有醫(yī)藥分銷企業(yè)13,146家。根據流通區(qū)域分布，這些企業(yè)大體可分為全國性醫(yī)藥流通企業(yè)和區(qū)域性醫(yī)藥流通企業(yè)。其中全國性醫(yī)藥流通企業(yè)數量較少、集中度較高，這樣的企業(yè)主要有國藥集團、華潤醫(yī)藥、上海醫(yī)藥以及九州通等，2017年度其市場占有率分別為16.06%、6.32%、6.08%以及3.68%；而區(qū)域性醫(yī)藥流通企業(yè)由于專耕于某一塊區(qū)域市場，因此在當地具有配送以及倉儲體系，具有一定的比較優(yōu)勢，但由于僅限于一塊市場而較為分散，其市場份額占比不

37、高。目前，市場上主要以區(qū)域性流通企業(yè)為主，市場遵從供求規(guī)律，屬于充分競爭市場。二、 行業(yè)發(fā)展概況1998年以來中國醫(yī)藥行業(yè)增長率相當于同期GDP增長率的2倍。隨著改革開放的推進，醫(yī)藥產業(yè)進入高速增長期。全國醫(yī)藥工業(yè)總產值增長了約113倍，遠高于美國同期的12.7倍和日本同期的6倍。中國近年來是世界上增長最快的地區(qū)市場之一，中國藥品市場在未來將繼續(xù)快速增長，2020年市場容量接近2,200億美元。目前，中國醫(yī)藥流通行業(yè)整體規(guī)模保持增長趨勢，雖然近幾年受宏觀經濟下行影響，增速有所下滑，但仍維持高于當期GDP的增速，表現出了良好的發(fā)展態(tài)勢和廣闊的發(fā)展空間。近幾年來，全國已經形成了四家全國性醫(yī)藥流通龍

38、頭企業(yè)及多家區(qū)域性醫(yī)藥流通龍頭企業(yè)的基本競爭格局。1、國內居民人均可支配收入持續(xù)提升我國經濟處于快速增長的態(tài)勢。盡管近年來國內經濟發(fā)展速度有所緩和，進入新常態(tài)，但經濟總量已經位居全球第二。而與此同時我國居民消費水平也得以大幅提升，2017年全國居民人均可支配收入25,974元，相較于2013年的18,311元增長了41.85%。根據十三五規(guī)劃綱要，在提高發(fā)展平衡性、包容性、可持續(xù)性的基礎上，到2020年國內生產總值和城鄉(xiāng)居民人均收入比2010年翻一番。人均可支配收入的良好增長趨勢為醫(yī)藥流通市場的繁榮發(fā)展提供了必要的前提條件。2、國內人口老齡化受人口出生率的持續(xù)低迷和預期壽命的增長，我國已經步入

39、了老齡化社會，且老齡化人口數量呈逐年上升趨勢。2017年年末中國大陸總人口139,008萬人，從年齡構成看，16至59周歲的勞動年齡人口為90,199萬人，占總人口的比重為64.9%；60周歲及以上人口24,090萬人，占總人口的17.3%，其中65周歲及以上人口15,831萬人，占總人口的11.4%。預計到2020年，老年人口達到2.48億，老齡化水平達到17.17%，其中80歲以上老年人口將達到3,067萬人；2025年，60歲以上人口將達到3億，成為超老年型國家。老齡人口由于健康因素，醫(yī)藥產品消費規(guī)模和頻率遠高于其他年齡段的人口，我國老年人口的藥品消費量已占總體消費量的一半以上。人口老齡

40、化趨勢的深入，將進一步推動用藥需求的增長。3、二胎政策的全面放開在人口老齡化的影響下，為解決人口結構失衡問題，我國全面放開二胎政策，提高生育率，預計未來每年將可能新增新生兒100-200萬人，2018年新生人數有望超2,000萬人。全面放開二胎政策將對兒童用藥的需求有明顯拉動作用。4、我國醫(yī)療體制改革的內在驅動2009年，我國相繼發(fā)布中共中央國務院關于深化醫(yī)藥衛(wèi)生體制改革的意見和國務院關于印發(fā)醫(yī)藥衛(wèi)生體制改革近期重點實施方案（2009-2011年）的通知，醫(yī)療改革開始啟動，旨在提高居民醫(yī)保參保率，擴大基本醫(yī)療保障的覆蓋面。隨著一系列醫(yī)療體制改革政策的推進，我國城鎮(zhèn)居民醫(yī)保和新農合人均政府補助由

41、2008年的80元標準提高到2017年的450元；截至2015年年底，中國基本醫(yī)療保險參保人數達13.36億人，參保率保持在95%以上，基本實現了全民覆蓋。在醫(yī)改的持續(xù)深化中，我國醫(yī)療體系不斷完善，醫(yī)療保障覆蓋面持續(xù)擴大，在解決了我國居民“看病貴、看病難”的問題后，必將帶來我國醫(yī)藥需求的快速增長。第四章 背景、必要性分析一、 行業(yè)發(fā)展趨勢自建國以來，我國醫(yī)藥流通行業(yè)經歷了“完全的計劃經濟”、“計劃市場經濟兼有”、“市場經濟”三種經濟體制下的變革，市場格局由壟斷向開放競爭轉變，市場活力得以釋放，市場供應的產品和服務也日益豐富。同時伴隨著我國人口基數、人均可支配收入的不斷提升以及社會人口老齡化趨勢

42、，人們對醫(yī)療服務方面的要求也越來越高。而政府加大對醫(yī)療衛(wèi)生領域的投入、醫(yī)保體系的不斷完善、二胎政策的全面放開也極大的刺激了醫(yī)藥流通市場的持續(xù)發(fā)展。2018年是實施“十三五”規(guī)劃承上啟下的關鍵一年。在中國經濟發(fā)展進入新常態(tài)的形式下，圍繞醫(yī)療體制改革，行業(yè)內企業(yè)創(chuàng)新商業(yè)模式、拓展經營業(yè)態(tài)，跨界融合互聯網技術，對供應鏈進行整合與優(yōu)化，探索區(qū)域聯合、實現平臺共贏。1、行業(yè)將逐步走向集中截至2017年全國有13,146家醫(yī)藥批發(fā)企業(yè)，醫(yī)藥零售連鎖企業(yè)有5,409家。根據流通區(qū)域分布，這些企業(yè)大體可分為全國性醫(yī)藥流通企業(yè)和區(qū)域性醫(yī)藥流通企業(yè)。其中全國性的流通企業(yè)包括國藥集團、華潤醫(yī)藥、上海醫(yī)藥、九州通等，

43、區(qū)域性的分銷企業(yè)包括廣州醫(yī)藥、創(chuàng)美藥業(yè)、柳州醫(yī)藥、瑞康醫(yī)藥、鷺燕醫(yī)藥等。目前全國性流通企業(yè)數量較少、集中度較高，其中國藥集團、華潤醫(yī)藥、上海醫(yī)藥、九州通分別位列行業(yè)前四，其2017年度的市場占有率16.06%、6.32%、6.08%以及3.68%，合計32.14%。而區(qū)域性流通企業(yè)存在數量巨大但規(guī)模普遍偏小的特性，前15家區(qū)域性流通企業(yè)規(guī)模合計占比18.4%，市場集中度遠低于美國、日本以及歐盟等成熟市場。在此背景下，商務部發(fā)布的全國藥品流通行業(yè)發(fā)展規(guī)劃（2016-2020年）提出，培育形成一批網絡覆蓋全國、集約化和信息化程度較高的大型藥品流通企業(yè)；藥品批發(fā)百強企業(yè)年銷售額占藥品批發(fā)市場總額90

44、%以上；藥品零售百強企業(yè)年銷售額占藥品零售市場總額40%以上；藥品零售連鎖率達50%以上。而2017年國務院下發(fā)的關于進一步改革完善藥品生產流通使用政策的若干意見提出，打破醫(yī)藥產品市場分割、地方保護，推動藥品流通企業(yè)跨地區(qū)、跨所有制兼并重組，培育大型現代藥品流通骨干企業(yè)。未來在各項政策的實施下行業(yè)集中度將步入快速提升的時期。而已在醫(yī)藥流通行業(yè)推行的“兩票制”政策，也將促使當前藥品流通格局發(fā)生重大調整，加快這一轉變的到來。2、智慧供應鏈服務水平不斷提升近年來，全國性醫(yī)藥集團和區(qū)域性藥品流通龍頭企業(yè)以云計算、大數據和物聯網技術為支撐，積極整合供應鏈上下游各環(huán)節(jié)資源，促進“物流、信息流、資金流”三流

45、融合，建立多元協同的醫(yī)藥供應鏈體系。大中型藥品流通企業(yè)在醫(yī)藥物流拆零技術、冷鏈箱周轉體系、物流全程可視化信息系統、客戶查詢和服務系統等方面持續(xù)優(yōu)化升級，打造信息化智慧供應鏈。同時，“兩票制”政策實施加速醫(yī)藥供應鏈扁平化進程，渠道重心下移已成為必然趨勢。隨著醫(yī)藥供應鏈智慧化和物流標準化的持續(xù)推進，預計醫(yī)藥供應鏈市場將呈現有序競爭、穩(wěn)步發(fā)展態(tài)勢。3、創(chuàng)新模式的不斷涌現醫(yī)藥流通企業(yè)的主要商業(yè)模式可以分為傳統的批發(fā)、零售模式與各類新型流通模式。首先，批發(fā)模式又稱分銷模式，是指批量將藥品銷售給直接接觸消費者的最后銷售環(huán)節(jié)，包括醫(yī)療機構和零售藥店等。其次是零售模式，指零售藥店從醫(yī)藥制造企業(yè)或其他醫(yī)藥流通企

46、業(yè)購進醫(yī)藥產品后，將其銷售給個人消費者以賺取進銷差價的模式。相對而言，批發(fā)、零售模式較為傳統。隨著社會生產方式的轉變以及互聯網的普及，醫(yī)藥流通領域創(chuàng)新機制層出不窮。目前醫(yī)藥流通領域出現的幾類創(chuàng)新流通模式主要有：DTP藥房、藥房托管、院外處方流轉平臺以及“互聯網+醫(yī)藥”等。其中，DTP藥房是指零售藥店獲得醫(yī)藥制造企業(yè)產品經銷權，患者在醫(yī)院獲得處方后從藥店直接購買藥品并獲得專業(yè)指導與服務。這是目前最受關注的流通模式；藥房托管是指基于公立醫(yī)院取消藥品加成后，門診藥房成為“成本中心”，一些醫(yī)院為了減輕壓力，通過契約形式，將藥房的藥品銷售工作交給有實力的醫(yī)藥上市公司承接；院外處方流轉平臺是指通過與當地資

47、源（政府部門、醫(yī)療機構等）共享合作，建立處方共享的平臺，實現處方流出；“互聯網+醫(yī)藥”是指通過互聯網醫(yī)藥平臺，使上游醫(yī)藥生產廠商與流通分銷商甚至最終的消費者，進行信息的無縫對接，將線下的藥品環(huán)節(jié)搬到線上，利用先進的物流設備、信息技術，對醫(yī)藥渠道、物流系統進行必要的整合，實現醫(yī)藥信息的共享和對接，從而更好地降低醫(yī)藥運輸的成本，提高物流效率，滿足產業(yè)鏈各方需要。4、資本成為改變藥品流通行業(yè)格局的重要力量近年來，在資本的推動下，藥品流通企業(yè)正在由傳統的增加產品、拓展客戶以及開拓新店等內生式成長方式向并購重組的外延式成長方式轉變，行業(yè)競爭格局也隨之發(fā)生變化。一些大型醫(yī)藥產業(yè)集團分拆流通業(yè)務板塊單獨發(fā)展

48、，或通過并購進入藥品流通行業(yè)，并逐漸作為主營業(yè)務進行開發(fā)；一些區(qū)域性批發(fā)企業(yè)為了滲透市場終端，不斷向下游零售企業(yè)拓展；還有一些藥品流通企業(yè)借助資本力量收購上游的中藥飲片、制劑等生產企業(yè)，不斷強化自身供應鏈優(yōu)勢。2017年醫(yī)藥流通行業(yè)上市公司新增大參林醫(yī)藥集團股份有限公司1家。目前，全國醫(yī)藥流通行業(yè)的24家上市公司主營業(yè)務收入總和為9,397億元，其披露的對外投資活動共有183起，涉及金額達126.5億元。二、 市場規(guī)模1、整體規(guī)模2018年5月商務部發(fā)布藥品流通行業(yè)運行統計分析報告2017，報告顯示全國七大類醫(yī)藥商品銷售總額（含稅）為20,016億元，扣除不可比因素同比增長8.4%；相比201

49、6年的10.4%，增長率下降了2.0個百分點。其中，藥品零售市場4,003億元，扣除不可比因素同比增長9.0%，增長率同比下降0.5%。同時，截至2017年11月30日，全國共有醫(yī)藥批發(fā)企業(yè)13,146家；藥品零售連鎖企業(yè)5,409家，下轄門店229,224家，零售單體藥店224,514家，零售藥店合計453,738家。2、銷售品類與渠道結構按銷售品類分類，西藥類銷售居主導地位，銷售額占七大類醫(yī)藥商品銷售總額的73.2%，其次為中成藥類占15.0%，中藥材類占3.1%，醫(yī)療器材類占4.7%，化學試劑類占1.2%，玻璃儀器類占0.1%，其他類占2.7%。同時按照不同的銷售渠道，2017年隨著兩票

50、制的實施醫(yī)藥流通行業(yè)中對終端銷售額為12,682億元，占國內銷售額的63.4%，同比增長4.6%；對批發(fā)企業(yè)銷售額為7,227億元，占比36.1%，同比下降4.8%；對生產企業(yè)銷售額為107億元，占比0.5%，同比上升0.2%。而在終端消費中，對醫(yī)療機構銷售額為8,766億元，占終端消費的69.1%；對零售終端和個人居民零售合計銷售3,916億元，占終端銷售的30.9%。三、 項目實施的必要性（一）現有產能已無法滿足公司業(yè)務發(fā)展需求作為行業(yè)的領先企業(yè)，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場知名度，產品銷售形勢良好，產銷率超過 100%。預計未來幾年公司的銷售規(guī)模仍將保持快速增長。隨著業(yè)務發(fā)展，公

51、司現有廠房、設備資源已不能滿足不斷增長的市場需求。公司通過優(yōu)化生產流程、強化管理等手段，不斷挖掘產能潛力，但仍難以從根本上緩解產能不足問題。通過本次項目的建設，公司將有效克服產能不足對公司發(fā)展的制約，為公司把握市場機遇奠定基礎。（二）公司產品結構升級的需要隨著制造業(yè)智能化、自動化產業(yè)升級，公司產品的性能也需要不斷優(yōu)化升級。公司只有以技術創(chuàng)新和市場開發(fā)為驅動，不斷研發(fā)新產品，提升產品精密化程度，將產品質量水平提升到同類產品的領先水準，提高生產的靈活性和適應性，契合關鍵零部件國產化的需求，才能在與國外企業(yè)的競爭中獲得優(yōu)勢，保持公司在領域的國內領先地位。第五章 法人治理結構一、 股東權利及義務股東按

52、其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。股東為單位的，股東單位內部對公司收購、出售資產、對外擔保、對外投資等事項的決策有相關規(guī)定的，公司不得以股東單位決策程序取代公司的決策程序，公司應依據公司章程及公司制定的相關制度確定決策程序。股東單位可自行履行內部審批流程后由其代表依據公司法、公司章程及公司相關制度參與公司相關事項的審議、表決與決策。1、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會并行使相應的表決權；（3）對公司的經營行為進行監(jiān)督，提出建議或者

53、質詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（5）查閱公司章程、股東名冊、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權利。2、股東提出查閱前條所述有關信息或索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。但相關信息及資料涉及公司未公開的重大信息的情況除外。3、公司股東大會、董事會的

54、決議內容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。公司根據股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。4、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；5、持有公司

55、5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。6、公司的股東或實際控制人不得占用或轉移公司資金、資產及其他資源。如果存在股東占用或轉移公司資金、資產及其他資源情況的，公司應當扣減該股東所應分配的紅利，以償還被其占用或者轉移的資金、資產及其他資源?？毓晒蓶|發(fā)生上述情況時，公司應立即申請司法系統凍結控股股東持有公司的股份。控股股東若不能以現金清償占用或轉移的公司資金、資產及其他資源的，公司應通過變現司法凍結的股份清償。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員負有維護公司資金、資產及其他資源安全的法定義務，不得侵占公司資金、資產及其他資源或協助、縱容控股股東及其

56、附屬企業(yè)侵占公司資金、資產及其他資源。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員違反上述規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。造成嚴重后果的，公司董事會對于負有直接責任的高級管理人員予以解除聘職，對于負有直接責任的董事、監(jiān)事，應當提請股東大會予以罷免。公司還有權視其情節(jié)輕重對直接責任人追究法律責任。7、公司的控股股東、實際控制人及其他關聯方不得利用其關聯關系損害公司利益，不得占用或轉移公司資金、資產及其他資源。違反規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司的控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)不得以下列任何方式占用公司資金、損害公司及其他股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司及其他股東的利益：（1）公司為控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)墊付工資、福利、保險、廣告等費用和其他支出；（2）公司代控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)償還債務；（3）有償或者無償、直接或者間接地從公司拆借資金給控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)；（4）不及時償還公司承擔控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)的擔保責任而形成的債務；（5）公司在沒