發(fā)行股份認購資產(chǎn)案例分析

1、1會計學發(fā)行股份認購資產(chǎn)案例分析發(fā)行股份認購資產(chǎn)案例分析上市公司的并購重組 資本市場基本功能資源配置 上市公司并購重組的內(nèi)在需求：IPO后存量資產(chǎn)再次優(yōu)化配置/提高產(chǎn)業(yè)集中度 并購法律、法規(guī)和規(guī)則環(huán)境的變化：上市公司證券發(fā)行管理辦法2006-5-8(非公開發(fā)行）上市公司收購管理辦法2006-9-1（股份支付）企業(yè)會計準則2007-1-1(企業(yè)合并）上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法2008-5-18第1頁/共19頁股權分置改革后并購的創(chuàng)新定向發(fā)行 并購市場環(huán)境的變化股權分置 股權分置改革后上市公司并購的創(chuàng)新：發(fā)行股份認購資產(chǎn)（定向發(fā)行） 結(jié)果：引進戰(zhàn)略投資者、大股東資產(chǎn)注入、整體上市、反向收購200

2、6年較上年度并購交易增加1倍2007年并購重組注入上市公司資產(chǎn)739億元、增加上市公司總市值7700億元、平均提高每股收益75%第2頁/共19頁定向發(fā)行SEO還是M&A？ 2006年5月-2007年4月再融資審核企業(yè)127家，其中定向增發(fā)98家（占77%） 2007年再融資審核企業(yè)198家，其中定向增發(fā)119家（占60%） 主要問題：發(fā)行定價?。ㄙv賣）第3頁/共19頁誰來打破定向發(fā)行的困局？ 2008年以來16家企業(yè)獲準定向增發(fā) 困局：價格（鎖定發(fā)行價獲準公告日收盤價昨日收盤價）一個比一個低 規(guī)定：獲準批復個月有效 主要問題：高價增發(fā)誰來認購？（大股東和重要關聯(lián)方）第4頁/共19頁定向

3、發(fā)行引進戰(zhàn)略投資者 不改變公司控股權 通過定向發(fā)行引進與公司相關或互補業(yè)務且持有期較長（3年或以上）境內(nèi)、外戰(zhàn)略投資者 認購資產(chǎn)多為現(xiàn)金資產(chǎn) 戰(zhàn)略投資者多為行業(yè)領先者 除現(xiàn)金外會帶來管理經(jīng)驗、技術和市場第5頁/共19頁問題發(fā)行定價公允嗎？ 案例 案例討論：A大股東以資產(chǎn)認購或引進戰(zhàn)略投資者，因長時間停牌和股市大幅上揚或下跌，特定對象參與增發(fā)的價格明顯低于或高于二級市場價格，使上市公司應募集的資金或資產(chǎn)減少或增加，使大股東或特定對象持股成本節(jié)約或增加B在牛市情況下，享受9折的優(yōu)惠價格而承擔鎖定期風險并不存在，影響到相關特定對象對發(fā)行價格的利用和特定對象、大股東或戰(zhàn)略投資者的行為動機第6頁/共19

4、頁定向發(fā)行大股東資產(chǎn)注入 不改變公司控股權 通過定向發(fā)行取得優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、改善經(jīng)營狀況 認購資產(chǎn)多為非現(xiàn)金資產(chǎn)（含權益） 以資產(chǎn)認購：優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入、作優(yōu)作強上市公司，主要問題是資產(chǎn)評估作價 以股權認購：作優(yōu)上市公司或解決同業(yè)競爭，主要問題是股東權益定價（企業(yè)價值）第7頁/共19頁問題認購資產(chǎn)估值過高嗎？ 案例3 案例4討論：認購資產(chǎn)定價是長期存在的問題，特別是在通脹預期、股市波動情況下，企業(yè)價值和資源類或房地產(chǎn)企業(yè)資產(chǎn)估值受到挑戰(zhàn)，由于資產(chǎn)定價本身復雜性、資產(chǎn)評估法規(guī)/標準缺位性和評估差異性等因素，市場難有并購重組定價公允性的標準，應鼓勵采用收益法、市場法第8頁/共19頁定向發(fā)行整體上市 不改變公

5、司控股權 對制度缺陷的糾正“業(yè)務分置改革” 減少關聯(lián)交易實現(xiàn)資產(chǎn)完整，有利于公司控股權市場的形成 公司整體上市 資產(chǎn)整體上市第9頁/共19頁問題3可以選擇使用權益結(jié)合法合理嗎？ 案例5 案例6討論：A在滿足準則指南規(guī)定條件下，購買法與權益結(jié)合法，可以通過創(chuàng)造交易選擇？如通過關聯(lián)公司，將非同一控制下的企業(yè)合并轉(zhuǎn)換為同一控制下的企業(yè)合并；通過非關聯(lián)第三方，將同一控制下的企業(yè)合并轉(zhuǎn)換為非同一控制下的企業(yè)合并B購買少數(shù)股權處理（先控制再增持或交易同時發(fā)生的不同處理）C買殼上市（先控制后諸如資產(chǎn)/業(yè)務合并）是否為同一控制下企業(yè)合并第10頁/共19頁判斷：如何認定同一控制下的企業(yè)合并？ 標準：參與合并的各

6、方在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制，且該控制并非暫時性的。同一方或相同多方：母公司或有關主管單位非暫時性：合并前（1年）至合并后（1年）企業(yè)會計準則實施問題專家工作組意見（第1號）規(guī)定：通常情況下，同一控制下的企業(yè)合并是指發(fā)生在同一企業(yè)集團內(nèi)部企業(yè)之間的合并。除此之外，一般不作為同一控制下的企業(yè)合并。第11頁/共19頁定向發(fā)行反向購買 公司控股權發(fā)生變化非同一控制下企業(yè)合并 重大資產(chǎn)出售暨吸收（控股）合并 關鍵在于購買方確定： 法律上購買方（出資50%以上股東） 會計上購買方（取得控制權的一方） 購買方合并成本向購買方股東發(fā)行權益性證券的公允價值第12頁/共19頁問題4借殼的吸收合并實

7、質(zhì)為反向購買嗎？ 案例7討論：A重大資產(chǎn)出售暨吸收（控股）合并是否比照國際準則的“反向收購”的方法進行會計處理？B以發(fā)行證券方式獲取控股權情況下，合并成本應以該權益性證券公允價值計算，但實務中應當如何確定置入上市公司的業(yè)務（法律上的子公司，即會計上的購買方）的公允價值或估值？C合并商譽的確認和計量，如按非同一控制下企業(yè)合并會計處理，券商借殼上市可能產(chǎn)生的巨額商譽？D是否屬于非同一控制下企業(yè)合并？第13頁/共19頁問題5 備考財務資料編制和披露 備考重組前3年或1年或最近1期財務狀況和經(jīng)營業(yè)績（評估增值攤銷/折舊的影響）？ 評估基準日至資產(chǎn)交付日所產(chǎn)生收益的歸屬？ 盈利預測編制（編制基礎和假設）？第14頁/共19頁 第15頁/共19頁定向發(fā)行引進戰(zhàn)略投資者 不改變公司控股權 通過定向發(fā)行引進與公司相關或互補業(yè)務且持有期較長（3年或以上）境內(nèi)、外戰(zhàn)略投資者 認購資產(chǎn)多為現(xiàn)金資產(chǎn) 戰(zhàn)略投資者多為行業(yè)領先者 除現(xiàn)金外會帶來管理經(jīng)驗、技術和市場第16頁/共19頁定向發(fā)行大股東資產(chǎn)注入 不改變公司控股權 通過定向發(fā)行取得優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、改善經(jīng)營狀況 認購資產(chǎn)多為非現(xiàn)金資產(chǎn)（含權益） 以資產(chǎn)認購：優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入、作優(yōu)作強上市公司，主要問題是資產(chǎn)評估作價 以股權認購：作優(yōu)上市公司或解決同業(yè)競爭，主要問題是股東權益定價（企業(yè)價值）第17頁/共19頁定