美林湖應(yīng)收賬款投資集合資金信托計劃項目申報書暨盡職調(diào)查報告

1、中投信托有限責任公司信托項目申報書暨盡職調(diào)查報告中投信托有限責任公司中投美林湖應(yīng)收賬款投資集合資金信托計劃項目申報書暨盡職調(diào)查報告經(jīng)辦業(yè)務(wù)部門：北京團隊日期：2012-11聲明與承諾參與盡職調(diào)查的全體人員鄭重聲明，謹對此盡職調(diào)查報告所陳述事實、涉及資料和數(shù)據(jù)的真實性、完整性、合法性及所作判斷的合理性負責。信托經(jīng)理（簽名）：李巖 郭志遠 皇甫遠東部門負責人（簽名）：解玉平目 錄目 錄3信托項目要素表5第一章 信托項目概述6一、信托項目背景6二、信托項目交易結(jié)構(gòu)說明7三、信托財產(chǎn)的管理運用8四、信托收益、費用、報酬11第二章 交易對手盡職調(diào)查情況15債務(wù)人及抵押人：清遠市廣州后花園有限公司15（一

2、）基本情況15（二）信用狀況21（三）財務(wù)狀況21（四）對外負債情況26（五）對外擔保情況26債權(quán)出讓人及保證人廣州市美林基業(yè)投資有限公司27（一）基本情況27（二）信用狀況33（三）財務(wù)狀況33第三章 標的項目盡職調(diào)查情況39一、項目概況美林湖國際社區(qū)39三、資金用途及其監(jiān)管47第四章 增信措施情況50一、抵押擔保50二、保證擔保51第五章、還款來源分析52第六章 信托項目合規(guī)性分析53一、交易對手合規(guī)性分析53二、其他交易主體合規(guī)性分析53三、融資標的項目合規(guī)性分析53四、交易結(jié)構(gòu)合規(guī)性分析53五、增信措施合規(guī)性分析54六、合規(guī)性結(jié)論54第七章 信托項目可行性分析55一、投融資標的項目行業(yè)

3、分析55二、投融資標的項目政策分析56三、融資項目信息57四、交易對手財務(wù)狀況分析57五、可行性分析結(jié)論57第八章 信托項目風險揭示與應(yīng)對措施分析59一、信用風險及其應(yīng)對措施59二、市場風險及其應(yīng)對措施59三、操作風險及其應(yīng)對措施59四、其他風險及其應(yīng)對措施60五、風險綜合評價60第九章 必備法律文件及簽署節(jié)點安排61第十章 綜合結(jié)論62第十一章 附件63信托項目要素表項目名稱中投美林湖應(yīng)收賬款投資集合資金信托計劃信托經(jīng)理李巖、郭志遠、皇甫遠東信托項目規(guī)模【4.8】億元風險等級中信托報酬（年化率）0.5%收益率（年化）9.5-10.5%（暫定）運用方式應(yīng)收賬款投資資金用途用于美林湖國際社區(qū)項目

4、開發(fā)建設(shè)（支付工程款及裝修款）信托項目期限24個月，滿18個月可提前終止營銷方案財富管理中心組織銷售主動管理型業(yè)務(wù)；被動管理型業(yè)務(wù)信托交易對手要求資金到位時間監(jiān)管銀行待定法律顧問北京市君澤君律師事務(wù)所評估機構(gòu)北京世紀智源資產(chǎn)評估有限責任公司第一章 信托項目概述一、信托項目背景（一）信托項目名稱中投·美林湖·應(yīng)收債權(quán)投資集合資金信托計劃（二）主要交易對手債務(wù)人：清遠市廣州后花園有限公司（簡稱“廣州后花園”）。債權(quán)出讓人及保證人：廣州市美林基業(yè)投資有限公司（簡稱“美林基業(yè)”）。抵押人：廣州后花園（簡稱“廣州后花園”）。（三）項目需求背景近期，廣州后花園因美林湖·國際社

5、區(qū)開發(fā)建設(shè)需要，擬與中投信托有限責任公司合作，以信托方式進行融資。資金專項用于支付該項目配套酒店裝修及四證齊全項目工程款、裝修款。（四）交易結(jié)構(gòu)設(shè)計目的本信托計劃募集資金將全部用于受讓美林基業(yè)享有的對廣州后花園”的應(yīng)收債權(quán)（即標的債權(quán)，將由會計師事務(wù)所出具專項審計報告予以確認），信托計劃資金用于美林湖·國際社區(qū)項目開發(fā)建設(shè)（支付該項目配套酒店裝修及四證齊全項目工程款、裝修款）。（五）項目設(shè)立的意義1、美林基業(yè)是廣州地區(qū)有一定實力的房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，在當?shù)鼐哂辛己玫钠放浦群洼^高的社會聲譽，具備成為區(qū)域龍頭的發(fā)展?jié)摿?；該公司?jīng)營穩(wěn)健，項目優(yōu)質(zhì)，與其合作符合公司政策導(dǎo)向，能夠促進公司業(yè)務(wù)

6、可持續(xù)發(fā)展，有利于公司開拓珠三角地區(qū)市場。2、本信托計劃以應(yīng)收債權(quán)投資為主要交易結(jié)構(gòu)，債務(wù)人資信狀況良好、還款來源有保障，項目信用增級措施充分有效、抵押率控制在50%以內(nèi)，該信托計劃整體符合公司融資型信托業(yè)務(wù)開展的基本要求。3、本信托計劃整體安全性較高、能為公司獲取較高的收益，項目綜合效益較好。二、信托項目交易結(jié)構(gòu)說明全體委托人認購信托計劃，信托計劃成立；中投信托以信托計劃資金，自美林基業(yè)受讓其享有的對廣州后花園的應(yīng)收債權(quán)；廣州后花園到期履行償債義務(wù)；廣州后花園以其所有的現(xiàn)房/或土地使用權(quán)為該筆債務(wù)提供抵押擔保，美林基業(yè)為廣州后花園按約履行償債義務(wù)提供連帶責任保證擔保；債務(wù)清償后，中投信托向受

7、益人分配信托利益。信托計劃委托人（信托受益人）廣州后花園廣州后花園美林基業(yè)三、信托財產(chǎn)的管理運用（一）信托計劃財產(chǎn)的募集本信托計劃推介期募集資金不超過3億元，募集資金滿2億元時信托計劃成立；信托計劃成立后受托人可根據(jù)情況確定是否設(shè)立開放期，若設(shè)立開放期，開放期募集資金不超過1.8億元。（二）信托計劃財產(chǎn)管理運用方式1、信托計劃財產(chǎn)的運用本信托計劃項下信托計劃資金主要用于受讓美林基業(yè)享有的對廣州后花園的應(yīng)收債權(quán)，即標的債權(quán)。信托計劃的閑置資金和收回的資金可進行銀行存款、購買低風險的固定收益金融產(chǎn)品和理財產(chǎn)品、受托人管理的固定收益信托產(chǎn)品等運用。2、標的債權(quán)轉(zhuǎn)讓的主要約定受托人、廣州后花園和美林基

8、業(yè)簽署三方協(xié)議，對標的債權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜進行約定。（1）轉(zhuǎn)讓的規(guī)模與價格擬轉(zhuǎn)讓的標的債權(quán)規(guī)模暨標的債權(quán)的原始賬面本金金額為3億元至4.8億元。受托人有權(quán)以1：1的價格受讓。本信托計劃產(chǎn)品發(fā)行時可以設(shè)置開放期，實際債權(quán)轉(zhuǎn)讓規(guī)模以信托計劃實際募集資金為準。（2）轉(zhuǎn)讓的方式標的債權(quán)的轉(zhuǎn)讓可以分次進行，各次轉(zhuǎn)讓的債權(quán)規(guī)模，分別與推介期和開放期募集資金相匹配。（3）轉(zhuǎn)讓資金用途推介期募集資金用于美林湖·國際社區(qū)項目開發(fā)建設(shè)（支付不超過2億元項目配套酒店裝修款，支付不超過1億元的四證齊全項目工程款及裝修款）開放期募集資金用于支付四證齊全項目工程款及裝修款。（4）轉(zhuǎn)讓生效條件自受托人將轉(zhuǎn)讓價款支付至廣州

9、后花園指定的賬戶之日起，與該筆款項等額的標的債權(quán)始轉(zhuǎn)讓給受托人。（5）債務(wù)人的確認標的債權(quán)債務(wù)人廣州后花園確認：知悉和認可受托人與廣州美林基業(yè)關(guān)于標的債權(quán)的轉(zhuǎn)讓約定，標的債權(quán)轉(zhuǎn)讓后，將向新債權(quán)人受托人繼續(xù)履行標的債權(quán)項下義務(wù)。3標的債權(quán)的主要約定（1）期限債權(quán)期限為24個月，自轉(zhuǎn)讓之日起計算。標的債權(quán)的債務(wù)人廣州后花園在債權(quán)轉(zhuǎn)讓之日起滿18個月之日，有提前還款的選擇權(quán)。本信托計劃發(fā)行時可設(shè)置開放期，推介期和開放期（若有）募集的信托計劃資金所對應(yīng)受讓的債權(quán)期限初步均設(shè)定為24個月，具體事宜將在交易性合同中予以最終明確。（2）資金占用費率：標的債權(quán)的資金占用費率為每年12.5%，日費率為年費率除以

10、365。（三）信托計劃財產(chǎn)退出方式信托計劃終止時（含提前終止），債務(wù)人按約清償全部債務(wù)本息，信托計劃財產(chǎn)實現(xiàn)退出。如債務(wù)人未能按期足額清償債務(wù)的，受托人將要求保證人履行保證義務(wù)及/或處置抵押物,以此實現(xiàn)信托財產(chǎn)退出。（四）信托計劃財產(chǎn)的歸屬與返還1、信托計劃終止時，信托計劃利益歸屬于信托受益人，受托人以信托計劃利益為限，按本合同約定以分配信托利益的形式向受益人返還信托財產(chǎn)。2、信托計劃項下，信托計劃財產(chǎn)的分配方式可采取現(xiàn)金方式、維持信托計劃終止時財產(chǎn)原狀方式或者兩者的混合方式。3、若信托計劃終止時，信托財產(chǎn)形態(tài)全部或部分為現(xiàn)金的，則受托人將現(xiàn)金形式的信托財產(chǎn)，按各受益人應(yīng)分配的信托利益占信托計

11、劃項下可分配信托利益總和的比例，劃入各受益人指定賬戶；如信托計劃終止時，信托財產(chǎn)形態(tài)全部或部分為非現(xiàn)金的，則受托人也有權(quán)將信托財產(chǎn)變現(xiàn)后，再對受益人進行信托利益的二次分配。四、信托收益、費用、報酬（一）信托收益1、本信托計劃項下信托計劃利益包括信托計劃資金、標的債權(quán)資金占用費收入及銀行存款利息收入等。2、信托計劃凈收益的計算本信托計劃項下信托計劃凈收益為信托計劃收益扣除信托費用后的剩余部分。本信托計劃項下信托計劃凈收益歸屬于全體受益人。3、本信托計劃項下受益人預(yù)期收益率詳見下表列示（暫定，信托計劃發(fā)行時最終確定）：受益人信托單位認購份額預(yù)期收益率A類受益人100萬份（含）300萬份（不含）9.

12、5%/年B類受益人300萬份（含）以上10.5%/年4、信托利益的分配（1）期間分配各期募集資金存續(xù)時間滿一年時，受托人向投資者分配期間信托收益：期間信托利益分配按如下公式計算：該日應(yīng)分配的各類投資者信托計劃利益金額=（存續(xù)的信托單位份額×信托單位面值×對應(yīng)的預(yù)期收益率×當次分配基準日與信托成立日（或當期募集截止日）間隔的天數(shù)/365）-累計已分配信托計劃利益（2）終止分配終止清算預(yù)期分配金額=存續(xù)的信托單位份額×信托單位面值×（1+對應(yīng)的預(yù)期收益率）×當次分配基準日與信托成立日（或當期募集截止日）間隔的天數(shù)/365-累計已分配信托計

13、劃利益（3）信托計劃存續(xù)期間，若廣州后花園根據(jù)約定提前清償某次轉(zhuǎn)讓的標的債權(quán)本息的，受托人將以信托財產(chǎn)專戶內(nèi)的現(xiàn)金余額為限，按與期間分配相同的方法向全體受益人進行信托本金及相關(guān)信托利益的期間分配。（二）信托費用1、信托費用的種類本信托計劃項下信托費用包括但不限于下列一項或多項，根據(jù)實際發(fā)生情況確定：（1）受托人的信托報酬；（2）信托保管費（托管費）、監(jiān)管費、律師費、資產(chǎn)或項目評估費等中介費用；（3）信息披露費用；（4）信托計劃終止時的清算費用；（5）文件或賬冊制作、印刷費用；（6）信托計劃營銷及募集費用；（7）銀行代理收付和賬戶服務(wù)費用；（8）信托財產(chǎn)管理和運用過程中發(fā)生的稅費；（9）受益人大

14、會召開費用；（10）按照有關(guān)規(guī)定可以列入的其他稅費和費用。2、主要信托費用的計算標準以及支付（1）受托人的信托報酬本信托計劃項下受托人的信托報酬指信托管理費。按固定比率計提的信托管理費信托管理費的計算標準為0.5%/年（暫定，根據(jù)信托計劃發(fā)行時綜合因素調(diào)整確定）。信托計劃存續(xù)期間，信托管理費按日計算。受托人有權(quán)于信托計劃成立當年年底，從信托財產(chǎn)中優(yōu)先收取第一個信托年度的信托管理費。其他信托管理費于信托計劃終止時收取。其他信托管理費其他信托管理費信托計劃收益除“其他信托管理費”外的其他信托費用和負債受益人預(yù)期收益之和其他信托管理費于信托計劃終止時由受托人提取。（2）信托保管費信托保管費的計算標準

15、為0.1%/年（暫定，根據(jù)信托計劃發(fā)行時綜合因素調(diào)整確定）。信托保管費的計算公式，除計算標準外，同信托管理費。信托計劃存續(xù)期間，信托保管費按日計算。受托人可以從信托財產(chǎn)中優(yōu)先向保管人支付此前信托期間的全部信托保管費。若屆時信托財產(chǎn)中現(xiàn)金余額不足支付約定信托保管費的，受托人可支付部分信托保管費，或以固有財產(chǎn)先行墊付，剩余應(yīng)付未付信托保管費推遲至具備支付條件或于本信托計劃終止時支付，但最遲應(yīng)在本信托計劃期限屆滿后五個工作日內(nèi)支付完成所有信托保管費。（3）銀行代理收付費用或信托計劃推介費用（暫定1%/年）：按實際發(fā)生金額支付。3、由受托人以固有財產(chǎn)先行墊付的信托費用，受托人有權(quán)從信托計劃財產(chǎn)中優(yōu)先受

16、償。4、受托人因違反資金信托合同導(dǎo)致的費用支出或信托計劃財產(chǎn)的損失，以及處理與信托事務(wù)無關(guān)的事項發(fā)生的費用不列入信托費用。第二章 交易對手盡職調(diào)查情況交易對手信息債務(wù)人及抵押人：清遠市廣州后花園有限公司（一）基本情況1、主體資格名稱：清遠市廣州后花園有限公司住所：清遠市廣州后花園有限公司一號區(qū)C棟102房法定代表人：劉遠勝注冊資本：76,000,000.00實收資本：76,000,000.00公司類型：民營-有限責任公司經(jīng)營范圍：投資房地產(chǎn)、旅游觀光、農(nóng)業(yè)開發(fā)、三高農(nóng)業(yè)開發(fā)；五金交電、建筑材料、日用百貨的銷售，開發(fā)經(jīng)營清遠市假日新世界商住樓（憑有效資質(zhì)證經(jīng)營）成立日期：1999年12月9日營業(yè)

17、期限：長期法人營業(yè)執(zhí)照號碼：441800000012728組織機構(gòu)代碼：72599927-X貸款卡號：44180100002540162、股權(quán)結(jié)構(gòu)和關(guān)聯(lián)關(guān)系公司股東結(jié)構(gòu)如下表：序號股東名稱持股比例與融資人經(jīng)營及管理上的聯(lián)系備注1清遠市美林基業(yè)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司80%控股股東2清遠市寶生實業(yè)發(fā)展有限公司20%非控股股東清遠美林基業(yè)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司是清遠市廣州后花園有限公司的直接控股股東，公司成立于2004年11月22日，注冊資本人民幣200萬元，法人代表劉遠炳，注冊地址清遠市清城區(qū)人民政府東城街道辦事處辦公樓三樓。經(jīng)營范圍為房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營、房地產(chǎn)咨詢服務(wù)、場地租賃中介服務(wù)、室內(nèi)裝飾設(shè)計。清遠美

18、林地產(chǎn)主要投資清遠市廣州后花園有限公司開發(fā)美林湖國際社區(qū)項目，無實際經(jīng)營。清遠市寶生實業(yè)發(fā)展有限公司，成立于1998年7月27日，注冊資本人民幣180萬元，法人代表何銀心，注冊地址清遠市清城區(qū)石角鎮(zhèn)清遠假日新世界內(nèi)。經(jīng)營范圍為旅游渡假及觀光農(nóng)業(yè)、三高農(nóng)業(yè)及養(yǎng)殖業(yè)的開發(fā)、銷售建筑材料、五金交電、日用百貨。主要投資清遠市廣州后花園有限公司開發(fā)美林湖國際社區(qū)項目，無實際經(jīng)營。美林基業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)圖劉遠炳劉遠德劉敏思廣州美林基業(yè)投資有限公司廣州英駿房地產(chǎn)開發(fā)有限公司廣州美林基業(yè)經(jīng)濟發(fā)展有限公司清遠美林基業(yè)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司羅月華清遠市廣州后花園有限公司清遠市寶生實業(yè)發(fā)展有限公司廣州美林基業(yè)房地產(chǎn)開發(fā)有限公

19、司麗江項目恩平項目物業(yè)項目90%10%90%10%80%20%45%55%90%10%80%20%3、公司治理公司法人代表：劉遠勝實際控制人：劉遠炳財務(wù)負責人：張琳職務(wù)姓名性別入公司時間簡歷法人代表劉遠勝男2006.11970年出生于廣州，中山大學(xué)EMBA。1995年-1999年，任花都市房地產(chǎn)開發(fā)總公司項目（富豪山莊）總經(jīng)理1999年-2005年，任輝鋒家具廠董事長兼總經(jīng)理2006年至今任美林基業(yè)集團副總裁4、歷史沿革清遠市廣州后花園有限公司于1999年12月9日在清遠市工商局登記注冊，注冊資金為7600萬元，企業(yè)住所在清遠市清城區(qū)假日新世界內(nèi)。清遠市廣州后花園有限公司于2005年底引入美林

20、基業(yè)集團作為合作伙伴，2008年4月，投資者清遠市寶生實業(yè)發(fā)展有限公司將其在公司的35.2%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給清遠市美林基業(yè)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：清遠市美林基業(yè)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（該公司是美林基業(yè)集團的全資項目公司）占80%的股權(quán)，法人代表為劉遠炳，劉遠炳先生也是實際控制人；寶生實業(yè)公司占20%的股權(quán)，實際控制人和法人代表為美林基業(yè)介入前原后花園公司的何銀心。5、經(jīng)營管理該公司是美林湖國際社區(qū)項目開發(fā)主體。美林湖國際社區(qū)占地面積近萬畝，整個項目預(yù)計開發(fā)周期10年，預(yù)計銷售收入500億元以上。目前美林湖國際社區(qū)開發(fā)至第五期，已開發(fā)總建筑面積約83.9萬平方米，已售面積約60.8萬平米。

21、其中第一期建筑面積2.5萬平方米，已售磬；第二期建筑面積13.5萬平方米，已基本售磬，（一二期項目由項目轉(zhuǎn)讓前原股東開發(fā)）；第三期建筑面積22.7萬平方米，已實現(xiàn)銷售面積11.3萬平方米；第四期，建筑面積26.5萬平方米，已實現(xiàn)銷售面積22萬平方米，第五期總建筑面積18.7萬平米，已實現(xiàn)銷售面積為10萬平米。美林湖·國際社區(qū)總體投資情況：總投資額（億元）備注2013至2014年融資情況說明二期棕櫚灣4已基本全部投入項目三期項目16.3已基本全部投入項目四期項目19已基本全部投入項目五期貝沙灣7.6已投入超過5億納帕溪谷二期3.3報建中計劃向花都建行申請開發(fā)貸款約2億匯泉灣4.6報建中

22、計劃向花都建行申請開發(fā)貸款約2.5億美匯半島暫未確定報建中計劃向花都建行申請開發(fā)貸款。美林湖溫泉大酒店8已開業(yè)道路2.25已使用高爾夫球場0.818洞球場，其中9洞已建成管網(wǎng)2已使用綠化配套5已使用合計72.85美林湖·國際社區(qū)各期項目累計銷售情況：累計銷售面積（）累計銷售收入（萬元）剩余面積（）預(yù)計可實現(xiàn)收入二期棕櫚灣31,611 30,661 4400約8100萬三期項目123,300 146,378 約10萬約18億四期項目213,544 199,519 約4.2萬約6億五期貝沙灣103,986 46,150 住宅3.4萬、商鋪5400、車位約1100個住宅部份約2.2億、車位

23、約1.32億、商鋪暫未定價合計472,441 422,708 項目的其他具體情況介紹見投融資標的項目信息的相關(guān)部分。（二）信用狀況根據(jù)風險管理部于查詢，清遠市廣州后花園有限公司有4筆欠息記錄，余額均為0。經(jīng)了解，系銀行系統(tǒng)處理延誤所致。（三）財務(wù)狀況 表二：2009年-2012年廣州后花園資產(chǎn)負債表 （單位：萬元）科目/年度2012-9-302011-12-312010-12-312009-12-31 貨幣資金17,1642,3562,37415,632 預(yù)付賬款1,94312,06012,484126,687 其他應(yīng)收款74,92090,62151,34664,902 存貨389,97937

24、2,122405,744289,211 流動資產(chǎn)合計484,008477,160471,949496,433長期股權(quán)投資286186186186固定資產(chǎn)1,4122,118706791遞延稅款12,8236,3393,3991,474資產(chǎn)總計498,621485,890477,708500,392 應(yīng)付賬款1,349946411305 預(yù)收賬款45,401 應(yīng)交稅費7,5647,2057,7565,332 一年內(nèi)到期的長期負債33,90338,50073,391 其他應(yīng)付款80,740126,209135,090121,580 流動負債合計135,296168,495181,922200,65

25、1 長期借款160,804112,70097,598106,297負債合計296,100281,195279,520306,948 實收資本7,6007,6007,6007,600凈資產(chǎn)202,521204,695198,187193,443 分析：截至2012年9月30日，廣州后花園總資產(chǎn)49.8億元，總負債29.6 億元，凈資產(chǎn)20.3億元，資產(chǎn)負債率59.38% 。資產(chǎn)方面，主要是存貨38.99億元，存貨部分為項目開發(fā)成本，其中土地開發(fā)成本33.57億元， 負債方面，主要是其他應(yīng)付款8.07億元，長期借款16.08億元。其他應(yīng)付款主要為對股東和關(guān)聯(lián)企業(yè)的應(yīng)付款，金額總計為7.7億元。美林

26、投資承諾在信托計劃存續(xù)期間放棄對其其他應(yīng)付款的股東借款受償權(quán)，該部分款項視同股東所有者權(quán)益。表三：2008年-2012年廣州后花園利潤表 （單位：萬元）科目/年度2012-9-302011-12-312010-12-312009-12-31主營業(yè)務(wù)收入21,09955,53286,67354,649主營業(yè)務(wù)利潤1,62111,53618,2889,891營業(yè)利潤-2,0704,0627,5054,095利潤總額-2,1749,4417,4494,099凈利潤-2,1746,5086,2042,590企業(yè)半年結(jié)轉(zhuǎn)一次收入，截止9月底，獲得21099萬元結(jié)轉(zhuǎn)收入。截止到10月底，預(yù)收賬款收入超過5

27、億元（十月份報表尚未取得）。表四：2008年-2011年廣州后花園現(xiàn)金流量表 （單位：萬元）科目/年度2011年12月2010年12月2009年12月經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額21,99730,389-25,412投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額-214-58-127籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額-21,800-43,59039,161現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額-18-13,25913,622預(yù)計信托計劃存續(xù)期間，僅按目前達到預(yù)售條件而未售面積測算可實現(xiàn)銷售收入回款27億元，現(xiàn)金流可以比較好的覆蓋本次信托融資本息。表五：2009-2012年廣州后花園財務(wù)指標分析2012年9月2011年12月2010年12

28、月2009年12月償債能力資產(chǎn)負債率（%）59.38%57.87%58.51%61.34%營運資金（萬元）348,712 308,665290,027295,782現(xiàn)金比率（%）12.69%1.40%1.31%7.79%流動比率3.582.832.592.47速動比率0.690.620.361.03周轉(zhuǎn)能力總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率(天)8,398.963,123.362,031.293,296.31固定資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率(天)30.539.283.165.29存貨周轉(zhuǎn)率(天)7,207.573,044.922,135.962,326.18盈利能力銷售利潤率（%）-10.30%17.00%8.59%7.50%資產(chǎn)回

29、報率（%）-0.44%1.35%1.27%0.52%凈資產(chǎn)收益率（%）-1.07%3.18%3.13%1.34%截止2012年9月的主要科目分析 （單位： 萬元）：1、存貨：開發(fā)成本335,864 開發(fā)間接費用53,749 庫存材料368 共計：389,980 2、其他應(yīng)收款主要包括：單位名稱期末余額占比例廣州市花都第四建筑工程有限公司55,049 73.48%清遠市寶生實業(yè)發(fā)展有限公司11,741.57%清遠市廣州后花園酒店有限公司6,200 8.28%清遠市假日大世界有限公司2,902 3.87%廣州市美林基業(yè)物業(yè)管理有限公司清遠分公司1,748 2.33%共計：67,073 89.53%

30、其中廣州市花都第四建筑工程有限公司為美林集團長期合作的建筑企業(yè)，具有房屋建筑工程施工總承包貳級資質(zhì)，廣州后花園將其支付給該公司的工程款中尚未開具發(fā)票的部分認作其他應(yīng)收款；其他均為美林集團內(nèi)部的關(guān)聯(lián)企業(yè)。3、其他應(yīng)付款主要包括：單位名稱期末余額占比例廣州市美林基業(yè)投資有限公司56,113 69.50%清遠市萬綠農(nóng)業(yè)開發(fā)有限公司2,420 3.00%清遠市美林湖大酒店有限公司867 1.07%清遠市美林基業(yè)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司20,448 25.33%共計：79,848 98.89%其他應(yīng)付款主要為與關(guān)聯(lián)企業(yè)的往來款。美林投資及清遠市美林基業(yè)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司承諾在信托計劃存續(xù)期間放棄對其其他應(yīng)付款

31、的股東借款受償權(quán)，該部分款項視同股東所有者權(quán)益。4、長期借款金融機構(gòu)貸款余額貸款期限花都建行19,3042012年8月29日至2015年8月28日花都農(nóng)商行34,5002009年10月19日至2016年10月20日清城區(qū)農(nóng)信社17,0002012年4月8日至2015年4月8日華鑫信托50,0002011年3月31日至2013年3月31日安信信托40,0002011年11月11日至2013年11月11日共計：160804截至2012年9月，公司負債總額為296,100萬元，其中：流動負債135,296萬元，長期負債160,804萬元，全部為金融機構(gòu)貸款，具體明細詳見上文。從盈利能力上看，公司20

32、11年實現(xiàn)營業(yè)收入5.5億元,主營業(yè)務(wù)利潤1.1億元；2012年前三季度實現(xiàn)營業(yè)收入2.1億元，主營業(yè)務(wù)利潤1620萬元。收入下降的原因主要是期內(nèi)銷售的新項目未達到結(jié)轉(zhuǎn)收入的條件，且受調(diào)控政策影響銷售周期延長，項目確認收入同比下降。從償債能力上看，截至2012年9月，公司賬面現(xiàn)金為1.71億元?？鄢A(yù)收賬款4.54億元后的及關(guān)聯(lián)企業(yè)往來款7.6億元真實負債率約為36%,低于行業(yè)平均水平。整體償債能力較好。綜合考慮，廣州后花園發(fā)展穩(wěn)健，使用的財務(wù)杠桿比率較低，且所持有的土地資源較為優(yōu)質(zhì)，未來發(fā)展及效益較為樂觀。（四）對外負債情況 見上述公司長期借款明細。（五）對外擔保情況根據(jù)風險管理部查詢，廣州

33、后花園對外擔保信息包括：當前對外擔保信息 (簡單版)   保證合同筆數(shù)合計(匯總)3保證擔保合同金額本外幣合計(匯總) 單位：元115,000,000.00本擔保人保證擔保金額本外幣合計(匯總) 單位：元115,000,0000抵押合同筆數(shù)合計(匯總)6抵押擔保合同金額本外幣合計(匯總) 單位：元206,125,800.00本擔保人抵押擔保金額本外幣合計(匯總) 單位：元206,125,800.00質(zhì)押合同筆數(shù)合計(匯總)1質(zhì)押擔保合同金額本外幣合計(匯總) 單位：元810,000.00本擔保人質(zhì)押擔保金額本外幣合計(匯總) 單位：元810,000.00截止2012年10月

34、10日，通過中國人民銀行企業(yè)信用信息系統(tǒng)查詢，融資人對外擔?？傤~為3.22億元，被擔保企業(yè)均為集團下屬公司，屬關(guān)聯(lián)企業(yè)擔保。債權(quán)出讓人及保證人廣州市美林基業(yè)投資有限公司（一）基本情況1、主體資格名稱廣州市美林基業(yè)投資有限公司注冊地址廣州市天河區(qū)美林湖畔花園桃園中路339號205室法定代表人劉遠炳法人營業(yè)執(zhí)照號碼440101000144112機構(gòu)代碼證74759427-3稅務(wù)登記證號碼440106747594273經(jīng)營范圍利用自有資金投資。房地產(chǎn)咨詢。室內(nèi)裝飾。批發(fā)和零售貿(mào)易（國家專營?？厣唐烦猓?。房地產(chǎn)開發(fā)。注冊資本1,000萬元成立日期2003年4月23日貸款卡號4401000002431

35、4792、股權(quán)結(jié)構(gòu)股東構(gòu)成出資額出資額占實收資本比例劉敏思100萬元10%劉遠炳900萬元90%廣州市美林基業(yè)投資有限公司系由劉遠炳、劉敏思投資設(shè)立，經(jīng)廣州市工商行政管理局批準于2003年4月23日成立，法定代表人為劉遠炳，注冊資本1000萬元。3、公司治理（1）公司治理結(jié)構(gòu)公司治理結(jié)構(gòu)健全，建立了董事會、監(jiān)事會。財務(wù)制度健全。（2）公司高管情況職務(wù)姓名性別入公司時間學(xué)歷簡歷總經(jīng)理劉遠炳男2003.4本科1966年出生于廣州，同時任美林基業(yè)集團有限公司董事長、總裁。自80年代中期起，劉遠炳先生開始在中國投身建筑行業(yè)，經(jīng)過10年的不懈努力，在路橋、房屋建設(shè)等方面逐步發(fā)展壯大起來，積累了成功的行業(yè)

36、經(jīng)驗，同時也為他打開了一扇全面涉足房地產(chǎn)業(yè)的大門。1994年，劉遠炳先生遠赴美國硅谷考察，敏銳地把握到了市場的先機，并決定在美國投資，他開發(fā)的房產(chǎn)項目在市場取得了巨大的成功。在美國的5年投資，為他在地產(chǎn)開發(fā)和經(jīng)營管理方面積累了寶貴經(jīng)驗，同時也為他在國內(nèi)的發(fā)展奠定了堅實基礎(chǔ)。1999年，劉遠炳先生回到國內(nèi)，組建了廣州美林基業(yè)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司。劉遠炳先生榮膺“2004廣州地產(chǎn)十大領(lǐng)軍人物”、“2005年度中國房地產(chǎn)創(chuàng)新100人物"、“2005年10大功勛企業(yè)家”、“2006年10大功勛企業(yè)家”等多項桂冠。4、公司經(jīng)營情況（1）美林基業(yè)集團以往開發(fā)業(yè)績： 美林基業(yè)集團主要投資開發(fā)了以下項

37、目（中國美林湖項目除外）：1、南航花園：該項目于1999年進行開發(fā)，總建筑面積約25萬平方米，總投資約5億元，于2000年完成所有工程并銷售完畢。該項目是美林基業(yè)集團在國內(nèi)房地產(chǎn)開發(fā)的處女作。2、美林海岸花園：該項目是大型臨江豪宅，與琶洲國際會展中心隔江相望，扼守地鐵2號線和5號線。該項目于2001年進行開發(fā)，總建筑面積約40萬平方米，總投資約16億元，于2005年全部完工，現(xiàn)已全部售罄。 3、美林湖畔花園：該項目扼守天河城市中心，聯(lián)袂楊桃、東圃兩大自然生態(tài)公園。該項目于2003年進行開發(fā)，總建筑面積約50萬平方米，總投資約20億元，在2004年“五一”初次開售便創(chuàng)下廣州地區(qū)單盤銷售冠軍的記錄

38、，現(xiàn)已全部售罄。（2）美林基業(yè)在建項目及土地儲備情況1、中國美林湖項目（項目主體廣州后花園），該項目擁有近萬畝已取得國有土地使用權(quán)證的土地，已建及在建項目、高爾夫球場、道路等占地面積不到5000畝，據(jù)世紀智源對其部分未開發(fā)建設(shè)的土地使用權(quán)進行評估，評估價值約為100萬元/畝。剩余未開發(fā)的土地按保守測算，價值超過50億元。在國家日益收緊的土地政策下，中國美林湖項目的土地資源為企業(yè)今后可持續(xù)發(fā)展提供了有力保障。2、美林國際空間飾品采購中心（自有商業(yè)物業(yè)）位于廣州市天河區(qū)黃埔大道主干道上，地鐵5號線三溪站上，距廣交會館10分鐘車程，三大新核心商圈（廣交會商圈、廣州家居產(chǎn)業(yè)園區(qū)、亞運商圈）交匯處。該項

39、目總建筑面積30多萬平方米，分三期建設(shè)，現(xiàn)A館使用面積約10萬平米已建成并已投入使用，商戶入駐率約90%。租金收入約5000萬/年，另有B、C館尚在規(guī)劃中。B、C館占地面積約為70畝， 規(guī)劃性質(zhì)為商業(yè)用地，周邊新建商品房住宅價格超過兩萬元/平米。A館現(xiàn)有民生銀行經(jīng)營物業(yè)貸款額7.5億元，物業(yè)市場評估值30億元以上。該物業(yè)只租暫不出售。裝飾城項目現(xiàn)金流預(yù)測：裝飾城項目2012年2013年2013年2014年2014年2015年期初現(xiàn)金第4季度上半年下半年上半年下半年第1季度1.現(xiàn)金流入合計1,5503,1503,1003,5003,5001,750 1.1租金收入1,5503,1503,1003

40、,5003,5001,7502.現(xiàn)金流出合計1,5503,0503,0502,8802,8801,350 2.1建設(shè)期開發(fā)成本 2.2管理費用100250250280280150 2.3歸還經(jīng)營性物業(yè)貸款利息1,4502,8002,8002,6002,6001,200 2.4所得稅項目凈現(xiàn)金流量-10050620620400項目累計現(xiàn)金流量6,7376,7376,8376,8877,5078,1278,5273、云南麗江雪山溫泉小鎮(zhèn)（項目主體-美林基業(yè)子公司麗江市美林基業(yè)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司）項目位于云南麗江市玉龍新縣城的西側(cè)，遠眺玉龍雪山和麗江古城，背靠文筆峰，面向文筆海，地理位置優(yōu)越，擁有麗

41、江現(xiàn)發(fā)現(xiàn)的唯一溫泉資源。項目總占地面積為1,799畝（合120公頃，2006年取得土地使用權(quán)證，拿地成本為45萬元/畝，目前周邊土地市場價格約為120萬元/畝）?？偨ㄖ娣e約73萬平米，預(yù)計總投資超過40億（自有資金及銷售回款滾動投入，無銀行貸款）。目前正在開發(fā)養(yǎng)生住宅小區(qū)項目及精品酒店，用地面積：246,668平方米（合成370畝），總建筑面積97,944平方米，其中有約5萬平方米為住宅部分，已全部封頂，正在做內(nèi)部裝修。計劃今年開售，但具體時間未確定，暫定售價在1.2萬元/平方米左右。另外約4萬平方米是精品酒店部分，仍在建設(shè)當中。項目公司目前無對外融資。公司由廣州市美林基業(yè)投資有限公司和廣州

42、三微房地產(chǎn)開發(fā)有限公司投資設(shè)立,分別占50%的股份。廣州三微房地產(chǎn)開發(fā)有限公司其股東是廣州哥弟服飾, 哥弟創(chuàng)立于1977年，系臺灣服裝品牌。股東實力強勁，麗江項目主要依靠股東借款和銷售回款滾動開發(fā)。麗江項目現(xiàn)金流預(yù)測麗江項目2012年2013年2013年2014年2014年2015年期初現(xiàn)金第4季度上半年下半年上半年下半年第1季度1.現(xiàn)金流入合計61,00048,79232,52886,280158,92079,460 1.1預(yù)售收入-48,79232,52886,280158,92079,460 1.2自有資金61,0002.現(xiàn)金流出合計53,26538,78627,37932,02938,

43、31219,156 2.1建設(shè)期開發(fā)成本52,75530,00020,00020,00020,00010,000 2.2管理費用5081,0491,0491,0491,049525 2.3銷售費用23,5163,5163,5163,5161,758 2.4營業(yè)稅及附加2,7321,8224,8328,9004,450 2.5土地增值稅1,4649762,5884,7682,384 2.6印花稅2416437940項目凈現(xiàn)金流量7,73510,0065,14954,251120,60860,304項目累計現(xiàn)金流量161.237,89617,90223,05177,302197,911258,21

44、53、美林基業(yè)集團獲得主要獎項如下（除中國美林湖項目以外的）：Ø 2011廣東房地產(chǎn)誠信經(jīng)營10強Ø 2011地產(chǎn)網(wǎng)絡(luò)盛典優(yōu)秀地產(chǎn)企業(yè)（藍房網(wǎng)）Ø 2010地產(chǎn)網(wǎng)絡(luò)盛典杰出地產(chǎn)企業(yè)（騰訊網(wǎng).騰訊房產(chǎn)）Ø 中國房地產(chǎn)高峰論壇中國房地產(chǎn)最具成長性品牌企業(yè)（主辦單位：住房和城鄉(xiāng)建設(shè)部政策研究中心全國工商聯(lián)房地產(chǎn)商會廣東省地產(chǎn)商會，2010年8月）Ø 2010珠三角改革發(fā)展最具影響力品牌獎、優(yōu)秀企業(yè)獎Ø 2010“中國房地產(chǎn)最具成長性品牌企業(yè)”大獎Ø 2010年度華南最佳軟裝飾品專業(yè)市場(美林國際空間飾品采購中心)Ø 20

45、09引領(lǐng)中國房地產(chǎn)十佳誠信開發(fā)企業(yè)Ø 2009珠三角改革發(fā)展最具影響力品牌獎、優(yōu)秀企業(yè)獎Ø 2009引領(lǐng)中國房地產(chǎn)最具影響力風云人物(劉董事長)Ø 2008廣東住宅建設(shè)30強Ø 2008廣東購房維權(quán)責任企業(yè) Ø 2007 守合同重信用企業(yè)Ø 2007 注重社會責任房地產(chǎn)商Ø 2006 中國十大房地產(chǎn)最具企業(yè)文化價值創(chuàng)新獎Ø 2006 守合同重信用企業(yè)Ø 2006 廣州市優(yōu)秀民營企業(yè)Ø 2006廣東房地產(chǎn)物業(yè)管理十佳企業(yè)（物業(yè)管理公司）Ø 2006廣東房地產(chǎn)最受消費者喜受10大明星樓盤（

46、美林海岸花園）Ø 2005廣東房地產(chǎn)最受尊敬企業(yè)10強企業(yè)Ø 2005廣東房地產(chǎn)10大明星樓盤（美林湖畔花園）Ø 2005-2009廣東房地產(chǎn)誠信經(jīng)營10強企業(yè)Ø 2005-2009廣東房地產(chǎn)綜合實力10強企業(yè)Ø 2005-2009廣東房地產(chǎn)最具競爭力10強企業(yè) Ø 2007-2009中國休閑地產(chǎn)領(lǐng)袖品牌Ø 2004廣東房地產(chǎn)最具實力10強企業(yè)Ø 2004廣東房地產(chǎn)最具發(fā)展?jié)摿颓熬?0強企業(yè)（第3名）Ø 2004廣州市最具競爭實力企業(yè)10強Ø 2004廣州十大明星樓盤（美林湖畔花園）Ø

47、; 2004廣州百強民營企業(yè)Ø 2004廣州誠信品牌開發(fā)商Ø 2004中國房地產(chǎn)成功開發(fā)典范（美林湖畔花園）Ø 2004中國房地產(chǎn)景觀環(huán)境社區(qū)成功開發(fā)典范（美林湖畔花園）Ø 2004廣州金牌戶型樓盤（美林湖畔花園）Ø 2003廣州市最具競爭實力企業(yè)20強Ø 2003年十大最佳品牌開發(fā)商Ø 2003廣州新人居最佳小區(qū)規(guī)劃金獎（美林湖畔花園）（二）信用狀況經(jīng)風險管理部查詢，有一筆欠息記錄，余額為0。經(jīng)了解，系銀行系統(tǒng)處理延誤所致。截止查詢?nèi)眨?012年6月14日），存量銀行融資7.5億元。該客戶在建行廣東分行的評級為2a，系廣東

48、分行重點客戶。（三）財務(wù)狀況1、報表分析根據(jù)交易對手提交的經(jīng)由186廣州悅禾會計師事務(wù)所出具的標準毫無保留意見的審計報告，其主要會計數(shù)據(jù)及財務(wù)狀況如下：（1） 資產(chǎn)表分析（單位：萬元）科目/年度2012年9月2011年12月2010年12月2009年12月貨幣資金6,7373,6845,6052,448應(yīng)收賬款4,3194,3193,046118預(yù)付賬款16,58216,36416,08315,954其他應(yīng)收款128,94984,00628,8948,288存貨157,068151,671144,105140,401流動資產(chǎn)合計313,679260,118197,756167,223長期股權(quán)投

49、資4,3904,2804,4203,970固定資產(chǎn)330314352437遞延稅款1,2851,2801,2641,263資產(chǎn)總計319,686265,994203,795172,894截至2012年9月30日，公司資產(chǎn)類科目分析如下：貨幣資金：6,737萬元，較年初增加了3,053萬元。應(yīng)收賬款：4,319萬元，與年初無變化。預(yù)付賬款：16,582萬元，較年初增加218萬元，預(yù)付賬款主要為。其他應(yīng)收款：128,949萬元，較年初增加44,943萬元。主要為子公司清遠市廣州后花園有限公司欠款。其他應(yīng)收款金額較大的明細截止至2012年9月30日（單位：萬元）主要欠款單位金額占其他應(yīng)收款比清遠市美

50、林基業(yè)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司22,281.4617.28%廣州后花園56,112.9443.52%清遠市美林基業(yè)實業(yè)投資有限公司3,788.532.94%湖北德大置業(yè)有限公司5,030.003.90%麗江美林基業(yè)休閑房地產(chǎn)開發(fā)有限公司5,772.644.48%其他應(yīng)收款35,963.8327.89%應(yīng)收款合計128,949.41100.00%存貨：157,068萬元，較年初增加5,397萬元，主要為房地產(chǎn)開發(fā)成本。長期股權(quán)投資：4,390萬元，較年初增加110萬元。截至2011年12月31日的長期股權(quán)投資明細如下：被投資單位名稱賬面余額（萬元）持股比例廣州美林置業(yè)有限公司1,25050%恩平市美林

51、基業(yè)休閑產(chǎn)業(yè)開發(fā)有限公司1,00090%廣州美新房地產(chǎn)開發(fā)有限公司4,50045%麗江市美林基業(yè)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司4,00090%廣州市美林基業(yè)文化發(fā)展有限公司300100%清遠市美林基業(yè)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司18090%麗江市美林休閑房地產(chǎn)開發(fā)有限公司15020%湖北德大置業(yè)有限公司120恩平市美林基業(yè)休閑發(fā)展有限公司9090%恩平市美林基業(yè)酒店投資有限公司9090%恩平市美林基業(yè)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司9090%廣州美林家居博覽有限公司8080%廣州美林家居飾品經(jīng)營管理有限公司8080%合計4,280固定資產(chǎn)：原值1,166萬元，凈值330萬元。累計折舊合理。（2） 負債表（單位：萬元）科目2012年9月2011年12月2010年12月2009年12月應(yīng)付賬款5,2795,2875,4635,592預(yù)收賬款32,159應(yīng)交稅費71935652其他應(yīng)付款142,31085,29358,92525,487流動負債合計147,60390,78866,61031,142長期借款74,50076,00039,08843,696負債合計22