企業(yè)股權收購協(xié)議書

1、企業(yè)股權收購協(xié)議書協(xié)議各方：1、 出讓方（甲方）：;2、受讓方（乙方）：3、收購目標公司（丙方）：景洪易城房地產(chǎn)開發(fā)有限公司簽約時間及簽約地點：本協(xié)議由上述協(xié)議各方（授權代表）于年月日（即“本協(xié)議簽訂日”）在云南省市簽署。鑒于：乙方因業(yè)務發(fā)展之需要，經(jīng)與甲方、丙方協(xié)商一致，擬出資對丙 方進行收購，其目的，一是乙方受讓甲方在丙方的100%出資額（股權），二是承接丙方100%的資產(chǎn)。本協(xié)議各方為明確收購過程中各方的權利義務，根據(jù)中華人民共和國合同法、中華人民共和國公司法及相關法律法規(guī)，在協(xié)商 一致的情況下簽訂本協(xié)議：第1條陳述及保證1.1各方分別向他方陳述并保證，于本協(xié)議簽訂日，該方有訂 立本協(xié)議

2、的完整的權力，有履行本協(xié)議項下義務的完整的權利 （包括 但不限于各方的身份證復印件、授權委托書、企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，見 附件 1）；該方已經(jīng)向他方披露其所知曉的任何政府機構頒發(fā)的可能 對其全面履行其在本協(xié)議項下義務的能力造成影響的所有文件， 并且 該方此前提供給他方的文件中沒有對任何重要事實的不實陳述或者 遺漏。1.2 甲方與丙方共同向乙方陳述并保證； 于本協(xié)議簽訂日， 甲方和丙方已經(jīng)向乙方如實披露滿足乙方收購 目的的重要資料， 丙方開展經(jīng)營范圍內活動所需的全部證照、 文件或 其他資料，甲方和丙方承諾在本協(xié)議簽訂前其經(jīng)營活動中所發(fā)生的債 務及其應付未付款由甲方和丙方負責。1.3 乙方向甲方與丙方

3、陳述并保證； （1）乙方須按本協(xié)議約定向甲方按時、足額支付收購價款并辦 理其他相關手續(xù)。（2）乙方對丙方資產(chǎn)及當?shù)卣挠嘘P政策有充分的了解并愿 意在收購之后享受其權利、承擔其義務。第 2 條 協(xié)議期限2.1 本協(xié)議期限從雙方簽字蓋章之日起至丙方工商注冊登記等 手續(xù)變更到乙方名下且本協(xié)議相應的權利義務全部履行完畢之日止。2.2 因不可歸責于各方當事人的事由導致本協(xié)議約定的收購事 宜無法實現(xiàn)時， 各方可以協(xié)商一致解除本協(xié)議。 各方因開展前期業(yè)務 而發(fā)生的研究、調查、專業(yè)費用由各方自行承擔，各方之間互不承擔 責任。第3條收購的目標公司及收購標的3.1丙方注冊資本為 萬元，乙方以人民幣 元，（大寫：

4、 ）的價格收購甲方持有的 收購目標公司（丙方）的100%的出資額（股權），以人民幣萬元收購丙方名下的全部資產(chǎn)，共計人民幣 萬元。3.1.1目前，甲方總共持有丙方100%的出資額（股權）。其中， 甲方之自然人股東 持有的丙方出資額（股權）占丙方注冊資本的%;自然人股東 持有的丙方出資額（股權）占丙方注冊資本的 %；自然人股東持有的丙方出資額（股權）占丙方注冊資本的 %，三股東均放棄優(yōu)先購買權。3.2收購標的：土地使用權丙方擁有位于國有土地使用權，面積，四至范圍，性質， 用途：，使用年限至止（具體詳見附件2）；規(guī)劃條件詳見附件3。以國家頒發(fā)證照實際記載為準， 本協(xié)議約定的收購價格包括該土地使用權的

5、受讓價款。3.2.1 土地證號及取得時間： 。3.3甲方和丙方共同保證3.2條所指的土地使用權為丙方依法 取得，且已全額支付土地使用權出讓金，辦理完畢全部相應證照，繳 納完畢全部稅費，本收購標的不存在任何涉及第三方的權利瑕疵，未設定任何形式的擔保等等。第4條付款方式及時間4.1 付款與收款乙方向甲方支付與本協(xié)議第5條所列收購價格相對應的收購價 款，均由乙方向甲方和/或甲方指定單位支付。4.2付款金額和付款時間本協(xié)議約定的收購款項由乙方分三次向甲方支付；4.2.1本協(xié)議簽訂之日起十個工作日內，乙方向甲方支付人民幣 元，（大寫： ），作為乙方履行本協(xié)議的定金。4.2.2在甲方收到上述 元款項之日起

6、七個工作日內，甲方，丙方負責辦理完畢本協(xié)議有關的全部股權轉讓手續(xù)，乙方給予積極配合，乙方在股權手續(xù)轉讓辦理完畢后十日內，乙方向甲方支付人民幣萬元，剩余款項（人民幣萬元），在的十日內付清。4.2.3股權轉讓、收購過程中涉及的各種應交稅、款、工商變更 登記過程中產(chǎn)生的費用由 承擔。第5條辦理收購手續(xù)過程中各方的權利和義務5.1甲方和丙方的權利義務；5.1.1全力配合乙方完成符合本協(xié)議轉讓目的的工商變更登記、 稅務登記等手續(xù)，提供完成工商變更登記手續(xù)所需的股權轉讓協(xié)議 及其它文件。在辦理企業(yè)工商變更登記手續(xù)、稅務登記變更手續(xù)、業(yè) 務和資產(chǎn)交接手續(xù)過程中，若需要甲方和/或丙方出具其他法律文件 或者補充

7、其他材料，甲方和/或丙方應當全力配合。5.1.2甲方在收到乙方的第一筆款項之日起，日將屬于丙方資產(chǎn)和權益全部移交給乙方。5.2乙方的權利義務5.2.1乙方須按本協(xié)議的約定向甲方全額支付收購價款。522甲方和丙方在辦理業(yè)務和資產(chǎn)交接手續(xù)過程中涉及到的 相關手續(xù)，乙方應積極配合。第6條交易完成后各方權利義務的承擔甲方在丙方的所有股權變更到乙方名下且本協(xié)議約定的甲方掌 握的涉及丙方的全部資產(chǎn)以及權利（包括印章）移交給乙方之前，丙 方的所有權利義務由甲方承擔，包括股權轉讓登記時未發(fā)現(xiàn)，日后產(chǎn) 生或發(fā)現(xiàn)且證明在變更之前導致的，乙方因此受到的損失可以向甲方 追償；甲乙雙方在辦理完畢相關的變更手續(xù)之后，甲方

8、將屬于丙方的資產(chǎn)全部移交給乙方，乙方享受并承擔對丙方的全部權利和義務， 甲 方對丙方的所有資產(chǎn)不再享有任何權利和義務。第7條國有土地使用權的歸屬本協(xié)議約定的甲乙雙方的全部權利義務履行完畢后，乙方合法擁有屬于丙方的所有財產(chǎn)，對于屬于丙方擁有的、本協(xié)議第3.2條的國有土地使用權享有法律賦予的一切權利，甲方不得干涉乙方對其占 有、開發(fā)、使用、支配和處分的權利。第8條稅費的負擔8.1在本協(xié)議工商注冊登記變更手續(xù)辦理過程中，涉及到政府 主管部門及政府部門指定的機構應收取的各種費用，均由承擔。第9條違約責任本協(xié)議訂立后，在協(xié)議履行過程中，本協(xié)議所列甲方中一個或多 個股東違約，均構成甲方違約，甲方連帶向協(xié)議

9、各方承擔違約責任。9.1甲方轉讓丙方股權的目的，在于取得本協(xié)議約定的轉讓價款； 乙方收取丙方的目的，在于取得丙方合法擁有的100%股權及相關資產(chǎn)，以便于展開發(fā)經(jīng)營活動。若在本協(xié)議簽訂后 日內各方仍然未 履行本協(xié)議約定的義務，則視為本協(xié)議項下的交易目的無法實現(xiàn)， 守 約方有權解除本協(xié)議，并有權要求對方承擔相應的損失。9.2因乙方不按時支付本協(xié)議約定的條款，每延遲一天乙方應向 甲方支付應付未款日萬分之六的違約金，延遲履行達到 日時，甲方有權解除本協(xié)議并將本協(xié)議 421約定的第一筆款項作為違約金 不再退還乙方。9.3本協(xié)議簽訂后，任何一方不按照本協(xié)議的約定履行義務（或 者陳述、保證、承諾）均構成對于

10、他方違約，違約方應向守約方支付 的違約金為。9.4若各方已按照本協(xié)議的約定履行本身的義務而非因自身一方 的原因（如國家政策發(fā)生變化）造成本協(xié)議不能履行的，則不視為該 方違約。9.5若甲方、丙方未按照法律、法規(guī)、政策及相關部門的規(guī)定履 行本協(xié)議所指的國土使用權取得的全部合法手續(xù)，乙方受讓股權后導 致丙方因之前未履行法律規(guī)定的相應納稅、 繳費、報批等義務受到相 關部門的處罰和承擔其他法律責任的， 股權未變更到乙方名下的，本 協(xié)議自然解除，甲方退還乙方已支付的全部款項并承擔本協(xié)議。9.3所指的違約金；股權已變更到乙方名下的，乙方（股權轉讓后丙方） 受到的一切損失（包括直接損失和間接損失）全部由甲方承

11、擔，甲方 另依照本協(xié)議9.3所指的違約金的數(shù)額賠償給乙方。第10條保密甲乙雙方保證對在討論、簽訂、執(zhí)行本協(xié)議過程中所獲悉的屬于 對方的且無法自公開渠道獲得的文件及資料 （包括商業(yè)秘密、公司計 劃、運營活動、財務信息、技術信息、經(jīng)營信息及其他商業(yè)秘密）予 以保密。未經(jīng)該資料和文件的原提供方同意， 除了本協(xié)議項下雙方及 其雇員、律師和專業(yè)顧問之外，不得在未經(jīng)對方書面同意前向任何第 三方透露，但法律、法規(guī)另有規(guī)定或雙方另有約定的除外。保密期為 個月。第11條爭議的解決各方若發(fā)生爭議，應友好協(xié)商解決。協(xié)商未果時向丙方所在地人民法院訴訟解決。第 12 條 其他規(guī)定12.1 本協(xié)議規(guī)定一方向他方發(fā)出的通知或書面