第十章 公司的資本制度.課件電子教案教學(xué)教程

1、第十章公司的資本制度公司資本不同于公司資產(chǎn)，專指由章程所確定的由股東出資構(gòu)成的公司財產(chǎn)總額。為保護債權(quán)和交易安全，大陸法系國家的公司法普遍確認了公司資本的三項基本原則。公司最低資本額也是公司法必不可少的重要內(nèi)容之一。英美法系國家對公司的最低資本額則要求不嚴(yán)，甚至無任何強制性要求。經(jīng)過長期的實踐，西方國家公司法已經(jīng)形成了相對獨立的三種公司資本制度：法定資本制、授權(quán)資本制和折衷資本制。關(guān)于我國新公司法究竟采取的是何種公司資本制，理論界觀點并不統(tǒng)一，本編編者持法定資本制說。本章導(dǎo)語在不同的公司類型中，其資本的構(gòu)成也不盡一致。依據(jù)我國公司法的規(guī)定，有限責(zé)任公司和股份有限公司的資本由現(xiàn)金、實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)

2、、土地使用權(quán)等構(gòu)成。公司資本由出資構(gòu)成，出資是股東最基本的義務(wù)，否則將依法應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任與差額補足責(zé)任，股份有限公司的發(fā)起人還須承擔(dān)更為嚴(yán)格的法律責(zé)任。公司的資本處于變動之中，隨著公司生產(chǎn)經(jīng)營情況和市場狀況的變化，公司的資本也相應(yīng)地增加或減少，由此構(gòu)成公司的增資與減資制度。章節(jié)目錄第一節(jié)公司資本制度概述一、公司資本的概念及意義（二）正確理解公司資本的含義二、公司資本的原則（一）資本確定原則 （二）資本維持原則公司資本的三原則是大陸法系國家公司資本制度的核心，其基本出發(fā)點都是為了保護債權(quán)人的利益和交易的安全，以及公司自身的正常發(fā)展。盡管順應(yīng)經(jīng)濟關(guān)系和經(jīng)營方式的變化，公司資本制度也在不斷的發(fā)展，但

3、是公司資本的三原則仍為許多大陸法系國家公司法所確認，并對英美法系國家的公司資本制度產(chǎn)生著重大的影響。三、公司的最低資本額（一）公司的最低資本額作為公司資本制度的重要內(nèi)容是公司法必不可少的內(nèi)容之一（二）各國公司法對最低資本額的限制四、公司資本制度的類型（二）授權(quán)資本制第二節(jié)公司資本的構(gòu)成一、現(xiàn)金二、實物三、無形財產(chǎn)公司法規(guī)定：“股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外?！庇纱丝梢?，只要是法律允許的、依法可以轉(zhuǎn)讓的并可以用貨幣估價的非貨幣財產(chǎn)，都可以作為股東的出資。這不僅擴大了股東出資的

4、范圍，且明確了股東出資范圍的邊界，便于實際操作，亦可化解因股東出資范圍所產(chǎn)生的糾紛。四、股東的出資范圍第三節(jié)股東的出資一、股東出資的方式有限責(zé)任公司股東的出資方式二、股東出資的繳納三、有限責(zé)任公司股東違反出資義務(wù)的民事責(zé)任股東違反出資義務(wù)，依法應(yīng)承擔(dān)下列責(zé)任：1.違約責(zé)任。我國公司法規(guī)定：股東不按照法律規(guī)定和合同約定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。2.差額補足責(zé)任。我國公司法規(guī)定：有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補足其差額；公司設(shè)立時的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。四、虛報

5、注冊資本、虛假出資和抽逃出資的行政責(zé)任與刑事責(zé)任（一）（二）第四節(jié)增資與減資 一、增加資本（一）（二）（三）（四）（五） 二、減少資本（一）減少資本的法律概念簡稱減資，是指公司資本過?；蛱潛p嚴(yán)重，根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營的實際情況，依照法定條件和程序減少公司的資本總額。（二）有限責(zé)任公司減資程序有限責(zé)任公司一般不得減少資本。我國公司法對有限責(zé)任公司的減資程序也作出了嚴(yán)格的限制：減資決議的作出，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。公司決議減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通

6、知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司減資后的注冊資本不得低于法定注冊資本最低限額。（三）股份有限公司減資程序由股東大會作出，由出席股東的半數(shù)以上的表決權(quán)通過。減少公司發(fā)行的任何類別股份的總數(shù)，還必須報有關(guān)部門審查同意。同時，需履行與有限責(zé)任公司相同的法定減資程序。（四）股份有限公司的減資方法一是減少股份數(shù)額；二是減少股份金額；三是既減少股份數(shù)額，又減少股份金額。第五節(jié)股份與股票一、股份（一）股份的概念與特點1. 股份是股份有限公司資本構(gòu)成的最小單位，即公司的全部資本分為金額均等的股份，全部股份金額的總和即為公司資本的總額。2. 股份有限公司的股份具有以下特點：（1）股份是資本構(gòu)成的最小單位，具有不可分性。（2）股份是對資本的等額劃分，具有金額均等性。（3）股份是股東權(quán)的基礎(chǔ)，具有權(quán)利上的平等。（4）股份表現(xiàn)為有價證券，具有自由轉(zhuǎn)讓性。 股東享有權(quán)益和承擔(dān)風(fēng)險股東享有權(quán)益和承擔(dān)風(fēng)險的大小的大小股份是否以金額表示股份是否以金額表示是否在股票上記載股東的是否在股票上記載股東的姓名姓名股份有無表決權(quán)股份有無表決權(quán)（二）股份的分類二、股票（一）股票的概念與特征1. 股票是指由股份有限公司簽發(fā)的證明股東按其所持股份享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)的書面憑證。 2. 股