董事會工作條例

1、股份有限公司董事會工作條例第一章 總 則第一條 為健全和規(guī)范股份有限公司（以下簡稱"公司"）董事會的組織、議事和決策程序，明確董事會的職責權限，確保董事會的工作效率和科學決策，根據國家有關法律、行政法規(guī)和公司章程的有關規(guī)定，制定本規(guī)則。第二條 董事會是公司經營管理的決策機構，維護公司和全體股東的利益，在公司章程和股東大會的授權范圍內，負責公司發(fā)展目標和重大經營活動的決策，對股東大會和全體股東負責。 第三條 董事會對外代表公司，董事長是公司的法定代表人。公司總經理在董事會領導下負責日常業(yè)務、經營和行政管理活動，對董事會負責并報告工作。 第四條 董事會接受公司監(jiān)事會的監(jiān)督，尊重

2、職工代表大會的意見或建議。 第五條 公司下屬全資、控股企業(yè)董事會可參照本條例執(zhí)行或制定相應規(guī)則。 第二章 董事會組織規(guī)則第一節(jié) 董事和董事會 第六條 公司董事會由 名董事組成，其中獨立董事 人。設董事長一名，副董事長一名。董事由參加股東大會所持表決權的半數以上選舉產生或更換。 每屆董事候選人名單由上屆董事會以提案方式提交股東大會決議。出席股東大會的股東（包括股東代理人）如對董事候選人名單有異議，有權按照公司章程的規(guī)定提出新的提案，由董事會按照公司章程的規(guī)定審查決定是否提請股東大會決議。 符合法定條件的任何人士經股東大會選舉均可當選董事。第七條 公司法第57條、58條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確

3、定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔任公司董事；其中獨立董事的任職資格從其規(guī)定。 第八條 董事每屆任期三年，任期屆滿后可連選連任。 董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿為止。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務。第九條 董事的任職資格為： (一) 能維護股東利益和保障公司資產的保值與增值； (二) 具有與擔任董事相適應的工作閱歷和經驗；(三) 忠于職守，勤奮務實；(四) 公道正派，清正廉潔。 第十條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。無須股東大會或董事會批準，辭職報告立即生效。但是下列情形除外： (一) 該董事正在履

4、行職責并且負有的責任尚未解除； (二) 董事長或董事兼任總經理提出辭職后，離職審計尚未通過；(三) 公司正在或者即將成為收購、合并的目標公司。 如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時，該董事的辭職報告應當在下任董事填補因其辭職產生的缺額后方能生效。余任董事會應當盡快召集臨時股東大會，選舉董事填補因董事辭職產生的空缺。在股東大會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會的職權應當受到合理的限制。任職尚未結束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應當承擔賠償責任。第十一條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內并不當然解

5、除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續(xù)期間應當根據公平的原則決定。 第十二條 董事連續(xù)三次未能親自出席董事會會議，也不書面委托其他董事出席會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。 第十三條 董事應當遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職責，維護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應當以公司和股東的最大利益為行為準則，并保證：（一） 在其職責范圍內行使權利，不得越權； （二） 除非依公司章程規(guī)定或者股東大會批準，不得同本公司訂立合同或者進行交易；（三） 不得利用內幕信息為自己或他人謀取利益；（四） 不得自營

6、或者為他人經營與公司同類的業(yè)務或者從事損害本公司利益的活動；（五） 不得利用職權收受賄賂或者其他非法利益，不得侵占公司財產； （六） 不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人，或將公司財產借給他人使用；（七） 不得利用職務便利為自己或他人占有或者接受本應屬于公司的商業(yè)機會； （八） 未經股東大會在知情的情況下批準，不得接受與公司交易有關的傭金； （九） 不得將公司資產以其個名義或者以其他個人名義開立帳戶儲存；（十） 不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保； （十一） 未經股東大會同意，不得泄漏在任職期間所獲得的與本公司有關的機密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機關披露

7、該信息：1、 基于法律、行政法規(guī)的有關規(guī)定；2、 為滿足社會公眾利益或國家利益的要求； 3、 基于該董事本身的合法利益的要求。 第十四條 董事應當謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權利，以保證：（一） 公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經濟政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍或法律、行政法規(guī)的禁止性規(guī)定； （二） 公平、公正對待所有股東； （三） 認真閱讀公司的各項商務、財務報告，及時了解公司業(yè)務經營管理狀況； （四） 親自行使合法賦予的公司管理處置權，不受他人操縱；非經法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會在知情的情況下批準，不得將其處置權轉授他人行使；（五） 接受監(jiān)

8、事會對其履行職責的合法監(jiān)督和合理建議。 第十五條 未經公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在善意第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，董事應當事先聲明其立場和身份。 第二節(jié) 董事會職權第十六條 根據公司章程的有關規(guī)定，董事會主要行使以下職權：（一） 董事會負責在每一會計年度完結之日起六個月內召開年度股東大會，并作年度工作報告，按照總經理擬訂的下一年度財務預算方案、本年度決算方案、稅后利潤方案或彌補虧損方案，制訂公司下一年度財務預算方案、本年度決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案，提交股東大會審議批準。 （二

9、） 董事會根據總經理主持擬定的公司年度生產經營計劃、投資方案、發(fā)展規(guī)劃的草案，決定公司的經營計劃、投資方案及公司發(fā)展規(guī)劃，并將公司經營計劃、投資方案及公司發(fā)展規(guī)劃，提交股東大會作出決議。 （三） 制定公司增加或減少注冊資本的方案，并提交股東大會作出決議。制訂公司股票、可轉換公司債券、普通債券及其他金融工具的發(fā)行方案，并提交股東大會作出決議。（四） 制訂公司的收購、反收購、合并、分立解散的方案，并提交股東大會作出決議。 （五） 制訂公司章程的修改方案，并提交股東大會作出決議。（六） 董事會負責確定其運用公司資產所作出的風險投資權限，建立嚴格的的審查和決策程序；重大投資項目組織有關專家、專業(yè)人員進

10、行評審，并報股東大會批準。 董事會有權批準不超過公司最近經審計的凈資產15以下的資產處置（收購、出售、置換和清理）等權限。董事會有權批準不超過公司最近經審計的凈資產15的對外投資權限。董事會有權批準不超過公司最近經審計的凈資產30的擔保權限。公司在12個月內連續(xù)對同一資產或相關資產分次進行的資產處置、擔保、對外投資，以其累計額不超過上述規(guī)定為限。（七） 根據總經理主持擬訂的方案，決定公司內部管理機構的設置和公司的基本管理制度。董事會委托總經理根據公司業(yè)務發(fā)展的需要，擬定機構的設置及變更方案，經董事會討論通過后，由總經理實施。（八） 決定公司高級管理人員的范圍、任免辦法和報酬事項。根據董事長提名

11、聘任或解聘公司總經理、董事會秘書。根據總經理的提名，聘任或解聘公司副總經理和財務負責人。 （九） 提請股東大會聘請、解聘、或更換為公司審計的會計師事務所。（十） 除上述規(guī)定外，行使法律、法規(guī)、股東大會及公司章程授予的其他職權。 （十一） 董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。 （十二） 董事會決議在實施的過程中，董事長、副董事長或其指定的其他董事應就決議的實施情況進行跟蹤檢查，在檢查中發(fā)現有違反決議的事項時，可以要求和督促總經理予

12、以糾正，總經理若不采納意見，董事長可以提請召開臨時會議作出決議，要求糾正。第三節(jié) 獨立董事第十八條 公司設立名獨立董事，占董事人數的分之一； 第十九條 本文第九條董事的任職資格適用于獨立董事。 第二十條 獨立董事任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但連任時間不得超過六年。 獨立董事連續(xù)三次未親自出席董事會會議的，董事會可提請股東大會予以撤換，否則獨立董事任期屆滿前不得無故免職。第二十一條 獨立董事除應當具有公司法和其它法律、法規(guī)賦予董事的職權外，取得全體獨立董事的二分之一以上的同意，還可以行使下列特別職權：（一） 對總額高于百萬元或高于公司最近經審計凈資產的5%的關聯交易，提出

13、獨立意見；（二） 向董事會提議聘用或解聘會計師事務所、律師事務所；（三） 向董事會提請召開臨時股東大會； （四） 提議召開董事會；（五） 獨立聘請外部審計機構或咨詢機構；（六） 可在股東大會召開前公開向股東征集投票權。 第二十二條 公司獨立董事的運作參照上市公司建立獨立董事制度的指導意見和公司章程執(zhí)行。 第四節(jié) 董事長第二十三條 董事長為公司的法定代表人： 第二十四條 董事長的任職資格： (一) 有高度的社會責任感、工作責任心、積極的進取意識、頑強的開拓精神； （二）熟悉公司治理和現代企業(yè)制度，能組織公司法人治理組織貫徹落實法律和法規(guī)；(三) 有豐富的市場經濟知識，能夠正確分析、判斷國內外宏觀

14、、微觀經濟形勢以及市場發(fā)展趨勢，有統攬和駕馭全局的能力；(四) 有良好的思想作風和民主作風，密切聯系群眾，忠于職守，知人善任，誠實守信，清正廉潔；(五) 有豐富的企業(yè)管理或經濟工作經驗，熟悉本行業(yè)以及了解其他行業(yè)的生產經營情況，能開創(chuàng)工作新局面；(六) 有較強的協調能力，善于協調董事會、經營班子和工會之間的關系；。 第二十五條 董事長行使下列職權：(一) 主持股東大會，代表董事會向股東大會報告工作；(二) 召集、主持董事會會議，組織和領導董事會日常工作；(三) 督促、檢查董事會決議的執(zhí)行情況，并向董事會報告； (四) 簽署公司股票、債券、授權范圍內的重要合同等法律文件和其他有價證券；(五) 簽

15、署董事會重要文件及應由公司法定代表人簽署的其他文件；(六) 行使公司法定代表人的職權；(七) 根據董事會的授權，批準和簽署相關的項目投資合同和款項；(八) 根據董事會的授權，審批抵押和擔保融資貸款的有關文件； (九) 根據董事會的授權，批準公司財產的處理方案和固定資產購置計劃； (十) 根據董事會的授權，審批和簽發(fā)公司有關財務支出或撥款；(十一) 根據董事會決議，簽發(fā)公司高級管理人員的任免文件或聘書；(十二) 在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使符合法律法規(guī)和公司利益的特別裁決和處置權，并在事后向董事會和股東大會報告； (十三) 董事會授與的或公司章程規(guī)定的其他職權。 第二十六

16、條 董事長應承擔下列義務：(一) 對董事會負責并報告工作；(二) 公司章程規(guī)定的董事應承擔的義務； (三) 超越董事會的授權范圍行使職權，給公司造成損害時，承擔賠償責任；(四) 對公司經營班子的監(jiān)管不力，給公司造成損害時，負連帶責任；(五) 行使職權時應遵守回避制度，不與關聯人或關聯企業(yè)發(fā)生侵犯公司利益的行為；(六) 法律、法規(guī)及公司章程規(guī)定應承擔的其他義務。 第五節(jié) 董事會辦公室第二十七 董事會設辦公室，董事會辦公室是董事會的日常辦事機構，具體負責董事會的日常事務。 第二十八條 董事會辦公室的主要職責：(一) 在董事長領導下處理董事會日常事務，協調董事會組織機構之間的工作； (二) 負責起草

17、董事會有關文件及函件； (三) 負責對外信息披露，溝通董事會與公司經營班子、公司與證券主管機關、證券商、中介機構以及投資者之間的聯系等公司股證事務；(四) 負責董事會、股東大會召開的籌備、組織、會議記錄及檔案管理工作； (五) 擬訂公司分紅派息、增資配股等方案提交董事會和股東大會審議；辦 理實施分紅派息、增資配股等具體事宜； (六) 參與制訂公司年度經營計劃和中、長期發(fā)展規(guī)劃，以及按公司章程規(guī)定需提交董事會討論的各類議案；(七) 了解公司及下屬全資、控股及參股企業(yè)經營情況，及時向董事會報告； (八) 管理公司股權、證券等有關文件檔案及董事會與下屬企業(yè)的有關資料； (九) 負責辦理董事會、董事長

18、交辦的其他工作事項。 第六節(jié) 董事會秘書 第二十九條 董事會設董事會秘書，由董事長提名，董事會聘任或者解聘。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負責。 第三十條 董事會秘書任職資格： (一) 具有大學?？埔陨蠈W歷，且從事秘書、管理、股權事務等工作三年以上； (二) 掌握財務、稅收、法律、金融、企業(yè)管理等方面的知識，具有良好的個人品質和職業(yè)道德，以及良好的自理公共事務的能力； (三) 參加過中國證監(jiān)會或深圳證券交易所等有關機構組織的上市公司董事會秘書培訓，并經董事會秘書資格考試，取得任職資格證書； (四) 沒有公司法第五十七、五十八條規(guī)定的情形以及沒有被中國證監(jiān)會確定為市場禁入且禁入尚未解除者

19、；(五) 非公司聘任的會計師事務所的會計師或律師事務所的律師； (六) 可以由董事兼任。但如果某一行為應當由董事及董事會秘書分別作出時，兼任者不得以雙重身份作出。 第三十一條 董事會秘書的主要職責是： （一） 董事會秘書為公司與證券交易所的指定聯絡人，負責準備和提交證券交易所要求的文件，組織完成監(jiān)管機構布署的任務；（二） 準備和提交董事會和股東大會的報告和文件； （三） 按照法定程序籌備董事會會議和股東大會，列席董事會會議和股東大會并作記錄，保證記錄的準確性，并在會議記錄上簽字；（四） 負責信息的保密工作，制訂保密措施。（五） 負責保管公司股東名冊、董事名冊資料、股東及董事持股資料以及董事會印

20、章，保管公司董事會和股東大會會議文件和記錄；（六） 協助董事會依法行使職權，在董事會作出有違法律法規(guī)、公司章程及有關規(guī)定的決議時，應及時提醒董事會，并協助改正。（七） 為公司重大決策提供咨詢和建議。 第三十二條 董事會秘書在執(zhí)行職務時，出現下列情形之一，董事會應當終止對該秘書的聘任； (一) 出現重大錯誤或疏漏，給公司或投資人造成重大損失時；(二) 違反國家法律、法規(guī)、公司章程等規(guī)定，給公司或投資人造成重大損失時； (三) 其他不應當繼續(xù)出任董事會秘書的情形。 第三十三條 第三十四條 董事會秘書離任，董事會應當對董事會秘書進行離任審查，并督促其將有關檔案材料、正在辦理的事務及其他遺留問題在規(guī)定

21、時間內全部移交。 （第七節(jié) 其他非常設機構） 第三十五條 董事會設立以下專門委員會： (一) 戰(zhàn)略委員會 該委員會由三至七人組成，由董事長擔任召集人，其主要職責是：1、 制定公司長期發(fā)展戰(zhàn)略； 2、監(jiān)督、核實公司重大投資決策。 (二) 審計委員會 該委員會由三至七人組成，由一名熟悉會計專業(yè)的獨立董事擔任召集人，其主要職責是：1、 檢查公司會計政策、財務狀況、財務信息披露和財務報告程序；2、 提議聘請或更換外部審計機構；3、 負責公司內部審計人員與外部審計機構進行交流；4、 對內部審計人員及其工作進行考核；5、 對公司的內部控制進行考核；6、 檢查、監(jiān)督公司存在或潛在的各種財務風險； 7、 檢查

22、公司遵守法律、法規(guī)的情況。 (三) 薪酬與考核委員會該委員會由五至七人組成，由董事長擔任召集人，其主要職責是： 1、 檢查公司對董事、高級管理人員的激勵與約束制度；2、 考核董事、高級管理人員工作，建議其薪酬水平。 第三十六條 各專門委員會對董事會負責，委員會召集人由董事長提名，董事會聘任。 第三十七條 專門委員會的提案應提交董事會審查決定。 第三章 董事會議事規(guī)則第三十八條 董事會的議事決策原則是：實行集體討論，民主決策，逐項表決，記名投票。 第三十九條 董事會對議案的審議采用會議審議和通訊審議兩種方式。 1.會議審議是董事會的主要議事形式，由出席會議的董事對議案逐項進行審議表決，并在會議記

23、錄和董事會決議上簽字。2.通訊審議是一種補充議事方式，通常在應急情況下采用，僅限于董事會因故不能召開或審議的事項不是特別重大時。采用通訊審議方式，視同召開臨時董事會，董事在決議上簽字即視為表決同意。第四十條 董事會定期會議，應三分之一以上董事或二分之一以上獨立董事、監(jiān)事會或總經理的要求而提議召開的董事會不得采取通訊方式，臨時董事會審議下列事項時，不得采取通訊表決方式： (一) 召集股東大會，決定股東大會的議案內容；（二） 制訂公司增加或減少注冊資本方案； （三） 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（四） 制訂公司股票的發(fā)行方案； （五） 制訂公司重大收購、反收購、回購本公司股票或者合并、分

24、立和解散方案；（六） 制訂公司章程的修改方案； （七） 制訂公司的基本管理制度。 （八） 根據董事長提名，聘任或解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理提名，聘任或解聘公司副總經理和財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項； 第四十一條 監(jiān)事會監(jiān)事、副總經理列席董事會。如議題需要，其他高級管理人員亦可經董事會邀請列席董事會。列席人員有權就相關議題發(fā)表意見，但沒有投票表決權。 第四十二條 董事會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議是指每年上半年審議上一年年度報告和下半年審議中期報告的兩次會議。遇下列情況之一時，可以召開董事會臨時會議：1、 董事長認為必要時；2、 三分之一以上董事聯名提

25、議時；3、 2名以上獨立董事提議時；4、 監(jiān)事會提議時；5、 總經理提議時。有以上情形之一時應在十五個工作日內召開臨時董事會會議。 第四十三條 召開董事會會議，應在會議召開前十日，由董事會秘書將會議時間、地點、議題等向各董事發(fā)出書面（含傳真）通知。 有關會議的材料原則上應在會議召開前一周送達各董事。召開董事會臨時會議，應在會議召開前三個工作日通知各董事并送達有關會議材料。第四十四條 董事會會議由董事長召集和主持。董事長不能履行職責時，應指定由副董事長或者一名董事代其召集和主持；董事長未指定人員代其行使職責時，可由副董事長或二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議。 第四十五條 董事會會議

26、應由二分之一以上的董事出席方可舉行。董事會會議表決形式為出席會議的董事逐項作出贊成、反對或棄權的表決意見，每一董事享有一票表決權。根據會議審議并通過的議案形成董事會決議，董事會決議必須經全體董事的過半數通過。 第四十六條 董事會臨時會議在保障董事充分發(fā)表意見的前提下，可以用傳真方式進行表決并作出決議，并由參會董事簽字。 第四十七條 董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席時，可書面委托其他董事代理出席，委托書應載明授權范圍。 第四十八條 董事會決策程序： (一) 投資決策程序：1、 董事會委托總經理組織有關人員擬定公司中長期發(fā)展規(guī)劃、年度投資計劃和重大投資項目的可行性報告，提交董事會審議

27、； 2、 董事會經充分論證，作出決議，并委托總經理組織實施，如投資額超出董事會授權范圍，需提交股東大會審議通過后方可實施。(二) 人事任免程序： 1、 公司總經理、董事會秘書等的人事任免，由董事長提名，董事會聘任；2、 公司副總經理、財務負責人等公司高級管理人員的任免由公司總經理提名，董事會聘任；3、 董事長或總經理提名人選，未獲得董事會會議通過，則由董事總數三分之一以上董事提名，董事會過半數董事表決通過形成董事會決議，由董事會聘任。(三) 財務預、決算工作程序：1、 董事會委托總經理組織有關人員擬定公司年度財務預、決算、盈余分配或虧損彌補等方案，提交董事會審議； 2、 董事會經充分論證，作出

28、決議，提請股東大會審議通過后，委托總經理組織實施； 3、 由董事會自行決定的其他財經方案，由董事長主持有關部門和人員擬定、審議后，提交董事會審議通過，由總經理組織實施。(四) 信貸和擔保的決策程序： 1、 公司每年度的銀行信貸計劃由總經理或授權公司財務部上報董事會，董事會在權限范圍內審議批準。一經董事會審議批準后，由總經理或授權公司財務部按有關規(guī)定程序實施； 2、 董事會授權董事長在董事會閉會期間簽署經董事會審定的擔保合同，擔保范圍僅限于公司及控股子公司；公司對外擔保應由過半數董事簽署。 (五) 重大事項工作程序： 董事長在審核簽署由董事會決定的重大事項的文件前，應對有關事項進行研究，判斷其可

29、行性，必要時可召開專業(yè)委員會進行審議。經董事會通過并形成決議后再簽署意見，以減少工作失誤。(六) 董事會檢查工作程序： 董事會決議實施過程中，董事長應責成董事會成員跟蹤檢查。發(fā)現有違反決議的事項時，可要求總經理予以糾正。第四十九條 董事會會議主要程序： (一) 董事長、董事、監(jiān)事會、總經理等提出會議討論議題，并于會議召開前十五天將書面材料提交董事會辦公室，由董事長決定是否列入本次會議； (二) 董事會辦公室負責收集議題材料，并委托主管領導組織有關人員制定方案，于會前十個工作日內送交參會董事及有關人員參閱；(三) 董事長主持對會議議案進行投票表決，形成會議決議；董事會作出決議，必須經過全體董事的過半數通過； (四) 董事會辦公室負責整理會議決議，由董事簽名后形成董事會文件，由董事長簽署后，董事會辦公室負責發(fā)布。 第五十條 對關聯交易事項的表決，與關聯交易有關的董事應回避并放棄表決權。對關聯事項的表決，須經關聯董事以外的董事的三分之二以上通過方為有效。第五十一條 董事會審議或決策的重大事項包括： (一) 決定公司的經營計劃和投資計劃； (二) 審議公司的中長期發(fā)展規(guī)劃和重大項目的投