并購股權(quán)類可行性研究報告模板

1、附件3:收購股權(quán)項目可行性研究報告編制綱要及主要說明目次1可行性研究報告編制概述 31.1 項目背景 31.2 可研報告編制依據(jù) 31.3 其他相關(guān)事項說明 32目標公司情況32.1 基本情況 32.2 資產(chǎn)現(xiàn)狀 42.3 經(jīng)營現(xiàn)狀 42.4 財務(wù)狀況 43收購的必要性 44股權(quán)收購方案 54.1 股權(quán)收購價格54.2 股權(quán)收購方案 64.3 股權(quán)收購方案的法律意見 65收購后公司的整合與經(jīng)營 75.1 收購后公司的整合 75.2 收購后公司的經(jīng)營 76收購方案實施計劃86.1 實施計劃 86.2 項目資金運用96.3 項目資金籌措97投資估算97.1 投資估算依據(jù)97.2 收購后目標公司的新

2、增建設(shè)投資估算 97.3 集團公司（我方）投資估算 98 財務(wù)評價 108.1 財務(wù)分析依據(jù) 108.2 收購后目標公司財務(wù)分析主要參數(shù) 108.3 收購后目標公司總成本費用估算 118.4 收購后目標公司營業(yè)收入及稅金估算 118.5 收購后目標公司獲利能力分析 118.6 收購后目標公司經(jīng)濟評價指標 118.7 中林集團經(jīng)濟評價指標 118.8 不確定性分析 118.9 財務(wù)評價結(jié)論1210 結(jié)論及建議 1410.1 綜合評價 1410.2 研究報告的結(jié)論 1410.3 存在的問題 1410.4 建議及實施條件 14附表 ：14附表1收購?fù)顿Y估算表14附表2收購后目標公司營業(yè)收入、營業(yè)稅金

3、及附加和增值 14附表3收購后目標公司總成本費用估算表 14附表4收購后目標公司固定資產(chǎn)折舊表 14附表5收購后目標公司無形資產(chǎn)其他資產(chǎn)攤銷表 14附表6收購后目標公司人工費用估算表 15附表7收購后目標公司投資現(xiàn)金流量表 15附表8中林集團現(xiàn)金流量表 15附表9收購后目標公司利潤與利潤分配表 15附表10收購后目標公司借款還本付息計劃表 15附表11敏感性分析表 15附表12財務(wù)分析指標表 15附件：15附件1項目立項批復(fù)文件； 15附件2關(guān)于開展可行性研究報告的委托函 15附件3項目申報單位同意股權(quán)收購的決議文件； 15附件4新公司章程（草案）；15附件5與股權(quán)出讓方簽訂的投資協(xié)議書； 1

4、5附件6評估報告、審計報告、財務(wù)盡職調(diào)查報告或法律盡 15附件7生產(chǎn)許可證和安全生產(chǎn)許可證，質(zhì)量、安全、環(huán)境等管理體系認證證書；以及行業(yè)資格（資質(zhì)）證書等； 15附件8目標公司的有關(guān)重要文件：營業(yè)執(zhí)照、組織機構(gòu)代碼證、稅務(wù)登記證、國有土地使用證、房屋所有權(quán)證等； 15附件9其他需要提供的資料。 15151可行性研究報告編制概述1.1 項目背景1 .股權(quán)收購的動因和背景。2 .目標公司篩選情況。3 .項目前期談判進展情況。4 .股權(quán)出讓方基本情況和出讓原因。5 .2可研報告編制依據(jù)1 .與股權(quán)出讓方簽訂的意向書或框架協(xié)議等。2 .項目立項批復(fù)文件。3 .國家法律、行政法規(guī)及集團公司有關(guān)規(guī)定。4

5、.審計報告、資產(chǎn)評估報告、法律盡職調(diào)查報告及法律意見書5 .其他相關(guān)文件。1.3其他相關(guān)事項說明2目標公司情況1.1 基本情況1 .公司全稱名稱、地址、注冊資本、成立日期、經(jīng)營期限、法 人代表、公司性質(zhì)等。2 .公司股權(quán)結(jié)構(gòu)及主要股東情況。3 .公司的經(jīng)營范圍和主營業(yè)務(wù)、各分支機構(gòu)。4 .公司及其產(chǎn)品、技術(shù)在同行業(yè)所處地位。5 .公司法人治理結(jié)構(gòu)，股東會、董事會、監(jiān)事會和管理層有關(guān) 情況6 .公司人力資源情況，包括經(jīng)營管理人才和技術(shù)人才。7 .企業(yè)形象和企業(yè)文化。2.2 資產(chǎn)現(xiàn)狀包括資產(chǎn)概況、規(guī)模和主要構(gòu)成內(nèi)容。1 .工程概述；2 .工程內(nèi)容；3 .主要工程量及技術(shù)指標；4 .存在問題及建議。

6、2.3 經(jīng)營現(xiàn)狀包括生產(chǎn)的產(chǎn)品（服務(wù)）、主要經(jīng)營業(yè)績、競爭力、主要客戶情 況、利潤水平等；生產(chǎn)的技術(shù)水平、經(jīng)營管理水平及經(jīng)營管理中存在 的現(xiàn)實和潛在風(fēng)險。目標公司投資情況、資信狀況等。2.4 財務(wù)狀況根據(jù)目標公司近三年的財務(wù)報表，對資產(chǎn)總額、凈資產(chǎn)規(guī)模、流 動資產(chǎn)、負債總額、盈利能力、現(xiàn)金流等相關(guān)指標及存在的問題進行 分析。3收購的必要性論述項目的實施對于集團公司增強核心競爭力，產(chǎn)業(yè)鏈優(yōu)化和取得協(xié)同效應(yīng)，或者避免損失等方面的重要作用。主要有以下幾個方面：（一）在實現(xiàn)集團公司戰(zhàn)略目標等方面的作用。（二）增強集團公司核心競爭力的戰(zhàn)略意義。（三）對于集團公司或某一區(qū)域產(chǎn)業(yè)鏈優(yōu)化， 解決發(fā)展瓶頸等方

7、面的作用。（四）給集團公司帶來的經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)。 主要指收購后因經(jīng)營活 動效率提高所產(chǎn)生的效益。包括收購產(chǎn)生的規(guī)模經(jīng)濟、成本降低、優(yōu) 勢互補、市場份額擴大、更全面的服務(wù)等。（五）給集團公司帶來的管理協(xié)同效應(yīng)。 主要指收購后因管理效 率的提高而帶來的收益。包括收購后引進先進技術(shù)及管理方法和培養(yǎng) 人才等。（六）給集團公司帶來的財務(wù)協(xié)同效益。如稅收優(yōu)惠、合理避稅 等。4股權(quán)收購方案4.1 股權(quán)收購價格1 .收購案例項目收購方應(yīng)注意收集、整理與擬收購目標公司處于同一或類似行業(yè)的弁購信息，弁填報弁購案例信息表。見表 4-1 o表4-1同類項目收購案例匯總表廳P項目名 稱收購價 格收購股 權(quán)比例地理位 置交

8、易時 問經(jīng)營狀況）里銷售收 入利潤率2 .目標公司價值評估方法價值評估方法有收益法、 現(xiàn)金流量折現(xiàn)法、市場法和成本法 等。3 .目標公司的財務(wù)審計、資產(chǎn)評估簡要摘錄目標公司審計報告內(nèi)容， 包括審計單位、審計時間、 審計后的主要財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。簡要摘錄目標公司資產(chǎn)評估報告內(nèi)容，包括評估單位、評估時間、評估范圍、評估基準日、評估依據(jù)、價值評估方法、評估 結(jié)果和需要說明的問題。重點對資產(chǎn)有無瑕疵進行說明。4 . 收購價格確定4.2 股權(quán)收購方案包括股權(quán)收購比例、收購方式（現(xiàn)金、置換或換股）等。若與股權(quán)出讓方達成的初步意向存在多種方案選擇或與股權(quán)出讓 方達成的初步意向中未明確股權(quán)收購方案

9、的，應(yīng)進行多方案比 選，明確推薦方案和可接受方案的順序。收購進度安排、對其他競爭者的應(yīng)對設(shè)想等。4.3 股權(quán)收購方案的法律意見簡要摘錄法律意見書內(nèi)容，包括出具法律意見書的單位、時間、范圍和法律意見書的主要結(jié)論（綜合發(fā)表意見）及需要說明的事 項。法律意見書提示相關(guān)的法律風(fēng)險和避免法律風(fēng)險的途徑和方法， 包括收購前目標公司債權(quán)債務(wù)、有無涉及抵押、擔(dān)保、訴訟、仲裁等;收購前債權(quán)債務(wù)的安排及承諾；合同履行過程中是否有法律及政策障 礙、土地權(quán)證辦理等。5收購后公司的整合與經(jīng)營所有股權(quán)收購項目均應(yīng)按照本節(jié)內(nèi)容進行分析， 但參股項目可不 進行整合內(nèi)容的描述。5.1 收購后公司的整合1 .收購后公司的概況包括

10、收購后公司的名稱、住所、注冊地址、設(shè)立方式、法定代表 人、公司性質(zhì)、公司注冊資本、股權(quán)結(jié)構(gòu)、公司經(jīng)營宗旨、經(jīng)營范圍、 經(jīng)營方式和經(jīng)營期限。2 .收購后公司的法人治理和議事規(guī)則包括股東會、董事會和監(jiān)事會，各方委派的高級管理人員名額和 職責(zé)安排。以及股東會、董事會和監(jiān)事會表決制度安排。3 .收購后公司的組織機構(gòu)包括收購后公司的機構(gòu)設(shè)置、公司經(jīng)營管理機構(gòu)模式和人員。4 .收購后公司的自主知識產(chǎn)權(quán)使用情況（無償或有償）。5 .說明收購后公司是否執(zhí)行集團公司會計政策、是否納入公司合并報表范圍。5.2 收購后公司的經(jīng)營5.2.1 市場調(diào)查和預(yù)測1 ）市場調(diào)查對目標市場進行調(diào)查。包括近三年產(chǎn)品市場消費量和目

11、標公司產(chǎn)品的銷售量、市場占有率、現(xiàn)有客戶情況、產(chǎn)品價格及競爭狀況等。2 ）市場預(yù)測對目標市場進行預(yù)測。包括需求預(yù)測、價格預(yù)測、產(chǎn)品供應(yīng)商情 況分析等，預(yù)測要符合客觀發(fā)展規(guī)律。3 ）市場份額、產(chǎn)量和價格預(yù)測分析收購后公司的競爭實力，市場份額目標、營銷策略等，初步確定收購后公司的產(chǎn)品產(chǎn)量和價格。5.2.2 經(jīng)營與運作1 ）收購后公司的經(jīng)營與運作方式、盈利模式、條件和能力，存 在的問題及解決的措施。2）收購后公司的資源配置、優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)和地區(qū)間的供需、產(chǎn) 品質(zhì)量、降低銷售成本、規(guī)模效益、企業(yè)文化、商標、品牌等。5.2.3 工程建設(shè)項目如果收購后目標公司已確定工程建設(shè)項目， 應(yīng)簡要摘錄建設(shè)項目 可行性

12、研究報告的相關(guān)內(nèi)容。5.2.4 技術(shù)引進以技術(shù)引進為目的股權(quán)收購項目，應(yīng)對引進的技術(shù)對象種類（包括專利、專有技術(shù)、商標的使用權(quán)或技術(shù)協(xié)助等）、權(quán)屬及技術(shù) 檢索結(jié)果、引進技術(shù)的先進性、適應(yīng)性、可靠性和經(jīng)濟性，以及對引 進技術(shù)的消化、吸收、再創(chuàng)新和技術(shù)內(nèi)化預(yù)案等重點闡述。6收購方案實施計劃6.1 實施計劃包括簽訂收購合同、繳納出資、修改公司章程、辦理工商變更登 記等。 確定計劃進度的節(jié)點，編制實施計劃進度表。6.2 項目資金運用包括項目總投資，并購項目的收購前期費用、收購資金及其使用 構(gòu)成，我方投資額及其使用構(gòu)成等。6.3 項目資金籌措包括項目資本金及各方出資，銀行貸款及其他社會融資的構(gòu)成與 來源

13、。7投資估算7.1 投資估算依據(jù)1 .財務(wù)審計報告的資產(chǎn)負債表。2 .股權(quán)收購協(xié)議確定的股權(quán)交易價格。3 .收購后對目標公司的投資（包括對目標企業(yè)改造、改組、人員 安置與遣散費用等）、審計、資產(chǎn)評估、法律意見書費用、咨詢費、 律師費、傭金等。4 .國家、相關(guān)行業(yè)及集團公司關(guān)于投資估算的有關(guān)規(guī)定。7.2 收購后目標公司的新增建設(shè)投資估算根據(jù)收購后目標公司的新增建設(shè)投資、 新增流動資金及資金籌措 等情況，編制收購后目標公司新增投資估算表。7.3 集團公司（我方）投資估算根據(jù)股權(quán)交易價格、收購后我方公司對目標公司的投資及審計、 資產(chǎn)評估、法律意見書費用、咨詢費、律師費、傭金等為收購目標公司發(fā)生的各種

14、支出，編制我方公司投資估算表，作為測算集團公司投 資現(xiàn)金流量分析的依據(jù)。投資估算見附表 1.8財務(wù)評價8.1 財務(wù)分析依據(jù)1 .本項目的財務(wù)評價是參照2006年建設(shè)項目經(jīng)濟評價方法與 參數(shù)（第三版）和2002年頒發(fā)的投資項目可行性研究方法指南2 .國家現(xiàn)行財稅制度，以及有關(guān)規(guī)定進行計算與評價。集團公司與股權(quán)出讓方簽訂的意向書或協(xié)議書等。3 .具有評估資質(zhì)的機構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報告（包括無形資產(chǎn)價 值和土地估價）和財務(wù)審計報告。4 .目標公司財務(wù)報表等。5 .選用參數(shù)的來源及依據(jù)。6 .其他有關(guān)規(guī)定。8.2 收購后目標公司財務(wù)分析主要參數(shù)1 .評價期：年（包括建設(shè)期和營運期）。2 .財務(wù)基準收益率

15、 i= %.3 .成本費用估算基礎(chǔ)數(shù)據(jù)及參數(shù)、依據(jù)和說明（原材料、輔助 材料、能源價格、工資總額，制造費用、管理費用、營業(yè)費用、貸款 利率等）。4 .銷售量和銷售價格。5 .有關(guān)稅費規(guī)定。6 .法定公積金比例7 .合資各方分配比例。8 .境外股息匯回國內(nèi)的稅率（中外雙方國家簽訂的稅收協(xié)議）8.3 收購后目標公司總成本費用估算8.4 收購后目標公司營業(yè)收入及稅金估算8.5 收購后目標公司獲利能力分析項目獲利能力指標：項目資本金凈利潤率（ROE為 。8.6 收購后目標公司經(jīng)濟評價指標新公司稅后內(nèi)部收益率為 ,財務(wù)凈現(xiàn)值為 萬元，投資回收期為年。8.7 中林集團經(jīng)濟評價指標中林集團財務(wù)內(nèi)部收益率 ,

16、財務(wù)凈現(xiàn)值為萬元，投資回收期為 年。8.8 不確定性分析1 .盈虧平衡分析盈虧平衡點（BEP）=固定成本/ （營業(yè)收入-可變成本-營業(yè)稅金及附加）盈虧平衡產(chǎn)量=盈虧平衡點 X當(dāng)年產(chǎn)量盈虧平衡分析表序 號項目公式單位指標備注1）里年固定成本/（單位產(chǎn)品價格-單位產(chǎn)品口義動成本-單位 產(chǎn)品營業(yè)稅金及附加）2生產(chǎn)能力利用率年固定成本/（年宮業(yè)收入一 年可艾成本-年宮業(yè)稅金及 附加）%2 .敏感性分析將公司出資、產(chǎn)品價格、銷售量、成本、評價期限和利潤分配政策等作為不確定因素。分析單因素在一定幅度內(nèi)變化時對財務(wù)分析指 標的影響程度，并編制敏感性分析表和敏感性分析圖敏感性分析、敏感度系數(shù)和臨界點分析表見（

17、附表 9）財務(wù)內(nèi)部收益率敏感性分析圖100ft 80W 一一投潟就額*產(chǎn)品管格*消售里原材料采購成本20%0%-25% -20% -15% -10* -5%0%5%10% 15* 20% 2S%笠化場度敏感性分析圖8.9 財務(wù)評價結(jié)論根據(jù)以上主要財務(wù)評價指標進行總結(jié)并得出結(jié)論本項目主要經(jīng)濟評價指標匯總見下表：廳P項目單位指標備注1集 團 公 司集團公司總投資萬元1.1集團公司股權(quán)收購價格萬元1.2維持正常經(jīng)營投入資金萬元1.3其他投入萬元2所得稅后財務(wù)內(nèi)部收益率%3所得稅后投資財務(wù)凈現(xiàn)值 （1=10%）萬元4稅后投資回收期（靜態(tài)）年5投資凈利潤率%6年平均分配利潤萬元1收所得稅前財務(wù)內(nèi)部收益率

18、%2購所得稅后財務(wù)內(nèi)部收益率%3后目標公司所得稅后投資財務(wù)凈現(xiàn)值（1=10%）萬元4投資回收期（稅前）年5投資回收期（稅后）年6流動資金萬元7年平均收入萬元8年平均總成本費用萬元9年平均凈利潤萬元10年平均所得稅萬元11項目資本金凈利潤率（ROE）%9投資風(fēng)險及應(yīng)對措施（一）影響投資風(fēng)險的因素影響投資的風(fēng)險因素主要包括：資源風(fēng)險、市場風(fēng)險、資金風(fēng)險、 財務(wù)風(fēng)險、法律風(fēng)險、質(zhì)量安全環(huán)保風(fēng)險、政策風(fēng)險和社會風(fēng)險因素 等。影響投資的風(fēng)險情況可能有：1 .資源的利用和保證程度，質(zhì)量是否符合要求。2 .對未來國內(nèi)外市場某些重大不確定因素發(fā)生的可能性，及其可能對投資項目造成的損失程度。3 .目標公司土地、房屋等權(quán)屬證明資料不全所帶來的風(fēng)險。4 .目標公司對外擔(dān)保、抵押給收購后公司帶來的債務(wù)風(fēng)險。5 .目標公司的或有負債可能會帶來的風(fēng)險。6 .社會條件、社會環(huán)境發(fā)生變化，給收購后公司帶來的風(fēng)險等。7 .目標公司已經(jīng)存在和可預(yù)見的安全環(huán)保隱患所帶來的風(fēng)險8 .其他影響投資的風(fēng)險因素（二）應(yīng)對風(fēng)險措施在對投資風(fēng)險因素進行分析后，應(yīng)提出風(fēng)險防范建議和措施。10結(jié)論及建議10.1 綜合評價對可