高級會計師考試應試方法及出題思路案例分析

1、高級會計師考試應試方法及出題思路一、考試出題風格（一）閱讀量大、小題目多一是考題所提供的有關背景資料內容多、篇幅長, 閱讀量大。二是考題需完成的要求多。比如2010 年試題第八題。給出了甲公司的三個并購案例，要求回答5 個方面的問題。有的題目即使只有1 問，但也往往需要從多個方面進行回答。（二）綜合性開始變強2010 年的考試，改變了以往財務管理與會計兩方面內容分別出題的傳統做法，將二者融合在一起。比如 2010 年試題第八題，既涉及會計角度對并購的分類（同一控制下的企業(yè)合并和非同一控制下的企業(yè)合并） ，還涉及財務方面對于企業(yè)并購的分類（橫向并購和縱向并購），既涉及會計處理問題（判斷是否產生商

2、譽以及計算商譽），還涉及財務問題（簡要說明并購成功的原因）。當然，這與這一章的大綱內容規(guī)范也有關系，譬如第三章股權激勵也屬于這種情況，應該也是在合理范圍內。（三）每個小題的難度不太大，而且比較具有獨立性盡管大綱涉及的內容難度較大（會計準則中比較難的內容大部分均在大綱之中，比如企業(yè)合并、股份支付、套期保值、金融資產轉移等），但題目的難度并不算太大，主要涉及的是宏觀層面和理念層面的問題，并不涉及過于具體的會計處理。掌握基本的知識點最為重要。從會計部分看，主要掌握復雜業(yè)務的會計處理原則以及關鍵數字的計算；從財務管理部分看，主要是基本的計算分析（但個別年份會有一定的難度）。二、應對方法（一）看清并理解

3、答題要求答案要求包括兩部分：一是試卷中的答題要求；二是每道題的答題要求。試卷答題要求需要注意的內容包括：計算出現小數時，保留兩位小數。如果計算流動資產周轉率的結果為0.375 次，可按要求取0.38 次；如果計算資產負債率為0.48356 ，按照要求可取為： 48.36%。每道題的答題要求應當重點關注：題目的要求包括幾項，具體是什么？計算是否要求列示計算過程等。然后按照要求答題，不要出現遺漏。例如： 逐項判斷是否存在不當之處；存在不當之處的，請逐項指出不當之處，并逐項簡要說明理由。（二）掌握做題程序一是整個卷子的做題順序，不要將時間都耗費在前面幾道題，導致后續(xù)比較簡單的題目沒有時間解答。尤其是

4、財管的計算題目，在時間緊張的情況下很容易出錯。因此要合理分配每道題的答題時間，總分最大化是重要的原則。二是對于閱讀量較大的題目，可以先看題目要求，再閱讀題目內容，帶著問題去閱讀，然后將關鍵性信息可以標示出來，便于后續(xù)答題。（三）要沉著應對遇到不熟悉的題目，不要盲目放棄，要認真尋找得分點?；卮饐栴}要會就不同的問題分段解答，注意結構清晰。（四）回答問題的模式分類根據題目要求，確定答案的基本結構。注意條理清晰。第 1 頁，共32頁第一章財務戰(zhàn)略一、本章考情分析本章主要涉及財務戰(zhàn)略目標、財務戰(zhàn)略規(guī)劃以及財務戰(zhàn)略實施等內容，計算題較少，內容比較松散，注意掌握財務戰(zhàn)略的基本理念、籌資戰(zhàn)略、不同生命周期的財

5、務戰(zhàn)略特征、財務戰(zhàn)略規(guī)劃等內容。二、知識點總結1. 發(fā)展戰(zhàn)略與財務戰(zhàn)略關系發(fā)展戰(zhàn)略是公司的中長期發(fā)展目標和戰(zhàn)略規(guī)劃的體現，財務戰(zhàn)略是子戰(zhàn)略，起到支撐和從屬地位；財務戰(zhàn)略也會影響公司發(fā)展戰(zhàn)略的實現。發(fā)展戰(zhàn)略既不能冒進和盲目，也不能過于保守。財務戰(zhàn)略特征：從屬性、系統性、指導性、艱巨性。財務戰(zhàn)略基本內容：籌資戰(zhàn)略、投資戰(zhàn)略、收益分配戰(zhàn)略和并購戰(zhàn)略。2. 籌資戰(zhàn)略戰(zhàn)略需要考慮的因素（ 1） 基本原則低成本原則、穩(wěn)定性原則、可得性原則、提高競爭力原則等。（ 2） 考慮生命周期理論中確定的幾個階段及不同階段特點。（ 3） 考慮債務融資、股權融資、可轉債和認股權證等金融工具的優(yōu)缺點。（ 4） 考慮財務風險

6、與經營風險以及公司總風險的關系。出題思路：知識點較多，諸如稅盾、利息償付、資產負債比率、股權稀釋與分散、債務期限與投資期限匹配、不同債務期限的債務特征、股利支付政策等因素要格外敏感和熟悉。關注閱讀材料中的敏感字眼。從歷年考題看，多是在不同籌資方式間比較與選擇。練習（ 1）B 公司是一家上市公司，2009 年年末公司總股份為10 億股，當年實現凈利潤為4 億元，公司計劃投資一條新生產線，總投資額為8 億元，經過論證，該項目具有可行性。為了籌集新生產線的投資資金，財務部制定了兩個籌資方案供董事會選擇：方案一：發(fā)行可轉換公司債券8 億元，每張面值100 元，規(guī)定的轉換價格為每股10 元，債券期限為

7、5 年，年利率為2.5%，可轉換日為自該可轉換公司債券發(fā)行結束之日（2010 年 1 月 25 日）起滿 1 年后的第一個交易日（2011 年 1 月 25 日）。方案二：發(fā)行一般公司債券8 億元，每張面值100 元，債券期限為5 年，年利率為5.5%要求：（ 1）計算自該可轉換公司債券發(fā)行結束之日起至可轉換日止，與方案二相比，B 公司發(fā)行可轉換公司債券節(jié)約的利息。（ 2）預計在轉換期公司市盈率將維持在20 倍的水平（以2010 年的每股收益計算） 。如果 B 公司希望可轉換公司債券進入轉換期后能夠實現轉股，那么 B 公司 2010 年的凈利潤及其增長率至少應達到多少？（ 3）如果轉換期內公司

8、股價在8 9 元之間波動，說明B 公司將面臨何種風險？【參考答案】（ 1）發(fā)行可轉換公司債券節(jié)約的利息8×（ 5.5% 2.5%） 0.24 （億元）（ 2）要想實現轉股，轉換期的股價至少應該達到轉換價格10 元，由于市盈率每股市價/ 每股收益，所以， 2010 年的每股收益至少應該達到 10/20 0.5 元，凈利潤至少應該達到 0.5 × 10 5（億元），增長率至少應該達到（ 5 4） /4 × 100% 25%。第 2 頁，共32頁（ 3）如果公司的股價在 8 9 元中波動，由于股價小于轉換價格，此時，可轉換債券的持有人將不會轉換，所以公司存在不轉換股票的

9、風險，并且會造成公司集中兌付債券本金的財務壓力，加大財務風險。練習（ 2）A 公司是一家上市公司，業(yè)務量迅速增長，預計每年銷售收入將增長80%-120%， A 公司決定以新建廠房來提高生產能力，為此需要籌措資金6 億元，其中5000 萬元可以通過公司自有資金解決，剩余的 5.5 億元需要外部籌資。A 公司有關財務數據如下：資產總額為30 億元，資產負債率為50%公司有長期借款2 億元，年利率為6%，每年年末支付一次利息。其中，5000 萬元將在兩年內到期，其他借款期限尚余5 年。借款合同規(guī)定公司資產負債率不得超過60%公司發(fā)行在外普通股3 億股。公司一直采用固定股利分配政策，年利率為每股0.7

10、 元。為此公司財務部提交給董事會兩套解決方案：方案一：增發(fā)股票方式融資5.5 億元。公司目前普通股每股市價13 元。擬增發(fā)股票每股定價為11.3 元，扣除發(fā)行費用預計凈價11 元。為此，公司需要發(fā)行5000 萬股股票以籌集5.5 億元資金。為了給股東穩(wěn)定的股利匯報，形成好的市場形象，公司仍將維持每股0.7 元股利政策。方案二：發(fā)行公司債的形式籌集5.5 億元。設定公司債券了利率4%，期限為10 年，每年付息一次，到期一次還本，發(fā)行總額為5.6 億元，其中發(fā)行費用1 千萬元。要求：試分析上述兩種籌資策略的優(yōu)缺點，并決策采用何種籌資策略。【參考答案】籌資方案一：優(yōu)點：（ 1）不需要償還本金和利息；

11、（ 2）可以降低資產負債率，根據A 公司財務數據，公司資產負債率將從50%下降為 42.25%【（ 30*1/2 ）÷（ 30+5.5 ）】。缺點：（ 1）將使得每股收益和凈資產收益率下降，影響盈利指標；（2）公司現金股利支付額仍然較大，按照每股支付0.7 元計算，發(fā)行5000 萬股需要支付股息3500 萬元，這一數額甚至超出了負債融資的利息支付額（5600*0.04 ），公司資金壓力較大。（3）公司無法享受到債券發(fā)行帶來的稅盾作用。（ 4）公司股權比例進一步被稀釋，容易使控股股東失去控制權?；I資方案二：優(yōu)點：（ 1）可以發(fā)揮財務杠桿作用；（ 2）相對股票融資，具有更低的現金支付壓力

12、；（ 3）利息費用可以具有稅盾作用；（ 4）不會分散控股股東控制權。缺點：公司資產負債率上升，增加財務風險。根據A 公司財務數據，發(fā)行公司債券公司資產負債率將由現在的 50%上升至 57.86%【（ 30*0.5+5.6 ）÷（ 30+5.6 ）】。借款合同規(guī)定公司資產負債率不得超過 60%，因此并沒有超出規(guī)定。綜合而言，公司選擇方案二比較合理，既沒有超出風險警戒線，同時又有很多優(yōu)點。股權融資雖然看上去降低了負債率，但是帶來的股息償付壓力很高，其融資缺陷更多。練習（ 3）甲企業(yè)于l995 年成立，專門生產經營畜禽飼料。由于產品質量好、服務周到，逐步形成品牌，已發(fā)展成為國內一家著名飼料

13、加工企業(yè)。2003 年，該企業(yè)年度合并財務報表反映，資產總額25000萬元，凈資產 l2500 萬元，應收賬款 5000 萬元，短期借款 5000 萬元，應付賬款 2500 萬元；主營業(yè)務收入 100000 萬元，凈利潤 3000 萬元 。2004 年初，因爆發(fā)禽流感疫情，畜禽養(yǎng)殖業(yè)遭受嚴重打擊，甲企業(yè)經營受到嚴重影響，必須尋找新的利潤增長點，盡快走出困境。2004 年至 2006 年，甲企業(yè)根據市場情況分析，實施多元化發(fā)第 3 頁，共32頁展戰(zhàn)略。甲企業(yè)2006 年度合并財務報表反映，資產總額 80000 萬元，凈資產l0000 萬元，應收賬款15000 萬元，短期借款30000 萬元，應付

14、賬款10000 萬元，經營活動現金流量凈額500 萬元；主營業(yè)務收入200000 萬元（其中，飼料銷售收入70000 萬元，糧食銷售收入60000 萬元，面粉銷售收入10000 萬元，有色金屬貿易收入60000 萬元），凈利潤1000 萬元（其中，飼料業(yè)務實現凈利潤600萬元，糧食業(yè)務實現凈利潤l00 萬元，面粉業(yè)務發(fā)生虧損300 萬元，有色金屬貿易實現凈利潤600萬元）。除上述資料外，不考慮其他因素。要求：試分析盈利能力、償債能力、資產運營能力、發(fā)展能力等方面。盈利能力大幅下降。主營業(yè)務凈利率從3%下降到 0.5%?！咎崾尽?2003 年主營業(yè)務收入100 000 萬元，凈利潤3000 萬元

15、，主營業(yè)務凈利率3%； 2006年，主營業(yè)務收入200000 萬元，凈利潤1000 萬元，主營業(yè)務凈利率0.5%。這里也可以計算凈資產收益率，2003 年凈資產12500 萬元，凈資產收益率3000/12500 24%，2006 年凈資產10000 萬元，凈資產收益率1000/10000 10%。償債能力下降。資產負債率從50%提高到 87.5%?！咎崾尽?2003 年資產負債率（ 25000 12500） /25000 50%； 2006 年資產負債率（ 80000 10000） /80000 87.5%。這里也可以計算產權比率： 2003 年產權比率（ 25000 12500）/12500

16、 100%；2006 年產權比率（ 80000 10000） /10000 700%。資產運營效率下降。總資產周轉率從4 次下降到2.5 次。【提示】 2003 年總資產周轉率100 000/25000 4（次），2006 年總資產周轉率200000/80000 2.5 （次）。這里也可以計算應收賬款周轉率。2003 年應收賬款周轉率100000/5000 20（次），2006 年應收賬款周轉率200 000/15000 13.33 （次）發(fā)展能力不強。營業(yè)收入增加了l 倍，資本增長率為一20%【提示】 2003 年收入 10 億元， 2006 年收入 20 億元， 2003 年凈資產 125

17、00 萬元， 2006 年凈資產 10000 萬元，資本增長率 2500/12500 20%。3. 財務戰(zhàn)略目標的內容及其優(yōu)缺點財務戰(zhàn)略目標通常有持續(xù)盈利能力目標、長期現金流量現值目標、企業(yè)可持續(xù)成長目標、經濟增加值最大化目標等。出題思路： 案例資料中會透露出公司的財務戰(zhàn)略目標， 需要學員指出公司發(fā)展戰(zhàn)略目標的同時，回答不同目標下的優(yōu)缺點，并適當的對公司財務戰(zhàn)略目標進行點評。需要特別敏感的是：公司必須以經濟增加值最大化為核心（即公司價值最大化） ，輔以持續(xù)盈利能力、可持續(xù)成長等目標。這是判斷該公司戰(zhàn)略是否合理的關鍵。4. 不同生命階段財務戰(zhàn)略初始期成長期成熟期衰退期。經營風險從高到底；財務風險

18、從低到高；股利政策從低到高；財務杠桿從低到高。生命周期風險狀況融資來源股利政策股價表現創(chuàng)立期經營風險高；經營風低風險的權零股利或低股利上漲險比財務風險重要益資本成長期經營風險下降新進投資者產生現金流入；提高股利繼續(xù)上漲所注入的資金；分配水平少量負債資金第 4 頁，共32頁成熟期經營風險很?。回攧沾罅坷秘摦a生大量現金流；提高股趨于平穩(wěn)風險增加債籌資利支付率衰退期經營風險小借款現金凈流量減少，利潤全下降或退出部通過股利支付給股東財務戰(zhàn)略主要目標是控制公司總風險；公司總風險可以分為經營風險和財務風險。經營風險在不同生命周期發(fā)生變化；財務風險也要與之相匹配?；纠砟钍莾烧叻聪虼钆?，控制公司總風險。兩

19、者都高或都低都不是最優(yōu)安排。內容初創(chuàng)期成長階段成熟階段衰退階段資本結構盡量使用權益籌不宜大量增加擴大負債籌資提 高 負資，避免使用負債負債比例比例，借債回購股票債融資比例資本來源從事高風險投資、 要求私募、公開募大眾投資者利 用 現高回報的風險投資者集、上市有資產借錢股利政策股利支付率大多為零低股利政策提高股利支付率， 多高股利分配作現金回購股票出題思路：可能不會直接考，會與其它知識點結合起來。譬如股權激勵。也可以單獨出題，首先根據題目中介紹公司銷售等現狀的特點要判斷是哪個期間，然后就要馬上想到這個階段財務戰(zhàn)略特點。5. 戰(zhàn)略規(guī)劃基礎 資金需要量預測銷售預測資產需要量預測籌資需要量追加變量出題

20、思路：提供公司基期財務報表數據，根據銷售收入預測確定資產需要量、籌資需要量，并學會利用追加變量平衡報表關系。由于涉及到具體的會計數字，還可以和EVA的計算相結合。學員應注意掌握“管理資產負債表” ：將經營性負債放到資產負債表左側，將多余現金放到資產負債表右側，從而使得左側是貨幣資金、凈營運資本和長期資產投資；右側是凈有息負債（包括長短期）和所有者權益。注意題目要求：伴隨著銷售收入增長，需要關注固定資產是否按比例增長、現金是否按比例增長、是否資產與負債按不同比例增長。如果按比例增長則相應計算資產和負債需要量，如果不增長則保持不變。最后，注意“追加變量”的問題，協調好利潤表與資產負債表的平衡。外部

21、融資額資產的增加負債的增加留存收益的增加練習（ 4）梅海公司是一家從事電視機生產銷售的企業(yè)，適用的所得稅稅率為40%。目前該公司正在進行2010 年的財務規(guī)劃。有關的資料如下：（ 1）以下為梅海公司2009 年的利潤表和資產負債表（簡化）。利潤表單位：萬元經營收入1000經營成本750利息25稅前利潤225所得稅90凈利潤135資產負債單位：萬元資產2600負債500第 5 頁，共32頁股東權益2100總計2600總計2600（2）梅海公司財務經理預計公司2010 年的經營收入和成本將會上升10%，而經營收入與平均資產的比率則有望保持在0.40 的水平，利息支付額為年初負債的5%。要求：根據以

22、上資料，回答以下問題：（ 1） 2010 年末，該公司的資產總額為多少？（ 2）如果公司凈利潤的 50%作為股利發(fā)放，公司 2010 年將需在資本市場上籌集多少資金？（ 3）如果公司不愿增發(fā)股票，那么公司在年底的資產負債率為多少？（ 4）梅海公司在籌資方面采用的是保守的籌資戰(zhàn)略還是積極的籌資戰(zhàn)略？簡要說明理由?！緟⒖即鸢浮浚?1） 2010 年經營收入 1000×（ 110%） 1100 萬元由于“經營收入/ 平均資產 0.4 ”，所以：2010 年平均資產1100/0.4 2750 萬元設 2010 年資產為 X，則有：（ 2600 X） /2 2750，解之得： X 2900 萬

23、元（ 2） 2010 年利息 500×5% 25 萬元2010 年凈利潤（1100750×1.1 25）×（ 1 40%） 150（萬元）2010 年留存收益 150×（ 150%） 75 萬元2010 年年末股東權益2100 75 2175 萬元籌資額 2900 2175 500225 萬元（ 3）資產負債率（ 500 225） /2900 25%（ 4）梅海公司采用的是保守的籌資戰(zhàn)略。理由：該公司 2009 年年末的資產負債率為： 500/2600 19%，2010 年即使采用負債籌資，資產負債率也只有 25%，財務杠桿比率較低，因此，該公司采用的是

24、保守的籌資戰(zhàn)略。6. 投資戰(zhàn)略 股票投資出題思路：股票投資類型的區(qū)分以及不同股票類型的特點。（ 1）價值型股票低市盈率型對于低市盈率型股票投資，企業(yè)通常集中關注每股收益指標并投資于市盈率相對（反向型）較低的股票低市凈率型 （反對于低市凈率型股票投資，企業(yè)通常集中關注企業(yè)賬面凈資產價值并投資于市凈向型）率相對較低的股票收益型對于收益型股票投資，企業(yè)通常集中關注周期性公司股票，投資那些當前收益很小甚至虧損但未來投資收益前景看好的股票，以謀求獲取股票投資的差額回報（ 2）增長型股票持續(xù)增長型對于持續(xù)增長型股票投資，企業(yè)通常集中關注并購買收益具有穩(wěn)定持續(xù)增長特點的公司股票，但不一定是業(yè)績突然有爆發(fā)性增

25、長的公司股票收益加速增長型對于收益加速增長型股票投資，企業(yè)通常集中關注并購買具有收益加速增長預期的公司股票7. 籌資戰(zhàn)略規(guī)劃 企業(yè)成長性與籌資戰(zhàn)略的關系 *優(yōu)序融資理論 : 當企業(yè)存在融資需求時，首先是選擇內源融資，其次會選擇債務融資，最后選擇股權融資。第 6 頁，共32頁（ 1）快速增長和保守籌資戰(zhàn)略規(guī)劃對于快速增長型企業(yè)，創(chuàng)造價值最好的方法是新增投資，而不是可能伴隨著負債籌資的稅收減免所帶來的杠桿效應。因此，最恰當的籌資策略是那種最能促進增長的策略。具體方法：維持一個保守的財務杠桿比率，它具有可以保證企業(yè)持續(xù)進入金融市場的充足借貸能力；采取一個恰當的、能夠讓企業(yè)從內部為企業(yè)絕大部分增長提供

26、資金的股利支付比率；把現金、短期投資和未使用的借貸能力用作暫時的流動性緩沖品，以便于在那些投資需要超過內部資金來源的年份里能夠提供資金；如果非得用外部籌資的話，那么選擇舉債的方式，除非由此導致的財務杠桿比率威脅到財務靈活性和穩(wěn)健性；當上述方法都行不通時，采用增發(fā)股票籌資或者減緩增長。（ 2）低增長和積極籌資戰(zhàn)略規(guī)劃對于低增長型企業(yè)，通常沒有足夠好的投資機會，在這種情況下，出于利用負債籌資為股東創(chuàng)造價值的動機，企業(yè)可以利用良好的經營環(huán)境盡可能多地借入資金，并進而利用這些資金回購自己的股票，從而實現股東權益的最大化。 具體方法體現在：通過負債籌資增加利息支出獲取相應的所得稅利益，從而增進股東財富；

27、股票回購一項向市場傳遞積極信號，從而推高股價；在財務風險可控的情況下，高財務杠桿比率可以提高管理人員的激勵動機，促進其創(chuàng)造足夠的利潤以支付高額利息。出題思路：結合企業(yè)成長階段和公司經營風險和財務風險特征，判斷并說明理由。重點掌握大綱列出的幾點基本原則。注意：（ 1）是否符合法律法規(guī)條件。如發(fā)行股票、債券、可轉債等。（ 2）合理確定資產負債率或財務杠桿，密切關注破產風險和稅盾收益。（ 3）關注股利政策與債務合同的硬性條款，不要違背。譬如資產負債率不得大于65%；利息保障倍數不得低于3 倍；股利不得低于1.5 元每股。（ 4）注意控制權稀釋和控制權轉移（可轉債對控制權稀釋的潛在影響）（ 5）盈利能

28、力要求，如每股收益預測（ 6）注意從誰有利的角度確定不同的融資方案，是保證股利固定為主，還是債務契約為主，還是盈利預測為主。8. 財務戰(zhàn)略實施的組織創(chuàng)業(yè)型小型企業(yè)，大而全，分工不明確，管理不完善創(chuàng)業(yè)型組織結構是多數小型企業(yè)的標準組織結構模式。在這種組織方式下，企業(yè)的所有者或者管理者對若干下屬實施直接財務控制，并由下屬執(zhí)行一系列財務及相關工作任務。職能型單一業(yè)務，崗位分離，職責明確職能制組織結構是組織結構中的典型模式。在這種組織方式下，企業(yè)不同部門有不同的業(yè)務職能，在統一的財務戰(zhàn)略目標和規(guī)劃下，營銷部門負責產品的營銷和推廣；生產部門負責生產客戶所需產品；財務部門負責核算和控制財務活動等，有關財務

29、戰(zhàn)略的具體目標和措施需要細化和落實到具體的業(yè)務部門中。事業(yè)部型多產品線或地區(qū)事業(yè)部制組織結構主要適用于有多個產品線或者消費者市場區(qū)位不同需要跨區(qū)經營的企業(yè)。在這種組織方式下，企業(yè)需要按照產品、服務、市場或者地區(qū)定義出不同的事業(yè)部，然后把財務戰(zhàn)略目標、任務和規(guī)劃要求細分到各個事業(yè)部，由事業(yè)部負責運營、協調、控制等工作，并以事業(yè)部為基礎進行財務和非財務的考核。第 7 頁，共32頁【提示】在企業(yè)管理實踐中，根據多元化管理需要，還有戰(zhàn)略業(yè)務單位組織結構、矩陣組織結構、控股企業(yè) / 控股集團組織結構等。出題思路：掌握不同組織結構類型特點，能夠根據材料判斷企業(yè)當前組織結構類型，并提供建議和確定公司未來組織

30、結構發(fā)展的思路。三、本章主要問題1 內容松散，不容易找到抓手。2 閱讀材料過程中，需要抓關鍵字眼。3 凈營運資本的計算問題。凈營運資本 =經營性資產 - 經營性負債；注意是否按比例增長的問題；注意報表平衡即追加變量問題。第二章企業(yè)并購一、考情分析并購動因、作用、類型、流程、融資方式、并購整合與會計處理。出題方向可能會通過一個案例，將并購動因、作用、類型、流程合規(guī)性等問題結合起來，讓考生評判，因此考生要了解各主要知識點。再就是會計處理問題，同樣是重點需要掌握，近年來都是重點。此外，在大綱分析中我們就強調，這章可能會在一些知識點方面與第一章并購戰(zhàn)略、第三章股權激勵等內容結合。今年大綱額外增加了外國

31、投資者并購國內企業(yè)流程內容；非同一控制企業(yè)合并下特殊業(yè)務事項的處理等（具體包括多次交易實現的企業(yè)合并、反收購、為喪失控制權的長期股權投資處置等）。二、知識點總結1. 并購動因分析案例中企業(yè)并購動因，注意并購（快速跳躍發(fā)展）與內部積累（穩(wěn)健漸進發(fā)展）的關系。企業(yè)發(fā)展動機、協同效應 、增強市場控制力、獲取價值被低估公司、降低經營風險。2. 類型、意愿、形式、支付方式出題思路：要求學員能夠根據材料中提出的信息，總結公司并購的原因，判斷公司并購的類型等信息。類型含義備注【優(yōu)點】（ 1）可以迅速擴大生產規(guī)模，節(jié)約共同費用，便橫指生產 同類產品 或生產工藝相近的于提高通用設備的使用效率；向（ 2）便于在更

32、大范圍內實現專業(yè)分工協作；并購企業(yè)之間的并購，實質上是競爭對手之間的合并（ 3）便于統一技術標準，加強技術管理和進行技術改造；（ 4）便于統一銷售產品和采購原材料等。指與企業(yè)的供應商或客戶的合并，【優(yōu)點】縱向 即優(yōu)勢企業(yè)將同本企業(yè)生產緊密相關的（ 1）能夠擴大生產經營規(guī)模，節(jié)約通用的設備費并購生產、營銷企業(yè)并購過來，形成縱向生用等；產一體化。實質上是處于同一產業(yè)鏈不（ 2）可以加強生產過程各環(huán)節(jié)的配合，有利于協第 8 頁，共32頁同環(huán)節(jié)的企業(yè)間并購。作化生產；（ 3）可以加速生產流程，縮短生產周期，節(jié)約運輸、倉儲和能源消耗水平等。指既非競爭對手又非現實中或潛在【類型】包括：（ 1）產品擴張性并

33、購，即生產相關產品 的企業(yè)間的客戶或供應商的企業(yè)之間的并購，如混合 一個企業(yè)為擴大競爭領域而對尚未滲透的并購；（ 2）市場擴張性并購，即一個企業(yè)為了擴大競爭并購的地區(qū)與本企業(yè)生產同類產品的企業(yè)進地盤而對其他地區(qū)生產同類產品的企業(yè)進行的并購；行并購 ，或對生產和經營與本企業(yè)毫無（ 3）純粹的并購，即生產和經營彼此毫無關系的關聯度的企業(yè)進行的并購。若干企業(yè)之間的并購3. 并購流程 重點是上市公司（ 1）一般流程國有企業(yè)審批制度（ 2）權益披露制度 5%公告制度（ 3）國有控股股東轉讓上市公司股份內部決策程序、上報審批的標準（ 4）國有受讓股份 5%以內，內部決策；否則上報（ 5）財務顧問制度： 應

34、當聘請在中國注冊的 具有從事財務顧問業(yè)務資格的專業(yè)機構 擔任財務顧問；上市公司國有控股股東擬采取協議轉讓方式轉讓股份并失去控股權，或國有企業(yè)通過協議轉讓受讓上市公司股份并成為上市公司控股股東的，應當聘請境內注冊的專業(yè)機構擔任財務顧問；外國投資者 以股權并購境內公司 ，境內公司或其股東應當聘請在中國注冊登記的中介機構擔任顧問。出題思路：根據資料，判斷公司并購過程中的錯誤之處，并指出理由。一是關注一般并購流程；二是關注上市公司尤其是國有控股和參股企業(yè)的幾個指標標準是否違背。（ 6）外國投資者并購特殊考慮1）基本制度外國投資者在并購后所設外商投資企業(yè)注冊資本中的出資比例高于25%的，該企業(yè)享受外商投

35、資企業(yè)待遇。 外國投資者在并購后所設外商投資企業(yè)注冊資本中的出資比例低于（注：可理解為 “未達到”） 25%的，除法律和行政法規(guī)另有規(guī)定外，該企業(yè)不享受外商投資企業(yè)待遇。外國投資者并購境內企業(yè)并取得實際控制權，涉及重點行業(yè)、存在影響或可能影響國家經濟安全因素或者導致擁有馳名商標或中華老字號的境內企業(yè)實際控制權轉移的，當事人應就此向商務部進行申報。外國投資者股權并購的，并購后所設外商投資企業(yè)承繼被并購境內公司的債權和債務。外國投資者資產并購的，出售資產的境內企業(yè)承擔其原有的債權和債務。外國投資者并購境內企業(yè)設立外商投資企業(yè)，外國投資者應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起 3 個月內向轉讓股權的股東

36、，或出售資產的境內企業(yè)支付全部對價。對特殊情況需要延長者，經審批機關批準后，應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6 個月內支付全部對價的60%以上， 1 年內付清全部對價，并按實際繳付的出資比例分配收益。外國投資者并購境內企業(yè)設立外商投資企業(yè)，如果外國投資者出資比例低于企業(yè)注冊資本25%，投資者以現金出資的，應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3 個月內繳清；投資者以實物、工業(yè)產權等出資的，應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6 個月內繳清。外國投資者股權并購的，除國家另有規(guī)定外，對并購后所設外商投資企業(yè)應按照以下比例確定投資總額的上限；注冊資本在210 萬美元以下的，投資總額不得超過注冊資本的10

37、/7 ；注冊資本在210 萬美元以上至500 萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2 倍；注冊資本在500 萬美元以上至 1200 萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2.5 倍；注冊資本在1200 萬美元以上的，投資總第 9 頁，共32頁額不得超出注冊資本的3 倍。外國投資者以股權并購境內公司所涉及的境內外公司的股權，應符合以下條件；股東合法持有并依法可以轉讓；無所有權爭議且沒有設定質押及任何其他權利限制；境外公司的股權應在境外公開合法證券交易市場（柜臺交易市場除外）掛牌交易；境外公司的股權最近1 年交易價格穩(wěn)定外國投資者以股權并購境內公司，境內公司或其他股東應當聘請在中國注冊登記的中介機構

38、擔任顧問4. 并購融資方式及加權平均資本成本計算重點關注不同并購融資方式的優(yōu)缺點。出題思路：掌握并購融資的方式，注意其優(yōu)缺點，能夠評判是否適合公司，如公司通過現金收購對資金造成的壓力就很大。加權平均資本的計算需要注意兩點，一是各項資金比重；加權平均資本成本是基于企業(yè)或項目投資計算的，對各種資金成本按比重求得。5. 并購后的整合 五個方面戰(zhàn)略整合、業(yè)務整合、制度整合、組織人事整合和企業(yè)文化整合出題思路：掌握各項整合內容需要完成的事項。在案例分析題中，結合材料提出整改建議。6. 并購會計（ 1） 判斷是否形成并購；并購發(fā)生是否改變了企業(yè)控制權（購買少數股東權益；共同控制）；合并是否形成業(yè)務（業(yè)務的

39、具體定義，不符合的將購買成本按照取得資產負債公允價值份額分配確定價值）。（ 2） 判斷是否同一或非同一控制企業(yè)合并（注意：必須結合案例資料分析）注意同一控制企業(yè)合并對合并控制時間的要求；通常是同一企業(yè)集團內部控制下的企業(yè)合并業(yè)務。（ 3） 同一控制企業(yè)合并下的賬務處理合并方式的判斷：吸收合并和控股合并。合并日的確定：控制權轉移的五個條件。合并基本原則：賬面價值確定，不產生新的資產負債。合并費用：審計費、評估費等直接計入當期損益。債券和股票不同，計入發(fā)行工具的成本。 非同一控制合并的原則與此一致。合并日報表的編制：前者在合并當日編制合并報表，直接將被合并公司資產負債項目按照賬面價值合并入并購方公

40、司報表；后者先是在母公司按照被投資方賬面凈資產份額計入長期股權投資，然后編制合并報表，抵消長期股權投資和被投資公司所有者權益。在此注意的是：利潤表和現金流量表也需要編制；資產負債表中抵消掉的留存收益可以恢復；恢復時按照原報表比例恢復。（ 4） 非同一控制企業(yè)合并的賬務處理購買方的判斷：取得控制權的一方購買日的確定：與同一控制相同合并方式：吸收合并和控股合并。合并費用：審計費、評估費等直接計入當期損益。（財政部會計準則解釋 4）多次交易形成的企業(yè)合并： 去年大綱 強調的是權益法調整為成本法再相加的方法；今年按照新準則的要求修訂為：調整到同一時間確認長期股權投資，并形成商譽。注意合并報表中將形成兩

41、部分投資收益，一是長期股權投資調整；二是資本公積轉出。取得各項資產法負債公允價值確定：存貨、無形資產、或有負債等。第 10 頁，共32頁合并日報表編制：前者在合并日編制合并報表，直接按照公允價值將被合并公司資產負債項目計入合并方公司報表，差額計入商譽或損益；后者先是計入長期股權投資，然后在合并過程中通過抵消產生商譽或損益。注意的是：不需要編制利潤表和現金流量表；資產負債表中數字都是公允價值；出現商譽或損益；可能會產生遞延所得稅資產和負債。反收購確定購買方（按照控股比例）、計算商譽、計算每股收益。借殼上市注意看上市的殼公司還是否形成業(yè)務，若形成業(yè)務則很可能為反收購；不形成業(yè)務則為權益性交易。購買

42、少數股東權益支付對價與當時公允價值差異調整資本公積，不足的沖減留存收益。未喪失控制權的長期股權投資出售個別報表確認損益，合并報表不能形成損益。商譽的計算：同一控制下企業(yè)合并與權益性交易都不會產生商譽；非同一控制企業(yè)合并只有當合并成本大于取得被購買方凈資產公允價值份額部分才為商譽，否則為營業(yè)外收入。商譽的計算關注的是取得被購買方的份額；重點關注反收購、多次交易實現的企業(yè)合并形成的商譽計算方法。三、案例題1. 練習（ 1）A 股份有限公司（以下簡稱A 公司）是一家從事飲料生產的上市公司，自2007 年 1 月 1 日起開始執(zhí)行財政部發(fā)布的新企業(yè)會計準則體系。（ 1） 2010 年 1 月 1 日，

43、 A 公司與下列公司的關系及有關情況如下：甲公司。 A 公司擁有甲公司 65%的有表決權股份。乙公司。 A 公司擁有乙公司49%的有表決權股份。乙公司董事會由9 名成員組成，其中7 名由A 公司委派，其余 2 名由其他股東委派。乙公司章程規(guī)定，董事會的任何決議必須至少有一名對方董事同意方可生效實施。丙公司。丙公司系境內上市公司，A 公司擁有丙公司36%的有表決權股份，是丙公司的第一大股東。第二大股東和第三大股東分別擁有丙公司20%、 18%的有表決權股份。A 公司與丙公司的其他股東之間不存在關聯方關系。丁公司。 A 公司擁有丁公司70%的有表決權股份。但由于丁公司的經營管理不善，丁公司自200

44、7 年以來一直虧損。截至 2010 年 12 月 31 日，丁公司凈資產為負數； A 公司決定于 2011 年對丁公司進行自行清算。（ 2） A 公司按照公司長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，為優(yōu)化產業(yè)結構，全面提升自身綜合實力，A 公司在2010 年進行了以下并購： A 公司為取得穩(wěn)定的持續(xù)的發(fā)展， 2010 年 8 月， A 公司斥資 10 000 萬元購買了的一家生產電器的 B 股份有限公司（以下簡稱 B 公司） 100%股份，使其成為 A 公司的全資子公司。合并前兩者無關聯方關系。A 公司的會計師對合并中取得的資產和負債，按照合并日在B 公司的賬面價值計量。合并方取得的凈資產賬面價值與支付的合并對價賬

45、面價值的差額，調整了資本公積；不足沖減的部分，調整留存收益。 2010 年 3 月 1 日， A 公司通過定向發(fā)行股票方式取得C房地產公司60%的股權?；I集資金10億元，其中需要支付給券商0.2 億元。購買日，C 房地產公司可辨認凈資產的公允價值為15 億元。為進行該并購，發(fā)生直接相關費用0.1 億元。 2010 年 5 月 1 日相關的股權劃轉手續(xù)辦理完畢，合并前兩者無關聯方關系。因此，A 公司確認商譽為1.1 億元。假定：資料（1）中所述的A 公司與其他公司的關系及有關情況，除資料（2）所述之外， 2010年度未發(fā)生其他變動；除資料（1）、（ 2）所述外，不考慮其他因素。要求：1. 根據資

46、料（ 1），分析、判斷A 公司在編制2010 年度合并財務報表時是否應當將甲公司、乙公第 11 頁，共32頁司、丙公司、丁公司納入合并范圍？并分別說明理由。【參考答案】應納入 A 公司 2010 年度合并財務報表合并范圍的公司有：甲公司、丁公司。不應納入合并范圍的是乙公司、丙公司。甲公司： A 公司擁有甲公司65%的有表決權股份。乙公司： A 公司盡管在乙公司董事會中委派有多數成員，但議事規(guī)則中規(guī)定董事會的任何決議必須至少有一名對方董事同意方可生效，所以不構成單方面的控制。丙公司： A 公司擁有丙公司36%的有表決權股份，且不能通過其他方式控制丙公司財務和經營政策。丁公司：由于A公司擁有丁公司

47、70%的有表決權股份，盡管屬于自行解散而進行清算的子公司，在通常情況下，公司仍對其擁有控制關系，A 公司應將丁公司納入合并范圍。2. 根據資料（ 2），分析、判斷 A 公司收購 B 公司合并類型，并說明理由?！緟⒖即鸢浮緼 公司收購B 公司屬于非同一控制下的合并。非同一控制下的企業(yè)合并是指，參與合并的各方在合并前后不受同一方或相同多方的最終控制的。本例中 A 公司、 B 公司合并前后不具有關聯方關系，說明兩者不屬于同一母公司的控制3. 根據資料（ 2），分析、判斷 A 公司收購 B 公司的處理是否正確，并分析非同一控制下的企業(yè)合并中取得資產和負債的入賬價值如何確定?！緟⒖即鸢浮繒嬏幚聿徽_。

48、非同一控制下的企業(yè)合并中取得的資產和負債入賬價值應以公允價值為基礎。而不應該用B 公司賬面價值。4. 根據資料（ 2）， A 公司對 C 房地產公司的購買日是哪一天？并說明理由?！緟⒖即鸢浮抠徺I日是2010年 5月 1日。合并日或購買日是指合并方或購買方實際取得對被合并方或被購買方控制權的日期。5. 根據資料（ 2），分析、判斷 A 公司取得 C 房地產公司 60%的股權計算的商譽是否正確，說明理由?！緟⒖即鸢浮繒嬏幚聿徽_。非同一控制下的企業(yè)合并，如果通過一次交換交易實現的企業(yè)合并，其合并成本為購買方為取得對被購買方的控制權而付出的資產、發(fā)生或承擔的負債以及發(fā)行的權益性證券的公允價值；購買

49、方為進行企業(yè)合并發(fā)生的直接相關費用計入當期損益管理費用；但與發(fā)行權益性證券相關的費用，均應自所發(fā)行權益性證券的發(fā)行收入中扣減。所以， A 公司對 C 房地產公司的合并成本為支付的對價 9.8 億元。 A 公司取得的 C 房地產公司可辨認凈資產公允價值份額為 9 億元（ 15× 60%），產生的商譽為 0.8 億元。2.練習（ 2）資料一： 甲公司 2009 年 7 月 1 日取得乙公司80%的股份， 取得時支付款項340 萬元，購買日乙公司可辨認凈資產公允價值為320 萬元。 2011 年 1 月 1 日，甲公司將持有乙公司股份的1/4 對外出售，售價為100 萬元，出售日乙公司按購

50、買日公允價值持續(xù)計算的可辨認凈資產公允價值為360 萬元，出售部分投資后，甲公司仍能夠對乙公司實施控制。資料二：甲公司于2008 年 12 月 29 日以 20 000 萬元取得對丙公司70%的股權，購買日丙公司可辨認凈資產公允價值總額為25 000 萬元。 2011 年 3 月 15 日，甲公司又出資7 500 萬元自丙公司的其他股東處取得丙公司20%的股權。假設甲公司與丙公司的少數股東在相關交易發(fā)生前不存在任何關聯方關系。交易日丙公司按購買日公允價值持續(xù)計算的可辨認凈資產價值為27 500 萬元。假設甲公司、乙公司和丙公司之間不存在任何關聯方關系，不考慮其他因素。第 12 頁，共32頁要求

51、：1.根據資料一：（ 1）計算 2011 年甲公司個別報表和合并報表中因出售股權而確認的投資收益總額。（ 2）計算 2011 年甲公司合并財務報表中因與乙公司的交易而確認的商譽金額。2. 根據資料二：（ 1）計算 2011 年甲公司對丙公司長期股權投資的成本；（ 2）計算 2011 年合并財務報表中因與丙公司的交易而確認的商譽金額；（ 3）簡要說明甲公司在 2011 年合并報表中是否需要因增持丙公司股份而調整所有者權益？如果需要調整，請說明應當如何調整。如果不需要調整，請說明理由?！緟⒖即鸢浮?.（ 1）個別報表中確認的投資收益總額售價取得時成本100（ 340 ×1/4） 15（萬元）。合并報表中不確認投資收益。（ 2）商譽金額 340 320×80% 84（萬元）商譽不發(fā)生改變。2.（ 1）長期股權投資成本20 0007 500 27 500（萬元）（ 2）商譽 20 000 25 000 ×70% 2 500（萬元）（